会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会，时间是2024年9月3日15:00 - 16:00，地点在上海证券交易所上证路演中心 [1] - 上市公司参会人员包括董事长郑红、董事兼总经理刘辰等 [1] 公司业务项目 - 围绕以瓷介电容器等为主的电子元器件，持续开展技术研究和项目储备，发挥自主研发和重点项目配套优势，提高技术服务保障能力 [2] 上半年业绩不佳原因 - 外部市场修复进展缓慢，核心产品瓷介电容器客户需求处于近三年低位，销量及售价下降 [2] - 新推出的微控制器及配套集成电路产品销售收入虽持续增长，但基数小未能抵消核心产品销售收入下滑 [2] - 营业收入下滑，叠加持续增长的研发投入和相对刚性的运营成本，导致净利润下降 [2] 研发布局和进展 - 2024年上半年研发费用5,069.26万元，占自产业务11.72%，较上年同期自产业务收入占比提升3.41个百分点 [2] - 拓展新业务增加研发投入，维持核心产品研发投入强度 [2] 三季度营收情况 - 公司三季度具体经营情况需关注后续披露的2024年第三季度报告 [2] 降本提效进展 - 围绕提质降本增效目标，优化管理机制，强化过程管理，推进精益生产和客户资源数字化管理 [2] - 推进信息化与数字化建设，搭建信息化系统，实现产品全生命周期追溯管理，打造柔性交付中心 [2] - 加强信息系统互联互通和协同运营，打造数字化、智能化工厂，提高产品质量和可靠性，降低运营成本 [2] 自营产品价格趋势 - 自产产品价格市场化程度高，受供需等因素影响，公司通过持续研发投入推出新品，维持合理利润水平 [3] MLCC产品对比 - 公司生产的高可靠MLCC与民用MLCC在产品技术标准等方面不同，高可靠MLCC对质量可靠性有特殊要求 [3]

北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 10 日 1 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会文件目录 | 2024 年第一次临时股东大会会议议程 3 | | --- | | 年第一次临时股东大会须知 5 2024 | | 议案一：《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 6 | | 议案二：《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 9 | | 议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》 45 | | 议案四：《关于修订<董事会议事规则>的议案》 46 | | 议案五：《关于修订<监事会议事规则>的议案》 47 | | 议案六：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 48 | | 议案七：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 49 | | 议案八：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 50 | | 议案九：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 51 | ...

公司经营情况 - 2024年上半年实现营业收入8.33亿元，同比下降15.03%[1][2] - 自产业务实现营业收入4.32亿元，同比下降23.67%[1][2] - 代理业务实现营业收入3.99亿元，同比下降3.20%[1][2] - 实现归属于上市公司股东净利润1.20亿元，同比下降46.05%[1][2] 研发投入 - 2024年上半年研发费用5,069.26万元，占自产业务11.72%，较上年同期提升3.41个百分点[2] - 持续围绕瓷介电容器、滤波器、微处理器等产品进行系列拓展[2] - 持续强化关键核心技术知识产权保护，新增知识产权64项[2][3] 业务拓展 - 代理业务多领域拓展，积极去库存[3] - 新设全资子公司元六鸿远（天津）新材料科技有限公司，主要从事电子专用材料、新型陶瓷等材料的研发、生产及销售[3][4] - 以自有资金2,900万元收购成都蓉微微波电子科技有限公司100%股权[3] 数智化建设 - 持续推进信息化与数字化建设，实现产品全生命周期的追溯管理[3] - 打造平台化的柔性交付中心，有效提高产品质量和缩短交付周期[3] - 加强信息系统互联互通和协同运营，提高产品质量和可靠性，降低运营成本[3] 财务情况 - 2024年上半年自产业务毛利率为60.72%[4] - 高可靠电容器平均单价为5.9元，较2023年下降约10%[4] - 公司及子公司鸿远苏州按15%的税率计缴企业所得税[5] - 高可靠领域多层瓷介电容器产能利用率约三成左右[7] - 从拿到客户订单到产品交付大概2周左右[8]

股份回购 - 2021年回购335,066股，占总股本0.14%，用资3825.50万元[3][4] - 2022年回购429,642股，占总股本0.18%，用资5348.96万元[5][6] - 2021年回购均价114.17元/股，2022年124.50元/股[4][6] 股份注销 - 拟将764,708股用途变更为注销，占总股本0.3298%[3][9] - 注销后股份总数由231,845,600股变为231,080,892股[3][8] 后续安排 - 变更用途及注销事项需提交股东大会审议[3][10]

担保申请与审议 - 被担保方提前1个月向财务部提供申请资料[4] - 对外担保经全体董事过半数及出席董事会2/3以上董事审议通过并披露[6] 股东会审议情形 - 担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[8] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会需2/3以上表决权通过[8] - 为资产负债率超70%对象或单笔担保额超净资产10%的担保需股东会审议[8] - 为关联人担保经非关联董事审议后提交股东会[9] 额度预计与管理 - 向控股子公司、合营或联营企业担保可预计额度提交股东会，余额不超额度[11] 监督与披露 - 审计部负责对外担保监督检查[22] - 按规定履行担保信息披露义务，展期重新审议披露[24] - 被担保人未履约及时披露[24] 风险控制与责任 - 除内部担保遵循风险控制原则，要求被担保企业抵押或质押[26] - 违规担保责任人担责处分，越权签订公司可追偿[27][28] 办法执行与生效 - 控股子公司对外担保按本办法执行[30] - 办法经股东会审议通过生效，董事会负责解释[31][32]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 特定情形下，应在2个月内召开临时股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[13][16] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开之日失效[8] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保多种情形需股东会审议[9] 股东提案与候选人 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事、由股东代表担任的监事候选人；1%以上股份股东可提独立董事候选人[22] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前，召集人应以公告通知各股东[27] - 股东会通知和补充通知应披露提案内容及所需资料，讨论董监选举需披露候选人详细资料[28] 股权登记与投票 - 股东会通知确定的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[29] - 公司召开股东会采用网络投票，通过身份验证的投资者有合法表决权[35] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[37] 投票权与表决 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[48] - 董事会等可公开征集股东投票权[48] - 特定情况董事、监事选举应采用累积投票制[52] 计票与结果 - 股东会表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[56] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[56] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[58] 决议通过与实施 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司在一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[63] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70] 决议效力与期限 - 股东对内容违法的股东会决议，可请求法院认定无效；对程序或内容违反规定的，60日内可请求撤销[70] - 未被通知参会股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，1年内未行使撤销权则消灭[71] 规则生效与修改 - 本规则经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[75]

业绩说明会信息 - 2024年9月3日15:00 - 16:00举行半年度业绩说明会[2][3][5] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[2][5] - 方式为上证路演中心网络互动[3][5] 提问预征集 - 2024年8月27日至9月2日16:00前可预征集提问[3][6] - 途径为上证路演中心网站或公司投资者关系邮箱[3][6] 其他 - 2024年8月24日已发布半年度报告[3]

股份与注册资本 - 公司拟注销2021 - 2022年已回购的764,708股[1] - 回购股份注销后，注册资本将由23,184.56万元变更为23,108.0892万元[1] - 回购股份注销后，股份总数将由23,184.56万股变更为23,108.0892万股[1] 公司章程修订 - 《公司章程》修订后，董事长辞任视为同时辞去法定代表人，30日内确定新法定代表人[3] - 《公司章程》中“股东大会”表述修订为“股东会”[54] - 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》需提交2024年第一次临时股东大会审议[54] 股份交易限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[5] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5][6] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[7] - 股东对违法违规决议可请求法院认定无效或撤销[7][8] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东在特定情况可书面请求诉讼或直接诉讼[8] 股东大会与决议 - 股东大会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[10] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%股票[10][11] - 特别决议事项包括公司增减注册资本、分立合并等[14][15][16] 担保与财务资助 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后担保，须经股东大会审议[11] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%或被资助对象资产负债率超70%，需提交股东会审议[39] 董事会与专门委员会 - 董事会负责制定专门委员会工作规程[25][26] - 审计等专门委员会有不同组成和职责[26][27] - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会或股东大会批准[30] 交易审批 - 公司交易（除财务资助、担保外）满足不同条件分别由董事会或总经理审批[31][32][33] - 与关联人不同金额关联交易分别需董事会或股东会审议[42][44][45] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[46][47] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录保存不少于10年[48] 利润分配与公司变更 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[48] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[49][50] 公司解散与清算 - 公司解散原因包括营业期限届满等，应在15日内成立清算组[50][51] - 清算组应通知债权人，债权人申报债权[52]

证券代码：603267 证券简称：鸿远电子 公告编号：临 2024-039 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 9 月 10 日 14 点 30 分 召开地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街 1 号北京元六鸿远电子科技股份有限公司 股东大会召开日期：2024年9月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关规定执行。 (七) 涉及公开征集股东投票权 不涉及公开征集股东投票权 二、 会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 (二) 股 ...

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] - 银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止，2周内签新协议并公告[8] 募集资金投资与使用限制 - 闲置资金投资产品期限不长于授权期限且不超12个月[10] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%，重新论证[12] - 自筹资金预投项目，6个月内置换需鉴证报告[13] - 闲置资金补流单次不超12个月[15] - 12个月内超募资金补流或还贷不超总额30%[15] - 补流后12个月内，不得与专业机构共投（特定基金除外）[15] 募投项目节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露免程序[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露免程序[18] - 全部完成后节余占净额10%以上，股东会审议[18] 募集资金监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况[26] - 董事会半年核查进展，出具专项报告[26] - 专项报告经董监事会审议并公告[27] - 年度审计需鉴证报告[27] - 保荐人或独董半年现场调查一次[27] - 年度结束出具专项核查报告[27] 办法生效与修改 - 办法经股东会审议通过生效，修改亦同[30]