公司治理变更 - 北京元六鸿远电子科技股份有限公司于2025年7月4日召开职工代表大会选举张瑞翔女士为第四届董事会职工董事 [1] - 新当选职工董事将与2025年第一次临时股东会选举产生的8名董事共同组成第四届董事会 [1] - 董事会任期三年与第四届董事会任期一致 [1] 新任董事背景 - 张瑞翔女士1982年3月出生持有本科学历现任公司职工董事兼总经理办公室主任 [1] - 同时担任元六鸿远（苏州）电子科技有限公司监事和鸿信泽（苏州）检测有限公司监事 [1] - 截至公告日持有公司股份136425股且与主要股东及管理层无关联关系 [1] 合规情况 - 新任董事符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》的任职资格要求 [1] - 无证券监管机构处罚记录不存在不得担任董事的法定情形 [1]

董事及高级管理人员离职管理办法总则 - 制定目的为加强董事及高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益，依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司章程[2] - 适用范围涵盖董事及高级管理人员任期届满、辞任、辞职、被解职等所有离职情形[3] - 管理原则包括合法合规、公开透明、平稳过渡及保护股东权益四项核心要求[3] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，生效日为收到报告当日，公司需2个交易日内披露[3] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数）原董事需继续履职直至补选完成[3] - 法定代表人董事辞任视为同步辞去法定代表人职务，公司需30日内确定新人选[4] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，需遵守劳动合同及保密协议[4][5] 离职责任与义务 - 董事离职后3个工作日内需完成工作交接，包括未完结事项说明及文件移交[4] - 离职后仍需履行任职期间公开承诺（如股份变动、业绩补偿等），否则需赔偿损失[5] - 忠实义务在离职后5年内持续有效，禁止利用原职务干扰经营或损害公司利益[5][6] - 离职人员需在2个交易日内通过上交所申报个人任职信息[6] 持股管理规范 - 离职后6个月内禁止转让所持股份[6] - 任期届满前离职者需遵守"25%持股比例"限制，司法强制等特殊情况除外[6] 责任追究机制 - 擅自离职导致损失需承担赔偿责任，且不因离职免除[7] - 公司可对未履行承诺、违反忠实义务等行为追偿直接损失及预期利益[7] 附则 - 本办法经董事会批准后生效，解释权归属董事会[7] - 与法律法规冲突时以监管规定及公司章程为准[7]

信息披露暂缓与豁免业务管理办法核心内容 - 该办法旨在规范公司及其他信息披露义务人在信息披露暂缓与豁免方面的行为，确保符合国家保密法规及证券监管要求 [1] - 适用范围包括临时报告暂缓披露、定期报告及临时报告中部分内容的豁免披露 [2] - 基本原则要求信息披露必须真实、准确、完整，不得滥用暂缓或豁免机制规避义务或误导投资者 [3] 暂缓与豁免披露的范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，需履行特定登记程序并由董事长及董事会秘书签字确认 [5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯他人权益或严重损害公司利益 [7] - 暂缓披露的商业秘密需满足三项条件：信息未泄露、知情人已签署保密承诺、股票交易无异常波动 [8] 信息披露的特殊处理方式 - 对涉及国家秘密或商业秘密的定期报告内容，可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [10] - 临时报告涉及敏感信息时，若经处理后仍存在泄密风险，可豁免披露整份报告 [10] - 暂缓披露的信息在原因消除、信息泄露或市场出现传闻时必须及时补披露 [9] 审核与登记程序 - 申请暂缓或豁免披露需填写专用审批表，并提交内幕信息知情人档案及承诺书 [12] - 董事会秘书负责审核信息是否符合暂缓/豁免条件，董事长需签字确认登记事项 [13] - 登记内容需包含豁免方式、文件类型、信息类别及内部审核程序等十四项要素 [14] 后续管理与监督 - 公司需在定期报告公告后10日内向证监局及交易所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [15] - 登记材料保存期限不少于10年，商业秘密暂缓披露转为公开时需更新登记信息 [13][9] - 违规暂缓或豁免披露将视情节给予处分，造成不良影响或损失的需承担相应责任 [16] 制度实施与附件 - 本办法经董事会审议生效，由董事会负责解释，与上位法冲突时以上位法为准 [17][18][19] - 配套附件包含四类专用表格：国家秘密豁免登记表、商业秘密豁免/暂缓登记表及业务审批表 [7][8][13]

审计委员会的设立与构成 - 审计委员会由3名以上董事构成，独立董事占过半数，且不得由公司高级管理人员担任 [1] - 召集人需由具备注册会计师资格/高级职称/5年以上财会工作经验的独立董事担任 [2] - 成员任期与董事会一致（不超过3年），独立董事累计任职不得超过6年 [2] 运行机制与会议规则 - 每季度至少召开1次会议，临时会议需2名以上成员或召集人提议 [4] - 会议需2/3以上成员出席，决议需过半数通过，利害关系成员需回避 [5][6] - 会议记录保存期限不少于10年，可采用现场或通讯表决方式 [5][6] 核心职责与监督权限 - 审核财务报告真实性，重点关注舞弊行为及重大错报可能性 [7][8] - 主导外部审计机构选聘流程，评估其工作有效性并提交年度履职报告 [9][10] - 指导内部审计部工作，每季度接收审计报告并监督问题整改 [11][12] 内部控制与风险监督 - 每半年检查募集资金使用、关联交易等重大事项实施情况 [13] - 组织内部控制评价，缺陷需在年报中披露并督促整改 [14][15] - 发现财务造假等重大问题时可要求更正数据并暂停审议 [8][15] 特殊职权与执行保障 - 可提议召开临时董事会/股东大会，在董事会失职时直接召集股东会 [16][17] - 接受股东请求对违规董事/高管提起诉讼，费用由公司承担 [16][17] - 公司需提供专项资源支持，管理层须配合委员会行使职权 [3][4]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，加强管理并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 信息披露定义为对公司证券交易价格可能产生重大影响的信息，需在规定时间、媒体及程序下向社会公众公布[2] - 信息披露义务人包括公司及其董事、股东、实际控制人等主体，需确保信息真实、准确、完整且通俗易懂[2][3] 信息披露内容与形式 - 信息披露文件涵盖定期报告（年度/中期/季度）、临时报告、招股说明书等，需通过上交所网站及符合证监会规定的媒体发布[4][7] - 公司采用直通与非直通两种披露方式，禁止以新闻发布替代法定公告义务[4][5] - 自愿披露信息需与法定信息无冲突，保持一致性且不得选择性披露或操纵市场[3][5] 定期报告具体要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告按上交所规则执行[5][6] - 定期报告需包含财务数据、股东持股情况、管理层讨论等核心内容，并经董事会审议及审计委员会审核[6][7][8] - 业绩预告触发条件包括净利润亏损、同比变动超50%等，需在1个月内公告[8][9] 临时报告与重大事件 - 重大事件如资产重组、股权变动、诉讼等可能影响股价的事项需立即披露，包括起因、状态及潜在影响[10][11] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若事件已泄露或股价异常需提前公告[12][13] - 控股股东或实际控制人发生股份质押、冻结等情形需主动告知公司并配合披露[11][17] 信息披露职责与管理 - 董事长承担首要责任，董事会秘书为主要责任人，负责组织披露事务并核实媒体报道真实性[15][29] - 董事会办公室具体执行信息收集、披露及存档，保管期限为10年[15][19][43] - 董事、高管需勤勉尽责确保披露及时性，审计委员会监督信息披露合规性[16][34] 保密与违规责任 - 内幕信息知情者需严格保密，禁止泄露或利用未公开信息交易[3][50] - 违规行为如虚假记载、重大遗漏可能导致行政、民事或刑事责任[25][26][58] - 公司可对未履行报告义务或泄露信息的相关人员处以批评、解职等处分[26][57] 附则与生效 - 本办法自董事会批准后生效，解释权归董事会，与法律法规冲突时以法规为准[60][61][62]

独立董事工作细则核心内容 总则 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[1] - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与条件 - 独立董事候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联关系[2] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[5] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 独立董事候选人需通过上海证券交易所材料审核及问询[7][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见[10][13] - 可独立聘请中介机构审计，费用由公司承担[10] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[17] 履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[19] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案[19][20] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止其他利益输送[21] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东[21] - 细则自董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准[22]

信息披露时间 - 自起算日或触及披露时点2个交易日内披露“及时”信息[3] - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[10] - 会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[10] - 会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] - 预计年度经营业绩特定情形，会计年度结束后1个月内预告[17] - 预计半年度经营业绩特定情形，半年度结束后15日内预告[18] 报告内容 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[12] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[14] 特殊情况披露 - 出现特定情形披露上一年度业绩快报[19] - 发生重大事件立即披露相关信息[21] - 5%以上股份质押等情况需关注[22][23][31] - 变更多项信息立即披露[25] - 特定时点履行重大事件信息披露义务[25] - 涉及收购等致重大变化披露权益变动[26] 责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[28] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[28] - 审计委员会监督董事等履行信息披露职责[30] - 5%以上股份股东等特定事件发生告知公司[31] - 5%以上股份股东等重大进展或变化书面告知并配合披露[32] 其他规定 - 信息披露相关文件和资料保管期限10年[36] - 审计委员会定期报告财务信息事前审核全体成员过半数通过提交董事会[38] - 董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告负主要责任[43][44][45] - 向特定对象发行股票，控股股东等提供信息配合披露[35] - 各部门重大事件向董事长等报告并履行披露义务[38] - 对外披露信息经多道程序，董事会秘书组织发布[39] - 信息公开披露前控制知情者范围，不泄露内幕信息[41] - 信息难以保密及时向上海证券交易所报告[44] - 违反规定造成损失承担行政、民事、刑事责任[45]

审计委员会构成与任期 - 审计委员会由3名以上董事构成，独立董事应过半数[3] - 成员每届任期不得超过3年，独立董事连续任职不得超过6年[4] - 成员辞任生效或任期届满后承担忠实义务期限为5年[5] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或必要时可开临时会议[8] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[8] - 公司应不迟于会议召开前3日提供资料信息[9] - 1名成员最多接受1名成员委托[10] - 作出决议应经成员过半数通过[11] - 会议资料保存期限不少于10年[12] 事项审议与报告 - 特定事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 至少每年向董事会提交对外部审计及自身监督报告[19] - 审计部至少每季度报告1次，每年提交内部审计报告[22] - 监督指导审计部至少每半年检查特定事项并提交报告[23] - 内部控制评价报告经全体成员过半数同意后提交董事会[25] 监督职责 - 监督选聘外部审计机构，审议决定聘用并提费用建议[17] - 对特定情形保持谨慎关注[18] - 监督及评估外部审计和内部审计工作[18,20] - 监督内部审计计划制定和执行[25] 问题处理与股东会相关 - 发现问题可要求公司自查等[24] - 提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈[29] - 自行召集股东会需通知董事会并备案[29] - 自行召集费用由公司承担[31] 股东诉讼与细则 - 有权接受股东请求诉讼[31] - 细则经董事会审议批准生效，修改亦同[35] - 细则由董事会负责解释[36]

独立董事专门会议规则 - 审议特别职权需全体独立董事过半数同意[4] - 关联交易等事项经审议且过半数同意才可提交董事会[6] - 应有半数以上独立董事出席方可举行[11] - 形成决议需全体独立董事过半数同意[14] 会议组织与资料 - 董事会办公室准备所需资料，含财务报告[9] - 会议提前3日发通知及资料，一致同意可豁免[11] - 由过半数独立董事推举1人召集和主持[11] 其他 - 会议记录至少保存10年[14] - 细则经董事会审议批准生效及修改[19] - “以上”含本数，“过”不含本数[18]

信息披露管理办法 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理办法规范行为[2] 豁免与暂缓情形 - 涉及国家秘密依法豁免披露，按附件1登记报证监局[3] - 涉及商业秘密特定情形可暂缓或豁免，按附件2、3登记[4] 条件与要求 - 暂缓、豁免披露需符合未泄露等条件[5] - 特定情形下应及时披露商业秘密[5] 披露方式与范围 - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[7] - 暂缓临时报告原因消除后及时披露说明[7] 申请与登记 - 申请需填表格经董秘审核[8] - 信息应登记，材料保存不少于10年[8] - 报告公告后10日内报送登记材料[9] 审核与确认 - 需确认是否完成内部审核[18][20][21] - 商业秘密需确认是否已公开[20][21] - 注明认定理由等信息[20][21] 审批流程 - 有信息披露暂缓与豁免业务办理审批表[22] - 审批表需主管副总等审批[22]