公司动态 - 上海龙旗科技股份有限公司向港交所提交上市申请书 [1]

年度报告更正公告 - 公司对2024年年度报告中的供应商情况进行更正 更正前前五名供应商采购额为1,039,67171万元 占年度采购总额4361 更正后前五名供应商采购额调整为1,399,68106万元 占年度采购总额比例下降至3221 [1][2] - 更正内容涉及管理层讨论与分析章节中的主营业务分析部分 具体为收入和成本分析中的主要供应商情况 更正不涉及财务报表调整 不影响2024年度经营业绩 [1][2] - 报告期内前五名供应商中存在新增供应商情形 但不存在向单个供应商采购比例超过总额50或严重依赖少数供应商的情况 [2] - 公司表示将加强信息披露文件审核工作 提高信息披露质量 对由此给投资者带来的不便深表歉意 [2][3]

董事会多元化政策核心观点 - 政策旨在加强公司治理结构的全面性、代表性和创新性，助力可持续发展 [1] - 确保董事会成员在性别、年龄、国籍、文化背景、教育背景、专业技能及行业经验等方面保持均衡与多样性 [2] - 适用于董事会成员的招募、选拔、培训、评估及日常管理过程，强调公平、公正、公开原则 [3] - 董事会多元化被视为支持公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素 [4] 政策适用范围与执行主体 - 政策适用于公司H股发行并上市后 [1][16] - 董事会提名委员会负责审阅及评估董事会组成，并向董事会推荐新董事人选 [5] - 提名委员会参照政策考虑董事会的才能、技能、经验、独立性及知识的平衡，确保提名程序适当 [6] - 政策不限制股东委任董事的权利 [7] 可计量目标 - 董事人选甄别基于公司提名政策，同时考虑多元化裨益及董事会需要 [8] - 多元化构成包括性别、年龄、国籍、文化背景、教育背景、专业经验、技能、地区、行业经验等 [9] - 专业资格要求包括行业卓越成就、实践经验及其他专业资质 [9] - 评估候选人时注重时间投入、品格与诚信、预期贡献与价值等因素 [9] 监督与汇报机制 - 董事会成员资料将披露于公司年度报告及ESG报告中 [10] - 提名委员会定期评估政策有效性，至少每年一次，并向董事会汇报改进建议 [12] - 每年审视董事会架构、人数及组成，根据公司策略需要提出调整建议 [13] 政策披露与实施 - 政策概要及可计量目标（包括性别比例）将披露于公司企业管治报告中 [14] - 政策生效时间为公司H股在香港联交所挂牌上市之日起 [16] - 董事会负责政策的解释和修订 [17]

股东权益变动 - 本次权益变动由苏州顺为卖出股份导致，不触及要约收购，公司控股股东及实际控制人未发生变化 [1] - 天津金米和苏州顺为合计持股比例从15 00%降至10 00% [1] - 天津金米通过集中竞价和大宗交易卖出11,817,700股，持股比例从7 95%降至5 41% [2] - 苏州顺为通过集中竞价和大宗交易卖出11,437,150股，持股比例从7 05%降至4 59% [2] 股东持股情况 - 天津金米变动前持股36,971,793股（7 95%），变动后持股25,154,093股（5 41%） [2] - 苏州顺为变动前持股32,792,750股（7 05%），变动后持股21,355,600股（4 59%） [2] - 两者合计变动前持股69,764,543股（15 00%），变动后持股46,509,693股（10 00%） [2] 后续影响 - 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变化 [2] - 对公司治理结构及持续经营无重大影响 [2]

公司股东权益变动 - 信息披露义务人天津金米和苏州顺为通过集中竞价及大宗交易方式减持龙旗科技股份，合计减持23,254,850股，变动后持股比例从15%降至10% [7][8] - 天津金米持股比例从7.95%降至5.41%，苏州顺为持股比例从7.05%降至4.59% [7][8] - 减持原因为股东自身资金需求，且未来12个月内无增持计划 [5][6] 股东背景信息 - 天津金米注册资本24.09亿元人民币，经营范围涵盖创业投资、技术服务和进出口等，执行事务合伙人为天津金星创业投资有限公司 [4] - 苏州顺为注册资本10亿元人民币，主要从事创业投资及管理服务，执行事务合伙人为拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业 [4] - 苏州顺为在成都趣睡科技（301336 SZ）持股超5%，天津金米无其他上市公司持股超5%情况 [5] 交易细节 - 天津金米通过大宗交易减持6,350,000股，集中竞价减持4,502,600股，价格区间37.50-42.49元/股 [6][9] - 苏州顺为通过大宗交易减持3,400,000股，集中竞价减持2,000,000股，价格区间37.25-42.60元/股 [6][9] - 本次权益变动后，两股东合计持有龙旗科技46,509,693股，占公司总股本10% [7][8] 历史减持计划 - 2025年3月19日公告显示，天津金米和苏州顺为计划减持各不超过13,952,896股（占总股本3%），截至报告签署日仍在减持期内 [6] - 前次权益变动报告发布于2025年4月15日，披露天津金米持股36,971,793股，苏州顺为持股32,792,750股 [9]

业绩总结 - 2025年4月25日披露《2024年年度报告》部分内容更正，不影响2024年经营业绩[1] 数据更正 - 更正前，前五名供应商采购额1039671.71万元，占年度采购总额43.61%[2] - 更正后，前五名供应商采购额1399681.06万元，占年度采购总额32.21%[4] - 更正后，第一名供应商采购额502000.16万元，占比11.55%[8] - 更正后，第二名供应商采购额358195.73万元，占比8.24%[8]

股权变动 - 天津金米和苏州顺为合计持股从15.00%降至10.00%[2] - 2025年4 - 6月，天津金米卖出11,817,700股，持股降至5.41%[4] - 2025年4 - 6月，苏州顺为卖出11,437,150股，持股降至4.59%[4] 公司情况 - 天津金米注册资本240,895.7552万元，天津金星持股86.2015%[2][3] - 苏州顺为注册资本100,000万元，拉萨顺为持股36.5%[3] 影响与措施 - 本次变动不触及要约收购，不改变控股权[2][5] - 本次变动不影响公司治理及经营[5] - 公司督促信息披露义务人执行规定并披露信息[6]

公司信息 - 上市公司为上海龙旗科技股份有限公司，股票简称龙旗科技，代码603341[37] - 信息披露义务人是天津金米和苏州顺为，二者为一致行动人，非第一大股东和实际控制人[37] 公司资本 - 天津金米注册资本为240,895.7552万元人民币，苏州顺为注册资本为100,000万元人民币[9] 股权结构 - 天津金星创业投资有限公司持有天津金米86.2015%的合伙份额，天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）持有13.7985%[9] - 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）等多家企业持有苏州顺为不同比例合伙份额[10] 权益变动 - 天津金米和苏州顺为计划减持不超过13,952,896股，占公司总股本比例不超过3%[17] - 本次权益变动前，二者合计持股69,764,543股，占比15.00%；变动后，合计持股46,509,693股，占比10.00%[21] - 2025.4.21 - 2025.6.17苏州顺为集中竞价和大宗交易共减少11,437,150股[23] - 2025.4.21 - 2025.6.16天津金米集中竞价和大宗交易共减少11,817,700股[23] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[39]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 公司主要股东指有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士[6] 关联交易审议 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，需经公司及子公司相应会议审议[3] - 董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[3] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需提交审议[15] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议[16] - 公司拟发生重大关联交易，需提供证券服务机构审计或评估报告，日常经营相关关联交易标的可除外[15] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，应经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] - 审计委员会应审核关联交易事项并形成书面意见提交董事会审议[20] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[15] - 已审议通过且执行中主要条款未重大变化的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；有重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议[23] - 首次发生的日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露；无具体金额提交股东会审议[23] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超预计金额重新履行审议程序并披露[23] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过；不足3人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表的有表决权股份数不计入有效表决总数[28] 其他规定 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，表决票无效；已实施交易造成损失应负责[31] - 公司审计委员会监督关联交易情况并在年报发表意见[31] - 总经理决定的关联交易，须在3日内报告董事会作事后审查[30] - 总经理应向董事会充分披露可能的关联交易信息及资料[30] - 公司关联交易信息披露按中国证监会和《上交所上市规则》执行[33] - 公司关连交易信息披露及审批按香港证监会和《香港上市规则》执行[33] - 构成两地规则关联交易需同时满足适用规定[33] - 制度未尽事宜按相关规定执行[33] - 制度抵触时按相关规定执行并修订[33] - 制度经股东会审议通过，自公司首公开发行H股并在港交所上市生效[33] - 制度由公司董事会负责解释[33]

独立董事任职资格 - 公司独立董事应至少三名，占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，除特别豁免，至少一名通常居于香港[4] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事候选人最近36个月内若因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不得被提名[9] - 独立董事候选人最近36个月内若受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，若有经济管理方面高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司、6家上市公司（含境内外）担任董事[9] 独立董事提名与选举 - 公司董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[12] 独立董事任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 提前解除独立董事职务需及时披露理由，独立董事有异议也应披露[13] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[17] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除其职务[20] - 特定事项需经独立董事专门会议审议，由过半数独立董事推举召集人主持[22][23] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[26] - 公司董事会等应按规定制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[28] - 独立董事应制作工作记录，相关资料至少保存10年[28] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[29] 公司对独立董事支持 - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[30] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障其知情权[33] - 公司应及时向独立董事发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[33] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[33] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[35] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[39] - 公司可建立独立董事责任保险制度[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高人员的股东[40]