募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 上海龙旗科技股份有限公司 容诚专字[2025]200Z0154号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙 ) 中国·北京 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 3-8 | | 3 | 年度募集资金使用情况对照表 2024 | 9-10 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 容诚专字[2025]200Z0154号 二、 董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号—— ...

文章核心观点 公司公告回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况，以及首次回购公司股份的进展 [1][3][6] 分组1：回购股份预案情况 - 2025年4月8日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购股份的预案，用于员工持股计划或股权激励，回购期限自董事会审议通过之日起12个月内，回购股份价格不超过50元/股，回购资金不低于2.5亿元且不超过5亿元 [5] 分组2：前十大股东及无限售条件股东情况 - 公告第四届董事会第三次会议决议公告前一交易日（2025年4月8日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例 [1] 分组3：首次回购股份进展情况 - 2025年4月15日公司通过集中竞价交易方式首次回购股份255,500股，占公司总股本的比例为0.06%，成交最高价为39.78元/股，最低价为38.36元/股，已回购总金额为9,995,462元 [6]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月9日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额2.5亿至5亿元[2] - 用途为员工持股计划或股权激励[2] 回购进展 - 累计已回购股数255,500股，占比0.06%[2] - 累计已回购金额9,995,462元[2] - 实际回购价格38.36元/股至39.78元/股[2] 时间节点 - 2025年4月8日审议通过回购预案[3] - 2025年4月15日首次回购股份[4]

股权结构 - 昆山龙旗投资管理中心持股95,793,544股，占总股本20.60%[2] - 澄迈旗禾企业管理合伙企业持股45,845,019股，占总股本9.86%[2] - 天津金米投资合伙企业持股36,971,793股，占总股本7.95%[2] - 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业持股33,144,450股，占总股本7.13%[2] 流通股份 - 天津金米投资合伙企业持无限售流通股36,971,793股，占比13.89%[4] - 苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业持无限售流通股33,144,450股，占比12.45%[4] - 昆山云睿投资管理中心持无限售流通股19,047,680股，占比7.16%[4] - 中国互联网投资基金持无限售流通股13,395,691股，占比5.03%[4] - 上海超越摩尔股权投资基金持无限售流通股11,482,019股，占比4.31%[4] 公司决策 - 公司2025年4月8日通过回购股份预案[2]

文章核心观点 上海龙旗科技股份有限公司披露股东权益变动及股份回购相关信息，股东天津金米和苏州顺为因自身资金需求减持股份，公司基于对未来发展信心和完善激励机制拟回购股份 [8][27] 分组1：股东权益变动相关 信息披露义务人情况 - 信息披露义务人为天津金米和苏州顺为，二者为一致行动关系 [7] - 天津金米注册资本240,895.7552万元，苏州顺为注册资本100,000万元 [5] - 苏州顺为在成都趣睡科技股份有限公司拥有权益股份超该公司已发行股份5%，天津金米无此类情况 [6] 权益变动目的及计划 - 本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金需求减少上市公司股份 [8] - 未来12个月内，天津金米和苏州顺为计划减持不超13,952,896股，占公司总股本比例均不超3%，后续将根据市场和资金需求决定是否继续减持 [9] 权益变动方式及情况 - 通过上海证券交易所以集中竞价、大宗交易方式完成权益变动 [10] - 截至报告签署日，信息披露义务人拥有权益股份无权利限制 [13] 前六个月交易情况 - 截至报告书签署之日起前6个月内，除披露情况外，信息披露义务人无通过证券交易所系统买卖上市公司股票行为 [14] 本次权益变动结果 - 本次权益变动后，天津金米、苏州顺为合计持有公司股份比例从15.08%降至15.00% [49] - 天津金米持股未变，苏州顺为于2025年4月10 - 11日卖出351,700股，持股比例由7.13%降至7.05% [51] 后续事项 - 本次权益变动不触及要约收购，不导致控股股东及实际控制人变化，不影响公司治理和持续经营 [51] - 信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，公司将督促其执行规定并披露信息 [51] 分组2：股份回购相关 回购方案审议及实施程序 - 2025年4月8日，公司董事会审议通过回购股份预案，无需提交股东大会审议 [26] 回购预案主要内容 - 目的是基于对公司发展信心和认可，维护投资者利益，完善激励机制 [27] - 拟回购人民币普通股A股，通过上交所集中竞价交易方式回购 [28][30] - 回购期限自董事会审议通过起12个月，满足特定条件可提前届满，特定期间不得回购 [30] - 回购股份用于员工持股计划或股权激励，未使用部分36个月内注销 [31] - 回购资金不低于2.5亿元、不超5亿元，按上限测算回购约1000万股，占比2.15%；按下限测算回购约500万股，占比1.08% [32] - 回购价格不超50元/股，上限不高于董事会决议前30个交易日均价150%，除权除息时相应调整 [33] - 资金来源为自有资金和不超4亿元的股票回购专项贷款 [34] - 本次回购对公司日常经营、财务等影响较小，不影响上市地位 [36] - 董监高、控股股东等前6个月无买卖公司股份情况，回购期间暂无增减持计划 [37] - 天津金米和苏州顺为减持计划未实施完毕，后续将根据情况决定是否继续减持，其他相关人员未来3、6个月无减持计划 [37][38] 回购预案不确定性风险 - 公司董事会授权管理层办理回购相关事宜，授权有效期至事项办理完毕 [43][44] 其他事项说明 - 公司已开立股份回购专用账户 [45] - 公司将根据市场情况回购并及时披露信息 [45]

股东减持 - 股东天津金米和苏州顺为减持期间为2025年4月10日至7月9日，减持计划未实施完毕[3] - 持股5%以上股东天津金米、苏州顺为未来3、6个月根据情况决定是否减持[21] 股份回购 - 回购股份金额不低于2.5亿元且不超过5亿元[4] - 回购股份价格不超过50元/股，上限不高于董事会通过决议前30个交易日股票交易均价的150%[4] - 回购股份期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[4] - 2025年4月8日公司召开董事会审议通过回购预案，方案无需提交股东大会[6] - 预计回购股份数量为500万股 - 1000万股，占总股本比1.08% - 2.15%[8] - 回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，未使用部分36个月内注销[9][14] - 回购股份方式为通过上交所系统以集中竞价交易方式[11] - 回购资金来源为自有资金及股票回购专项贷款，专项贷款不超4亿元[16][17] - 回购存在价格超出上限等导致方案无法实施或变更终止等风险[5] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产262.88亿元，归属上市公司股东净资产55.29亿元，流动资产222.67亿元，资产负债率78.99%[18] - 本次回购资金上限5亿元，分别占总资产、净资产、流动资产的1.90%、9.04%、2.25%，对日常经营影响较小[18] 股份结构 - 本次回购前，有限售条件流通股份198,883,713股，占比42.76%；无限售条件流通股份266,212,831股，占比57.24%[19] - 按回购下限计算，回购后有限售条件流通股份203,883,713股，占比43.84%；无限售条件流通股份261,212,831股，占比56.16%[19] - 按回购上限计算，回购后有限售条件流通股份208,883,713股，占比44.91%；无限售条件流通股份256,212,831股，占比55.09%[19] 其他 - 公司董监高、控股股东等在董事会做回购决议前6个月内无买卖公司股份情况，回购期间暂无增减持计划[20] - 公司已开立股份回购专用账户，账号B887235029[28] - 公司董事会授权管理层办理回购相关事宜，有效期至授权事项办理完毕[25]

上海龙旗科技股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司：上海龙旗科技股份有限公司 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：龙旗科技 股票代码 ：603341 信息披露义务人：天津金米投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区顺为科 技创业投资合伙企业（有限合伙） 注册地址： 天津金米：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦-904室 苏州顺为：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢2层221室 通讯地址： 天津金米：北京市海淀区西二旗中路33号小米移动互联网产业园 苏州顺为：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心19幢2层221室 股份变动性质：股份减少 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在上海龙旗科技股份有限公 司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及 其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海龙旗科技股份有限公 司中拥 ...

权益变动 - 天津金米、苏州顺为合计持股比例从15.08%降至15.00%[2] - 苏州顺为持股比例由7.13%降至7.05%[4] 公司信息 - 天津金米注册资本240,895.7552万元，天津金星持86.2015%合伙份额[2][3] - 苏州顺为注册资本100,000万元，拉萨顺为持36.5%合伙份额[3][4] 股份交易 - 2025年4月10 - 11日苏州顺为卖出351,700股[4]

文章核心观点 龙旗科技拟回购股份用于员工持股计划或股权激励 [1] 分组1 - 回购方案 - 公司拟以2.5亿元 - 5亿元资金回购股份 [1] - 回购价格不超过50元/股 [1] - 回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款 [1] 分组2 - 实施安排 - 董事会于2025年4月8日审议通过该回购方案 [1] - 实施期限为董事会审议通过之日起不超过12个月 [1] 分组3 - 回购用途 - 回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励 [1]

文章核心观点 公司拟以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激励，获兴业银行上海分行不超4亿元贷款承诺函用于回购股票，具体以贷款合同为准，回购金额以实际回购情况为准 [2][3] 回购股份基本情况 - 2025年4月8日公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过以集中竞价交易方式回购股份预案 [2] - 回购用于员工持股计划或股权激励，期限自董事会审议通过日起12个月内 [2] - 回购股份价格不超50元/股，回购资金2.5亿 - 5亿元，最终回购数量及占比以实际情况为准 [2] 收到股票回购贷款承诺函情况 - 兴业银行上海分行出具《贷款承诺函》，承诺贷款额度不超4亿元 [2] - 贷款期限不超36个月，用途专项用于回购公司股票 [2] - 具体贷款事项以正式签订的股票回购贷款合同为准 [2] 其他说明 - 贷款承诺函为回购A股股份提供融资支持，具体贷款以合同为准 [3] - 收到承诺函不代表对回购金额的承诺，回购金额以实际回购为准 [3] - 公司将开立股票回购专用证券账户确保专款专用 [3] - 公司将按规定在回购期限内择机决策并实施回购，及时履行信息披露义务 [3]