委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，大部分为独立董事[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，主持工作[3] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[6] 薪酬方案审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[9] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 会议应有记录，委员签名，由董事会秘书保存[15] - 议案及表决结果书面报董事会[15] 其他规定 - 细则经董事会决议通过，公司首公开发行H股并港交所上市生效[15] - 细则解释权归董事会[15] - 主任委员出席股东周年大会并回答提问[15]

募集资金存放 - 公司对募集资金实行专户存储制度，不得混用账户[11] - 存在两次以上融资应分别设置专户，超募资金也需专户管理[8] - 应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议并公告[9] - 签订协议后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[11] 募集资金使用 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[4] - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐机构等[9] - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[13] - 用作置换自筹资金等需董事会审议及保荐机构同意[15] - 改变用途等需股东会审议通过[16] - 以自筹资金预先投入，6个月内实施置换[18] - 现金管理产品期限不超12个月，保本且不得质押[19] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月，到期归还[21] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[22] - 项目全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[23] - 节余占净额10%以上，使用需股东会审议[23] 募投项目变更 - 变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[27] - 实施主体在公司及全资子公司间或仅地点变更，免股东会审议[27] 监督与报告 - 董事会每半年度核查项目进展，编制专项报告[31] - 项目预计延期需董事会审议并披露原因[31] - 披露专项报告需经董事会、审计委员会审议[33] - 年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[33] - 保荐机构等至少每半年现场核查一次[33] - 会计年度结束后出具专项核查报告[33] - 董事会在专项报告中披露结论性意见[35] - 保荐机构等发现问题督促整改并报告[35] 其他 - 相关责任人违规受处分并追究法律责任[37] - 制度经股东会审议通过，H股上市日生效[40] - 制度由董事会负责解释[41] - 制度适用于上海龙旗科技股份有限公司，时间为2025年6月[42]

上海龙旗科技股份有限公司 内幕信息管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 内幕信息管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）内幕 信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立并完善内幕信息知情人登记管理制 度，杜绝内幕交易行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《证券及期货条例》（香 港法律第 571 章）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上市公司监管指引第 5 号——内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券 监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、公司控股股东、实际控制人，公司各职能部门、 分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，其成员须全部是非执行董事 且独立董事占大多数，委员中至少有一名独立董事具备公司股票上市地证 券监管规则所规定的适当的会计或相关的财务管理专长。 1/9 第一条 上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）为强化董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规 和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实 际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第五章 议事规则 第十一条 召开战略与 ESG 委员会会议，应于会议召开前五天以电话、传真、邮件、 电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席 时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 情况紧急，战略与 ESG 委员会会议可随时召开，委员可随时通过电话、 微信或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 1/4 第一条 为适应上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高投资决 策的效益和质量，提升公司环境、社会和治理（以下简称"ESG"）管理 水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行 政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的他有关规定，结合公 司的实际情况，公司特 ...

上海龙旗科技股份有限公司 信息披露管理制度（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 信息披露管理制度（草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为提高上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露工 作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工 作的真实性、准确性、完整性、及时性和统一性，切实保护公司和广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上交所上市规则》"）、《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《证券及期货 条例》（香港法例第 571 章）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市 地证券监管规则以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度所述信息披露是指将可能对公司证券及 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为加强对上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）的董事 和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，促进公司的规范运作，维护公司 及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券及期货条例》（香港法例 第 571 章）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（"《香港上市规则》"）等法律、行政法规和规范性文件、公司 股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定《上海龙旗科技股份有限公 司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（以下简称" ...

上海龙旗科技股份有限公司 对外投资管理办法（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为了加强上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）投资活动的 管理，规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，保护公司和股东的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》等法律、行政法规和规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资系指为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标， 公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形 式的投资行为，包括但不限于： 上海龙旗科技股份有限公司 对外投资管理办法（草案）（H 股发行并上市后适用） （一）现有投资企业的增资扩股、收购股权，出售股权、实物资产或其他资产； （二）购买其他企业发行的股票或债券； （五）公司经营性项目及资产投资； （六）法律、法规规定的其他对外 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第二章 人员组成 1/5 上海龙旗科技股份有限公司 董事会提名委员会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用） 述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一条 为规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员的产生， 优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规和规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科 ...

上海龙旗科技股份有限公司 董事会多元化政策（草案）（H 股发行并上市后适用） 上海龙旗科技股份有限公司 董事会多元化政策（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第二章 政策声明 第一条 为加强上海龙旗科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构的全面性、代表性和创新性，助力公司实现可持续发展，根据 《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则及《上海龙旗科技股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际情况，制 定公司《董事会多元化政策》（以下简称"本政策"）。 第二条 本政策旨在确保董事会成员在性别、年龄、国籍、文化背景及教 育背景、专业技能及行业经验等方面保持均衡与多样性，列出指 引公司董事会提名董事及为达致董事会多元化而采取的方针和政 策。 第三条 本政策适用于公司董事会成员的招募、选拔、培训、评估及日常 管理过程，确保所有操作符合法律法规的要求，并体现公平、公 正、公开的原则。 第四条 为达致可持续及均衡发展，公司视董事会层面日益多元化为支持 公司实现战略目标及维持可持续发展的关键元素。在构建董事会 组成时，会从多个方面考虑董 ...