董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会聘任或解聘[3] - 特定违规人士不得担任[4][5] - 解聘或辞职需及时报告公告[8] 任职与离职要求 - 聘任时签保密协议，离任审查移交[9][10] - 原任离职3个月内聘任新秘书[11] 其他规定 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] - 聘任秘书同时聘代表，任职条件参照规则[11][12] - 聘任后及时公告并提交资料[12] - 保证秘书参加后续培训[13]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，独立董事人数不低于三分之一[3] 会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[5] - 董事长10日内召集主持临时会议[8] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] - 定期会议变更事项提前3日发书面通知[14] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[17] - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] 会议表决 - 一人一票，记名和书面等方式表决[25] - 现场宣布或秘书通知表决结果[26] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保需三分之二以上同意[27] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[29] 提案处理 - 未通过且无重大变化一个月内不再审议[32] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[33] 会议记录 - 可全程录音[34] - 秘书安排记录，含多项信息[36] - 秘书可安排制作纪要和决议记录[37] 决议确认与公告 - 与会董事签字确认，不签字不说明视为同意[38] - 秘书按规定办理公告，披露前保密[39] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[42]

担保规定 - 分支机构不得对外担保，子公司未经批准不得对外及相互担保[2][5] - 除为子公司担保外，其余对外担保需被担保人提供反担保，且反担保方应有实际承担能力[5] - 公司可为符合条件的单位担保，担保后被担保单位资产负债率不超70%（控股子公司除外）[7] - 公司不得为未履行程序的关联方、非法人单位或个人提供担保[8] - 被担保对象资产负债率需在70%以下（控股子公司可豁免），近三年需连续盈利（控股子公司可豁免）[9] 审议程序 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经上述程序[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经上述程序[16] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经上述程序[16] 额度管理 - 公司向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，实际发生时及时披露，担保余额不得超额度[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[18] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获担保额度[18] 其他规定 - 公司担保的债务到期展期并继续担保，需作为新对外担保重新履行审议和披露义务[22] - 被担保人提供的反担保一般不低于公司为其提供担保的数额[23] - 公司财务部应在担保债务到期时督促被担保人15个工作日内履行偿债义务[27] 部门职责 - 公司财务部为对外担保职能管理部门，负责受理、审查、管理及额度总量监控[26] - 公司董事会办公室为对外担保监管部门，负责法律审查、追偿等[26] 责任追究 - 公司董事等擅自担保或怠于履职给公司造成损失，依法担责或由公司处理[31] - 责任人无视风险擅自担保造成损失，应承担赔偿责任[32] 制度生效 - 本制度自公司股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[34]

募集资金存放 - 募集资金应存放于经董事会批准设立的专户集中管理，超募资金也应存放[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] 募集资金使用 - 原则上用于主营业务，非金融类企业不得用于持有财务性投资等[9] - 用作特定事项需经董事会或股东会审议通过[10][11] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] 资金支取与管理 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐人等[6] - 可对暂时闲置资金现金管理，产品有条件限制[13] - 单次临时补充流动资金不超12个月[14] 募投项目相关 - 超期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[9] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[15] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[15] - 全部完成后节余占净额10%以上，需股东会审议[15] 监督与核查 - 内部审计至少每半年检查一次募集资金情况[3] - 董事会每半年度核查募投进展，披露专项报告[22] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[22] - 保荐人等至少每半年现场核查一次[23] - 会计年度结束后保荐人等出具专项核查报告[23] - 董事会在报告中披露相关结论性意见[24] 办法生效 - 本办法经公司股东会审议通过后生效[29]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董高人员、5%以上股份股东等多类人员[7] - 档案材料自记录起至少保存十年[9] 信息管理流程 - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签字确认[9][10] - 相关主体填写内幕信息知情人档案，完整档案送达不晚于信息公开披露时间[10][11] - 行政管理部门人员接触内幕信息按要求登记[11] - 登记备案流程包括知情人告知、填写表格、核实报备[13] - 登记备案内容包括姓名、职务等[13] 违规处理 - 5%以上股份股东等违规泄露信息，公司保留追究责任权利[19] - 知情人违规泄露信息，董事会视情节给予处分[19] - 保荐人等违规泄露信息，公司视情节解除中介服务合同等[19] - 知情人违规造成严重后果构成犯罪，移送司法机关[19] 信息管控措施 - 公司加强对知情人员教育培训[21] - 董高人员等控制知情人范围，知情人负有保密责任[15] - 主要股东等讨论重大事项控制信息范围，异动及时告知董事会秘书[17] - 公司提供未公开信息需经董事会办公室备案并签保密协议[17] - 董事审议非公开信息议案关联董事回避表决，董事会可拒绝不合理要求[17] 制度施行 - 制度自董事会通过之日起施行，由董事会负责解释和修订[21]

信息披露制度 - 2025年6月修订信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 国家秘密依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[2][3] - 特定情形下暂缓、豁免信息应及时披露[7][12] - 相关处理需董秘登记、董事长签字，材料保存超十年[6] - 违规作暂缓、豁免处理将惩戒相关人员[7]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 提前解除应披露理由，不符规定应停止履职[12][13] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符应继续履职，60日内完成补选[14] 独立董事履职要求 - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 连续两次未参会，董事会30日内提议解职[18] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[24] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[21] - 提前三日提供会议资料[27] 审议事项规定 - 部分事项经独立董事专门会议审议[20] - 部分事项经审计委员会或全体独立董事过半数同意提交董事会[20] - 行使特定职权经全体独立董事过半数同意[16] 其他规定 - 履职遇阻碍可报告，涉应披露信息可申请或报告[28] - 聘请中介费用公司承担[28] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议年报披露[29] - 除津贴外不得取其他利益，可建责任保险制度[29] - 制度依相关法规章程执行，经股东会通过施行修改[31] - 制度由董事会制定修改解释[32]

独立董事会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知并提供资料[2] - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[3] 事项审议与职权行使 - 应披露关联交易等经会议讨论且过半数独立董事同意后提交董事会审议[5] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前需会议讨论且过半数同意[5] 会议记录与意见 - 记录所讨论事项基本情况等内容，至少保存十年[5][7] - 独立董事应发表明确独立意见，意见类型含同意等[6] 其他要求 - 公司提供工作条件和费用支持[7] - 出席会议独立董事对所议事项有保密义务[7]

会计师事务所聘请 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[6] - 审计委员会至少每年提交履职及监督报告[6] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%[8] - 审计费用报价分值权重不高于15%[8] 文件保存与限价 - 文件资料保存至少10年[8] - 原则上不设选聘最高限价，确需设置应说明依据及合理性[10] 聘期与费用 - 会计师事务所聘期一年，可续聘[13] - 审计费用下降20%以上需说明情况及原因[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计担任满5年后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行不超两年[14] 改聘相关 - 四种情况应改聘，年报审计非规定情形不得改聘[17] - 审计委员会审核改聘提案应约见前后任并发表意见[19] - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告[18] - 更换事务所应在第四季度结束前完成选聘[18] 审计监督与责任 - 审计委员会负责监督并履行四项职责[20] - 选聘违规造成严重后果处理责任人[21] - 事务所存在严重情形经决议不再选聘[21] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 经全体独立董事过半数同意，可提议召开临时股东会[9] - 审计委员会可提议召开临时股东会[9] 通知与提案规则 - 年度股东会需在召开20日前通知股东，临时股东会需在召开15日前通知股东[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[13] 股权与投票规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[8] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东自行召集股东会，决议公告前持股比例不得低于10％[11] - 股东买入超规定比例股份，该部分在三十六个月内不得行使表决权[29] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[29] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避[30] 会议相关要求 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[23] - 股东会应有会议记录，记载会议相关内容及表决结果[22] - 年度股东会董事会和独立董事需作报告，董高应解答质询[29] 决议与实施 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后二个月内实施[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销存在程序或内容问题的决议[25] - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[39] 其他规则 - 公司控股股东持股达发行在外有表决权股份总数30％以上，且股东会选举两名或以上董事时，应实行累积投票制度[32] - 董事候选人当选最低得票数为出席会议所有股东所代表股份总数的半数[33] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[33] - 现场投票应在主持人宣布开始后不少于三十分钟内完成，否则未完成投票视为弃权[33] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[34] - 股东会采取记名方式投票表决[35] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[35] - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改亦同[41]