激励计划 - 2022年8月相关会议审议通过激励计划议案[7][8] - 2022年10月完成限制性股票激励计划授予登记，授予46.70万股[9] - 2023 - 2024年相关会议审议通过调整及解除限售期议案[9] - 调整后限制性股票数量为45.766万股，回购价3.26元/股[13][16] - 第二个限售期于2024年10月23日届满[17] 权益分配 - 2023年度以360,318,191股为基数，每股派现0.60元，共派216,190,914.60元[11] - 2023年度每股派送红股0.4股，共派144,127,276股，分配后总股本504,445,467股[11] 业绩与解除限售 - 2022 - 2023年营业收入累计增长率209.83%，高于考核要求[22][23] - 12名激励对象考核优秀，可解除45.766万股限售，占总股本0.09%[25][26]

业绩情况 - 2024年上半年拓展新增黄光制程设备业务，同比扭亏[2] - 2024年上半年黄光制程设备为最主要收入来源，占比六成以上，毛利率89.01%[2] - 2024年上半年预付款项较期初增长1852.72%[2] - 2024年上半年存货较期初增长109.45%[2] - 最近两年又一期经营活动现金流量净额均为负数[2] 研发投入 - 2022 - 2024年1 - 6月研发投入分别为1198.12万元、2637.88万元和1074.49万元[9] - 2024年1 - 6月各业务板块有不同研发投入金额[10] - 2023年度各业务板块有不同研发投入金额[10] - 2022年度各业务板块有不同研发投入金额[10] 研发项目进展 - 2022年7月立项的Clean Track涂胶显影设备研发处于样机验证阶段[11] - 2023年1月立项的Plasma Asher等离子去胶设备Cip和NEW S3单片式湿法去胶设备研发处于样机验证阶段[11] - 2024年3月立项的新型单片式混法刻蚀清洗设备和新型单片式金属剥离去胶设备研发处于概念设计及评审阶段[11] - 2021年8月立项的300mm&PLP EFEM硅片传送系统研发处于结题验收中[11] 市场情况 - 2023年中国半导体设备国产化率达11.7%，预计2024年提升至13.6%[16] - 光刻机等高端半导体设备领域国产化率仍在10%以下[16] - 2016 - 2023年，中国大陆半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到366.0亿美元，年均复合增长率达28.12%[26] - 2016 - 2023年，中国大陆半导体设备市场规模在全球市场中的占比由15.66%提升至34.45%[26] - 2020年中国大陆半导体设备市场规模首次在全球排名第一[26] - 2023年中国大陆半导体设备销售额达366.0亿美元，同比增长29.47%[27] - 2024 - 2025年中国大陆半导体设备市场规模均将超350亿美元[27] - 全球市场中公司占比达26.30%[27] - 2020 - 2023年中国大陆连续4年为半导体设备最大市场[27] 客户与交易 - 2024年1 - 6月光刻涂胶显影制程业务，客户A交易金额14,787.83万元，占比84.13%[31] - 2024年1 - 6月半导体设备综合化服务业务，东电电子（上海）有限公司交易金额4,251.35万元，占比84.88%[32] - 2024年1 - 6月关键零部件及耗材业务，北京燕东微电子科技有限公司交易金额304.33万元，占比46.10%[32] 应收账款与回款 - 截至2024年9月30日，部分业务期末应收账款余额26112.29万元，已回款2640.76万元，回款率57.63%[33] - 截至2024年9月30日，另一部分业务期末应收账款余额14881.72万元，已回款2983.76万元，回款率68.20%[38] - 截至2024年9月30日，关键零部件及耗材业务期末应收账款余额894.39万元已回款，回款率100.00%[42] 供应商交易 - 2024年1 - 6月，多个供应商有不同交易金额、预付账款余额和应付账款余额[44] - 2024年供应商交易金额合计30305.49万元，期末预付账款余额12502.31万元，期末应付账款余额2353.19万元[45] - 2023年供应商交易金额合计18014.64万元，期末预付账款余额4270.58万元，期末应付账款余额422.63万元[49] 业务数据 - 涂胶显影机总额法营业收入2790.00万元，占比15.87%，营业成本1931.21万元，毛利率30.78%[61] - 光刻机净额法营业收入14787.83万元，占比84.13%，营业成本为0，毛利率100.00%[61] - 2024年上半年业务营业收入合计17577.83万元，占比100.00%，营业成本1931.21万元，毛利率89.01%[61] 存货情况 - 2024年6月末存货合计46674.01万元，较2023年12月31日增长108.83%[68] - 2024年6月末库存商品中黄光制程设备余额为26418.96万元[69] - 2024年6月末发出商品中湿法清洗设备为1743.36万元，半导体产线用自动化设备为1512.11万元[69] - 2024年6月末在产品中黄光制程设备为2171.35万元，湿法清洗设备为3780.30万元[69] 其他 - 公司拟增资持有标的公司46.6667%股权，接受表决权委托后合计控制其54.6342%股权的表决权[28] - 标的公司2024年1 - 6月实现归母净利润8,079.14万元[28] - 标的公司2024 - 2026年承诺扣非后归母净利润分别不低于1.0亿元、1.5亿元、2.5亿元[28] - 会计师认为公司跨界投资标的公司具有合理性[76] - 会计师认为标的公司主要客户及供应商与公司不存在重大异常[76] - 2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率较高具有合理性[76] - 前十大预付对象与标的公司不存在关联关系[76] - 2024年上半年预付款大幅增长主要是对外采购大量半导体设备[76] - 标的公司2024年上半年存货大幅增长系业务发展需要，不存在重大异常[76]

业绩总结 - 2024年上半年芯慧联黄光制程设备业务为最主要收入来源，占比六成以上，毛利率89.01%[2] - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月分别实现营业收入1.31亿元、1.72亿元和2.67亿元，净利润-999.19万元、-3372.08万元和8598.51万元[81] - 标的公司2024年1 - 6月实现归母净利润8079.14万元，2024 - 2026年承诺扣非后归母净利润分别不低于1.0亿元、1.5亿元、2.5亿元[29] 用户数据 - 标的公司积累了东电电子（上海）、京东方旗下企业等优质客户资源[28] - 截至2024年8月31日公司在手订单金额合计40148.59万元，主要客户有客户F（订单金额19300万元）、客户G（订单金额4712.5万元）等[83][84][85] 未来展望 - SEMI预测2024 - 2025年中国大陆半导体设备市场规模均超350亿美元[26] - 2023年中国半导体设备国产化率达11.7%，预计2024年提升至13.6%[16] 新产品和新技术研发 - 芯慧联自研涂胶显影机涂胶膜厚均匀性和显影线宽均匀性达国内领先水平[6] - 黄光制程设备Clean Track涂胶显影设备等多个项目处于样机验证阶段[11] 市场扩张和并购 - 公司拟增资持有标的公司46.6667%股权，接受表决权委托后合计控制其54.6342%股权表决权以取得控制权[29] - 2024年9月中国证监会发布意见支持上市公司开展跨行业并购[30] 其他新策略 - 公司决定将半导体设备行业作为战略发展新方向[30] - 半导体设备合作业务中公司与标的公司按50%：50%比例分成利润[136]

业绩数据 - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月营收分别为1.31亿、1.72亿、2.67亿元[1] - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为 - 999.19万、 - 3372.08万、8598.51万元[1] - 交易对芯慧联收益法评估结果为8.29亿元，较净资产账面值增值391.25%[1] - 交易对方承诺芯慧联2024 - 2026年净利润分别不低于1亿、1.5亿、2.5亿元，且合计不低于5亿元[1] - 截至2024年8月31日，芯慧联在手订单金额合计40148.59万元[6] - 合计意向订单金额48140.10万元，转化率91.49%[8][9] - 百傲化学增资并购标的公司评估值82900万元，年化收入55541.92万元，年化归母净利9505.60万元，市盈率8.72，市销率1.49[19] - 长川科技收购少数股权，杭州长川智能制造有限公司评估值128400万元，年化收入108237.98万元，年化归母净利2405.45万元，市盈率53.38，市销率1.19[19] - 可比交易案例市盈率平均值63.79，市销率平均值9.16[19] - 截至2024年8月31日，标的公司在手订单金额（不含税）合计66215.64万元[26] - 截至2024年8月31日，标的公司意向订单金额（不含税）合计70686.23万元[26] - 未考虑融资影响前2024 - 2026年归母净利润合计36687.45万元，考虑融资影响后合计50107.84万元[29] - 2024 - 2026年偿还部分有息负债利息支出减少额分别为86.75万、332.25万、527.21万元，对应归母净利润贡献额相同[33] - 2025 - 2026年业务收入增量合计分别为14423.36万、30520.10万元，归母净利润增量合计分别为3990.77万、8483.41万元[36] - 业绩承诺期三年累计归母净利润预测数为50107.84万元，高于业绩承诺约定的5亿元[36] 客户订单 - 客户F于2024年3月首次合作，在手订单金额19300.00万元[5] - 客户G于2023年6月首次合作，在手订单金额4712.50万元[5] - 客户A于2024年6月首次合作，在手订单金额3280.00万元[5] - 海宁立昂东芯微电子有限公司于2024年2月首次合作，在手订单金额2230.09万元[5] - 之江实验室于2023年2月首次合作，在手订单金额2153.10万元[5] 风险情况 - 黄光制程设备业务面临进口货源受国际贸易摩擦和汇率波动影响的风险[10] - 湿法清洗设备和半导体产线用自动化设备面临同行竞争、下游投资意愿变化、行业技术水平提升等风险[10] 股权变动 - 2019年1月公司初始设立，投后估值900万元[15] - 2019年10月股权转让，投后估值1000万元[15] - 2021年1 - 5月股权转让，投后估值1000万元[15] - 2021年5 - 7月增资，投后估值4.1亿元，较前一轮估值增长3400%[15] - 2021年12月股权转让，投后估值4.1亿元，较前一轮估值增长0%[16] - 2022年3月增资，投后估值12亿元，较前一轮估值增长156.1%[16] - 2022年9月股权转让，投后估值12亿元，较前一轮估值增长0%[17] - 2022年11月资本公积转增注册资本，投后估值12亿元，较前一轮估值增长0%[17] - 业务资产拆分后，存续业务资产投前作价8亿元，派生分立出的芯慧联新投前估值不超过7亿元，合计不超过15亿元，较上一轮投后估值增值率不超过25%[17] 协议条款 - 《增资协议》约定未达业绩承诺目标，调整后标的公司投前估值计算方式[38] - 若2024年度累计实现净利润数未达1亿元等三种情况，芯傲华有权选择现金或股权补偿等方式[39] - 现金补偿金额计算方式[39] - 考核期结束后，若标的公司累计实现净利润未达相应累计承诺净利润的80%等，芯傲华有权要求回购股权，回购价款按较高者计算[41] - 自本次增资交割日至业绩考核期届满之日起十二个月内，业绩承诺方转让股权受限[42] 公司治理 - 上海芯恒达将持有的标的公司7.9675%股权表决权委托给芯傲华[44] - 增资交割日起，芯傲华合计持有标的公司54.6342%股权的表决权[44] - 增资交割日起，芯傲华获得标的公司过半数董事会席位和一个监事会席位[43] - 芯傲华有权向标的公司委派两名财务人员，财务负责人从芯傲华推荐人员中选任[43][44] - 增资交割日，标的公司等相关文件查阅、监督权限移交给芯傲华及其委派人士[44] - 标的公司应接入芯傲华行政管理系统进行统一管理[44] 评估意见 - 评估机构认为标的公司主要客户有履约能力，对主要客户无重大依赖[48] - 评估机构认为标的公司盈利预测涉及的营业收入取值审慎合理[48] - 评估机构认为本次估值结论具有合理性[48] - 评估机构认为业绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施条款设置充分适当[48]

关于拟对外投资设立全资子公司的公告 证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-053 大连百傲化学股份有限公司 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况 大连百傲化学股份有限公司（简称"公司"）基于战略规划及发展需要，决定 将半导体设备行业作为公司战略发展的新方向；公司第五届董事会第五次会议审 议通过了《关于子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司 的议案》，拟以人民币 7 亿元增资苏州芯慧联半导体科技有限公司，增资后直接 持有其 46.6667%股权，并通过接受表决权委托方式合计控制其 54.6342%股权的 表决权，本议案尚需提交公司股东大会审议。 1 投资标的名称：大连百傲化学有限公司（暂定名，最终以市场监督管理 部门核准登记为准） 投资金额：5,000 万元人民币 相关风险提示： 鉴于公司主要业务将由化工业务逐步扩展至化工和半导体业务，业务跨度较 大，为进一步优化公司组织和业务架构，明晰公司内控治理体系，逐渐形成化工、 半导体两大业务板块各自独立发展的经营格局，公司拟以现金方式出资 5000 万 元设立全资子公司，用于开展化工业务。 本公司董事会及全体董事保证本 ...

财务数据 - 2024年6月30日合并资产总计923,010,566.07元，2023年12月31日为442,148,259.58元，2022年12月31日为327,527,173.12元[15] - 2024年1 - 6月合并营业收入为267,407,673.78元，2023年度为172,114,437.18元，2022年度为130,965,267.70元[21] - 2024年1 - 6月合并净利润为85,985,126.24元，2023年度亏损33,720,841.10元，2022年度亏损9,991,948.51元[21] - 2024年6月30日公司负债合计737,597,198.50元，2023年12月31日为313,663,740.38元，2022年12月31日为136,698,505.81元[18] - 2024年6月30日公司归属于母公司所有者权益合计168,752,581.88元，2023年12月31日为121,001,262.74元，2022年12月31日为184,772,745.26元[18] 公司运营 - 公司初始注册资本为1000万元，现注册资本为8000万元[24] - 2024年1 - 6月纳入合并范围的子公司8户，2023年度9户，2022年度7户[25] 未来计划 - 2024年6月25日公司拟进行存续式分立，相关业务资产等划转至子公司[27] 会计政策 - 同一控制下企业合并，合并方取得的资产和负债按合并日被合并方账面价值计量[37] - 非同一控制下企业合并，购买日后12个月内或有对价调整影响合并商誉[40] - 公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备[65] 资产情况 - 2024年6月30日货币资金合计107,317,316.63元，2023年12月31日为21,866,900.40元，2022年12月31日为26,859,610.45元[153] - 2024年6月30日应收账款账面价值55,026,410.52元，2023年12月31日为50,440,642.84元[159] - 2024年6月30日存货账面价值464,952,481.40元，2023年12月31日为221,992,564.37元，2022年12月31日为83,185,061.10元[173] - 2024年6月30日固定资产账面价值合计4581666.94元，较2023年12月31日的4578566.33元增长0.07%[182] - 2024年6月30日在建工程账面余额为22222537.52元，较2023年12月31日的22234266.42元下降0.05%[184] 税务情况 - 公司主要税种及税率：增值税3.00%、5.00%、6.00%、9.00%、13.00%；城建税5.00%、7.00%；教育费附加3.00%；地方教育附加2.00%；企业所得税15.00%、20.00%、25.00%[149] - 公司母公司自2021年11月30日获《高新技术企业证书》，有效期三年，享受国家高新技术企业优惠政策[150] - 部分子公司相关税收优惠政策延续至2027年12月31日[151][152]

业绩总结 - 2024年1 - 6月公司总计收入2.6740767378亿元，成本9152.558804万元，毛利1.7588208574亿元，毛利率65.77%[27] - 2024年1 - 6月存续芯慧联营业收入267,407,673.78元，净利润85,985,126.24元[24] - 2023年度存续芯慧联营业收入172,114,437.18元，净利润 - 33,720,841.10元[24] - 2022年度存续芯慧联营业收入130,965,267.70元，净利润 - 9,991,948.51元[24] 市场扩张和并购 - 公司全资子公司芯傲华拟7亿元增资芯慧联，增资后直接持股46.6667%，合计控制表决权54.6342%[1][8][9] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[11] - 预计交易完成后公司合并资产负债表将形成约2.4亿元商誉[7] 未来展望 - 芯慧联2024 - 2029年营业收入增长率分别为177.60%、35.38%、47.07%、 - 4.13%、7.95%、0.61%、0.00%[36] - 2027年整体收入预测下降，因光刻机和湿法清洗设备业务调整及涂胶显影机业务达峰值后调整[46] - 标的公司2024 - 2026年度净利润分别不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，合计不低于5亿元[86] 新产品和新技术研发 - 公司涂胶显影机研发进入原型机试制、验证阶段，机械手研发也进入试制、验证阶段[17] 其他新策略 - 公司原以研发前沿技术为宗旨，2023年下半年调整策略拆分业务、拓展新业务提高盈利能力[25]

会议信息 - 公司第五届董事会第五次会议通知于2024年9月25日发出，9月30日召开[2] - 本次会议应出席董事9名，实际出席8名[2] 议案审议 - 审议通过子公司拟对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司的议案[3] - 审议通过子公司拟与芯慧联新（苏州）科技有限公司签署股权投资意向性协议的议案[6] 表决结果 - 两议案表决结果均为同意8票，反对0票，弃权0票[5][9] 后续安排 - 对外投资暨增资议案需提交股东大会审议[6]

会议信息 - 公司第五届监事会第四次会议通知9月25日发出，9月30日召开[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案情况 - 审议通过子公司对外投资暨增资并控股苏州芯慧联半导体科技有限公司议案[3] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交股东大会审议[5]

公司分立 - 芯慧联于2024年6月启动派生分立，截至公告日完成，派生出芯慧联新[1] 增资与估值 - 芯傲华拟不超1亿元向芯慧联新增资，芯慧联新估值暂定不超7亿元[4] 公司信息 - 芯慧联新注册资本1000万元，成立于2024年9月12日[6] 交易预期 - 交易完成后，芯慧联新或成芯傲华参股公司，芯傲华获1个董事会席位[4][10] 后续计划 - 若盈利且符合要求，芯傲华有意推进并购事宜[11] 交易安排 - 预计2个月内完成正式协议签署，先决条件含决策审批、尽职调查等[11][12] 交易影响 - 若顺利进行，利于公司半导体业务拓展，影响取决于最终方案和实施情况[21] 协议性质 - 《股权投资意向性协议》为意向性合作，交易存在不确定性[22] 违约处理 - 违约方需赔偿损失，守约方给15天宽限期，宽限期满可终止协议[18][20]