股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会11月14日13点30分在大连召开[2] - 网络投票11月14日进行，交易及互联网平台有不同时段[3][4] - 审议聘任审计机构、子公司对外投资增资控股事项[6] 其他信息 - 股权登记日为11月8日，A股代码603360，简称百傲化学[13] - 参会股东11月11日登记，地点在大连证券部[13] - 会议联系方式电话0411 - 82285231，传真0411 - 85316016[17]

员工持股计划进展 - 2023年8 - 9月相关会议审议通过员工持股计划议案[8] - 2023年10月13日过户5,179,522股至员工持股计划账户[9] - 2024年5月权益分派后员工持股增至7,251,331股[11] - 2024年10月会议通过第一个锁定期解锁议案[11] 业绩考核 - 2020年经审计营收7.4954103181亿元[14] - 2022年经审计营收12.5665991276亿元[14] - 2023年经审计营收10.6566065985亿元[14] - 2022 - 2023年营收累计增长率209.83%超要求[14] 解锁条件 - 第一个锁定期2024年10月16日届满，解锁50%股份[12] - 员工2023年度绩效分数≥90分，解锁比例100%[16] - 第一个解锁期届满，解锁条件成就[18]

会议安排 - 公司第五届董事会第七次会议于2024年10月29日召开[2] - 2024年第四次临时股东大会将于11月14日在大连召开[18] 议案审议 - 《2024年第三季度报告》等多项议案审议通过[3][5][8][11][13][17]

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 公告编号：2024-057 大连百傲化学股份有限公司 关于 2024 年第三季度主要经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露第十 三号——化工》等规定的要求，大连百傲化学股份有限公司（以下简称"公司"） 将 2024 年第三季度主要经营数据披露如下： 一、主要产品的产量、销量及收入实现情况 | 主要产品 | 2024 年第三季度 | 2024 年第三季度 | 2024 年第三季度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 产量（吨） | 销量（吨） | 销售收入（万元） | | | 工业杀菌剂 | 12,674.31 | 11,510.83 | | 31,176.93 | 注：以上产量、销量数据为原药剂和代加工产品的合计数。 二、主要产品和原材料的价格同比及环比变化幅度 （一）主要产品的价格同比及环比变化幅度 | | 产品名称 | 2024 年第三季 | 2 ...

股票相关 - 本次股票上市流通总数为457,660股，上市日期为2024年11月4日[2][3][4] - 本次股票认购方式为网下[2] - 本次变动后，有限售条件股份为0股，无限售条件股份为504445467股，总计504445467股[20] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划实际授予价格为8.04元/股，实际授予数量为46.70万股，实际授予人数为12人[9] - 2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总量的50%[10] - 2022年8月31日授予限制性股票，授予价格8.04元/股，授予数量49.10万股，人数13人[10] - 2023年11月1日第一个解除限售期，解锁数量32.69万股[10] - 2022年10月24日完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，登记数量为46.70万股[6] - 2024年10月23日，2022年限制性股票激励计划第二个限售期届满[11] - 2024年10月29日，公司审议通过2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案[4][8] - 本次符合可解除限售条件的激励对象为12人，可解除限售的限制性股票数量为45.766万股，占公司目前总股本的0.09%[15] - 本次可解除限售的限制性股票数量占已获授予限制性股票比例为50.00%[15] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年11月4日，上市流通数量为45.766万股[17] 业绩数据 - 2022年经审计营业收入为12.5665991276亿元，2023年经审计营业收入为10.6566065985亿元[12] - 2022年和2023年两年营业收入累计值为7.4954103181亿元，累计增长率为209.83%，高于业绩考核要求[13] 其他 - 2022年度每股派发 现金红利0.80元，每股派送红股0.4股[10] - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[18] - 董事会薪酬与考核委员会认为激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就[21] - 12名激励对象符合2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售资格条件[22] - 监事会同意为12名符合条件的激励对象办理解除限售事宜[23] - 律师认为公司本次解除限售事项已获现阶段必要批准和授权，第二个解除限售期条件已成就[24] - 独立财务顾问认为公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，事宜合规[25]

证券代码：603360 证券简称：百傲化学 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就 之 2024 年 10 月 | . | 4 | | --- | --- | | | | | 七、独立财务顾问的核查意见 11 | | --- | 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 上市公司、公司、百傲化学 | 指 | 大连百傲化学股份有限公司（含子公司） | | --- | --- | --- | | 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 大连百傲化学股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 | | 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 | | | | 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 | | 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工 | | 授予日 | 指 | 公司向 ...

激励计划 - 2022年8月相关会议审议通过激励计划议案[7][8] - 2022年10月完成限制性股票激励计划授予登记，授予46.70万股[9] - 2023 - 2024年相关会议审议通过调整及解除限售期议案[9] - 调整后限制性股票数量为45.766万股，回购价3.26元/股[13][16] - 第二个限售期于2024年10月23日届满[17] 权益分配 - 2023年度以360,318,191股为基数，每股派现0.60元，共派216,190,914.60元[11] - 2023年度每股派送红股0.4股，共派144,127,276股，分配后总股本504,445,467股[11] 业绩与解除限售 - 2022 - 2023年营业收入累计增长率209.83%，高于考核要求[22][23] - 12名激励对象考核优秀，可解除45.766万股限售，占总股本0.09%[25][26]

业绩情况 - 2024年上半年拓展新增黄光制程设备业务，同比扭亏[2] - 2024年上半年黄光制程设备为最主要收入来源，占比六成以上，毛利率89.01%[2] - 2024年上半年预付款项较期初增长1852.72%[2] - 2024年上半年存货较期初增长109.45%[2] - 最近两年又一期经营活动现金流量净额均为负数[2] 研发投入 - 2022 - 2024年1 - 6月研发投入分别为1198.12万元、2637.88万元和1074.49万元[9] - 2024年1 - 6月各业务板块有不同研发投入金额[10] - 2023年度各业务板块有不同研发投入金额[10] - 2022年度各业务板块有不同研发投入金额[10] 研发项目进展 - 2022年7月立项的Clean Track涂胶显影设备研发处于样机验证阶段[11] - 2023年1月立项的Plasma Asher等离子去胶设备Cip和NEW S3单片式湿法去胶设备研发处于样机验证阶段[11] - 2024年3月立项的新型单片式混法刻蚀清洗设备和新型单片式金属剥离去胶设备研发处于概念设计及评审阶段[11] - 2021年8月立项的300mm&PLP EFEM硅片传送系统研发处于结题验收中[11] 市场情况 - 2023年中国半导体设备国产化率达11.7%，预计2024年提升至13.6%[16] - 光刻机等高端半导体设备领域国产化率仍在10%以下[16] - 2016 - 2023年，中国大陆半导体设备市场规模从64.6亿美元增长到366.0亿美元，年均复合增长率达28.12%[26] - 2016 - 2023年，中国大陆半导体设备市场规模在全球市场中的占比由15.66%提升至34.45%[26] - 2020年中国大陆半导体设备市场规模首次在全球排名第一[26] - 2023年中国大陆半导体设备销售额达366.0亿美元，同比增长29.47%[27] - 2024 - 2025年中国大陆半导体设备市场规模均将超350亿美元[27] - 全球市场中公司占比达26.30%[27] - 2020 - 2023年中国大陆连续4年为半导体设备最大市场[27] 客户与交易 - 2024年1 - 6月光刻涂胶显影制程业务，客户A交易金额14,787.83万元，占比84.13%[31] - 2024年1 - 6月半导体设备综合化服务业务，东电电子（上海）有限公司交易金额4,251.35万元，占比84.88%[32] - 2024年1 - 6月关键零部件及耗材业务，北京燕东微电子科技有限公司交易金额304.33万元，占比46.10%[32] 应收账款与回款 - 截至2024年9月30日，部分业务期末应收账款余额26112.29万元，已回款2640.76万元，回款率57.63%[33] - 截至2024年9月30日，另一部分业务期末应收账款余额14881.72万元，已回款2983.76万元，回款率68.20%[38] - 截至2024年9月30日，关键零部件及耗材业务期末应收账款余额894.39万元已回款，回款率100.00%[42] 供应商交易 - 2024年1 - 6月，多个供应商有不同交易金额、预付账款余额和应付账款余额[44] - 2024年供应商交易金额合计30305.49万元，期末预付账款余额12502.31万元，期末应付账款余额2353.19万元[45] - 2023年供应商交易金额合计18014.64万元，期末预付账款余额4270.58万元，期末应付账款余额422.63万元[49] 业务数据 - 涂胶显影机总额法营业收入2790.00万元，占比15.87%，营业成本1931.21万元，毛利率30.78%[61] - 光刻机净额法营业收入14787.83万元，占比84.13%，营业成本为0，毛利率100.00%[61] - 2024年上半年业务营业收入合计17577.83万元，占比100.00%，营业成本1931.21万元，毛利率89.01%[61] 存货情况 - 2024年6月末存货合计46674.01万元，较2023年12月31日增长108.83%[68] - 2024年6月末库存商品中黄光制程设备余额为26418.96万元[69] - 2024年6月末发出商品中湿法清洗设备为1743.36万元，半导体产线用自动化设备为1512.11万元[69] - 2024年6月末在产品中黄光制程设备为2171.35万元，湿法清洗设备为3780.30万元[69] 其他 - 公司拟增资持有标的公司46.6667%股权，接受表决权委托后合计控制其54.6342%股权的表决权[28] - 标的公司2024年1 - 6月实现归母净利润8,079.14万元[28] - 标的公司2024 - 2026年承诺扣非后归母净利润分别不低于1.0亿元、1.5亿元、2.5亿元[28] - 会计师认为公司跨界投资标的公司具有合理性[76] - 会计师认为标的公司主要客户及供应商与公司不存在重大异常[76] - 2024年上半年黄光制程设备业务营业收入大幅增长、毛利率较高具有合理性[76] - 前十大预付对象与标的公司不存在关联关系[76] - 2024年上半年预付款大幅增长主要是对外采购大量半导体设备[76] - 标的公司2024年上半年存货大幅增长系业务发展需要，不存在重大异常[76]

业绩总结 - 2024年上半年芯慧联黄光制程设备业务为最主要收入来源，占比六成以上，毛利率89.01%[2] - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月分别实现营业收入1.31亿元、1.72亿元和2.67亿元，净利润-999.19万元、-3372.08万元和8598.51万元[81] - 标的公司2024年1 - 6月实现归母净利润8079.14万元，2024 - 2026年承诺扣非后归母净利润分别不低于1.0亿元、1.5亿元、2.5亿元[29] 用户数据 - 标的公司积累了东电电子（上海）、京东方旗下企业等优质客户资源[28] - 截至2024年8月31日公司在手订单金额合计40148.59万元，主要客户有客户F（订单金额19300万元）、客户G（订单金额4712.5万元）等[83][84][85] 未来展望 - SEMI预测2024 - 2025年中国大陆半导体设备市场规模均超350亿美元[26] - 2023年中国半导体设备国产化率达11.7%，预计2024年提升至13.6%[16] 新产品和新技术研发 - 芯慧联自研涂胶显影机涂胶膜厚均匀性和显影线宽均匀性达国内领先水平[6] - 黄光制程设备Clean Track涂胶显影设备等多个项目处于样机验证阶段[11] 市场扩张和并购 - 公司拟增资持有标的公司46.6667%股权，接受表决权委托后合计控制其54.6342%股权表决权以取得控制权[29] - 2024年9月中国证监会发布意见支持上市公司开展跨行业并购[30] 其他新策略 - 公司决定将半导体设备行业作为战略发展新方向[30] - 半导体设备合作业务中公司与标的公司按50%：50%比例分成利润[136]

业绩数据 - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月营收分别为1.31亿、1.72亿、2.67亿元[1] - 芯慧联2022 - 2024年1 - 6月净利润分别为 - 999.19万、 - 3372.08万、8598.51万元[1] - 交易对芯慧联收益法评估结果为8.29亿元，较净资产账面值增值391.25%[1] - 交易对方承诺芯慧联2024 - 2026年净利润分别不低于1亿、1.5亿、2.5亿元，且合计不低于5亿元[1] - 截至2024年8月31日，芯慧联在手订单金额合计40148.59万元[6] - 合计意向订单金额48140.10万元，转化率91.49%[8][9] - 百傲化学增资并购标的公司评估值82900万元，年化收入55541.92万元，年化归母净利9505.60万元，市盈率8.72，市销率1.49[19] - 长川科技收购少数股权，杭州长川智能制造有限公司评估值128400万元，年化收入108237.98万元，年化归母净利2405.45万元，市盈率53.38，市销率1.19[19] - 可比交易案例市盈率平均值63.79，市销率平均值9.16[19] - 截至2024年8月31日，标的公司在手订单金额（不含税）合计66215.64万元[26] - 截至2024年8月31日，标的公司意向订单金额（不含税）合计70686.23万元[26] - 未考虑融资影响前2024 - 2026年归母净利润合计36687.45万元，考虑融资影响后合计50107.84万元[29] - 2024 - 2026年偿还部分有息负债利息支出减少额分别为86.75万、332.25万、527.21万元，对应归母净利润贡献额相同[33] - 2025 - 2026年业务收入增量合计分别为14423.36万、30520.10万元，归母净利润增量合计分别为3990.77万、8483.41万元[36] - 业绩承诺期三年累计归母净利润预测数为50107.84万元，高于业绩承诺约定的5亿元[36] 客户订单 - 客户F于2024年3月首次合作，在手订单金额19300.00万元[5] - 客户G于2023年6月首次合作，在手订单金额4712.50万元[5] - 客户A于2024年6月首次合作，在手订单金额3280.00万元[5] - 海宁立昂东芯微电子有限公司于2024年2月首次合作，在手订单金额2230.09万元[5] - 之江实验室于2023年2月首次合作，在手订单金额2153.10万元[5] 风险情况 - 黄光制程设备业务面临进口货源受国际贸易摩擦和汇率波动影响的风险[10] - 湿法清洗设备和半导体产线用自动化设备面临同行竞争、下游投资意愿变化、行业技术水平提升等风险[10] 股权变动 - 2019年1月公司初始设立，投后估值900万元[15] - 2019年10月股权转让，投后估值1000万元[15] - 2021年1 - 5月股权转让，投后估值1000万元[15] - 2021年5 - 7月增资，投后估值4.1亿元，较前一轮估值增长3400%[15] - 2021年12月股权转让，投后估值4.1亿元，较前一轮估值增长0%[16] - 2022年3月增资，投后估值12亿元，较前一轮估值增长156.1%[16] - 2022年9月股权转让，投后估值12亿元，较前一轮估值增长0%[17] - 2022年11月资本公积转增注册资本，投后估值12亿元，较前一轮估值增长0%[17] - 业务资产拆分后，存续业务资产投前作价8亿元，派生分立出的芯慧联新投前估值不超过7亿元，合计不超过15亿元，较上一轮投后估值增值率不超过25%[17] 协议条款 - 《增资协议》约定未达业绩承诺目标，调整后标的公司投前估值计算方式[38] - 若2024年度累计实现净利润数未达1亿元等三种情况，芯傲华有权选择现金或股权补偿等方式[39] - 现金补偿金额计算方式[39] - 考核期结束后，若标的公司累计实现净利润未达相应累计承诺净利润的80%等，芯傲华有权要求回购股权，回购价款按较高者计算[41] - 自本次增资交割日至业绩考核期届满之日起十二个月内，业绩承诺方转让股权受限[42] 公司治理 - 上海芯恒达将持有的标的公司7.9675%股权表决权委托给芯傲华[44] - 增资交割日起，芯傲华合计持有标的公司54.6342%股权的表决权[44] - 增资交割日起，芯傲华获得标的公司过半数董事会席位和一个监事会席位[43] - 芯傲华有权向标的公司委派两名财务人员，财务负责人从芯傲华推荐人员中选任[43][44] - 增资交割日，标的公司等相关文件查阅、监督权限移交给芯傲华及其委派人士[44] - 标的公司应接入芯傲华行政管理系统进行统一管理[44] 评估意见 - 评估机构认为标的公司主要客户有履约能力，对主要客户无重大依赖[48] - 评估机构认为标的公司盈利预测涉及的营业收入取值审慎合理[48] - 评估机构认为本次估值结论具有合理性[48] - 评估机构认为业绩承诺具有可实现性，业绩补偿保障措施条款设置充分适当[48]