广州市嘉诚国际物流股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、公司章程、《上市公司治理规则》及其他有关规定，公司特设立 董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工 作机构，主要职责： 1、研究董事与高级管理人员薪酬的考核标准，进行考核并提出建议； 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任 的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第五条 薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本工作细则规定的职责范围 履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员组成 第六条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数并 担任主任委员（ ...

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东代表监事和一名职工代表监事[12] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[7] 监事任期与职责 - 监事每届任期三年[7] - 监事连续二次不能亲自出席监事会会议视为不能履行职责，应撤换[9] 监事会主席选举 - 监事会主席由全体监事过半数同意选举产生、更换[12] 临时股东会召集 - 董事人数不足法定或章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一、单独或合并持有公司百分之十以上股份股东请求时，监事会可要求董事会召开临时股东会[14] 监事会活动安排 - 监事会每年有计划地定期组织监事学习和参加活动[15] 费用承担 - 监事会开展工作、参加活动及聘请中介机构的费用由公司承担[13][15] 会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次[17] - 符合五种情况之一，监事会应在十日内召开临时会议[17] 会议通知 - 发出监事会定期会议通知前，至少用两天征集提案和征求意见[17] - 召开监事会定期会议和临时会议，分别提前十日和五日发书面通知[18] 会议举行与记录 - 监事会会议须二分之一以上监事出席方可举行[18] - 监事会会议记录保存期限不低于十年[20] 决议表决 - 监事会决议由出席会议监事举手表决，一人一票制[22] - 监事会决议需经全体监事过半数通过方有效[22] 规则修订与生效 - 本规则修订由监事会提草案，股东会审议通过[24] - 本规则经股东会审议通过后生效[24]

广州市嘉诚国际物流股份有限公司股东会议事规则 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 股东会议事规则 2024 年 4 月 1 / 6 广州市嘉诚国际物流股份有限公司股东会议事规则 第一条 为促进广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"公司"） 规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容 的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会 规则》、《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应该于上一会计年度结束后 6 个月内召开，临时股东会不定期召开，出现以下情 形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规、部门规 ...

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集主持[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知，紧急可口头通知[11] 会议变更 - 定期会议变更事项或提案提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[15] - 临时会议变更需事先全体与会董事认可并记录[15] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 董事委托他人出席需载明相关内容[17] - 审议关联交易有委托限制[19] - 一名董事接受委托有数量限制[19] 会议表决 - 表决实行一人一票，默认书面表决[24] - 提案决议需超全体董事半数赞成，担保等有额外要求[26] - 董事回避时会议举行和决议通过条件[28] - 提案未通过短期内不再审议[31] - 部分董事可提议暂缓表决[32] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[41] - 特定情形收购股份需三分之二以上董事出席决议[27] - 利润分配先出审计草案再出正式报告[30] - 董事会按授权行事不得越权[29] - 现场会议可视需要录音并告知[34] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[37]

会议信息 - 公司第五届董事会第十五次会议于2024年9月27日上午10:00召开，9名董事全部出席[3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等多项议案表决通过，部分需提交股东会审议[4][5][6][8] 人事变动 - 陈继明不再担任财务总监，杜书升任副总经理代行财务总监[9] 其他 - 报备会议决议，公告于2024年9月28日发布[10][12]

关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 重要内容提示： | 证券代码：603535 | 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2024-030 | | --- | --- | | 债券代码：113656 | 债券简称：嘉诚转债 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）董事会同意公司使用 总额不超过人民币 295,000,000.00 元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用 期限不超过第五届董事会第十四次会议审议通过之日起 12 个月。 一、募集资金基本情况 截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如 下： 四、本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划 为了提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司生产经营成本，维护 公司及全体股东的利益，在确保不影响募投项目正常建设的前提下，董事会同意公 司使用总额不超过人民币 295,000,000.00 元的暂时闲置募集资金临时补充流动 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于广州市嘉诚国际物流股份有限公司 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）作为广州市嘉诚国 际物流股份有限公司（以下简称"嘉诚国际"、"公司"）持续督导的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续 督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对嘉诚国际使用暂 时闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 三、募集资金投资项目的基本情况 截至 2024 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体如下： 单位：万元 1 | 序号 | 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投 资总额 | 已累计投入金额 | 项目进展 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 跨境电商智慧物流中心及配套建设 | 56,382.13 | 27,514.88 | 已竣备，办理 工程总 ...

广州市嘉诚国际物流股份有限公司 关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 证券代码：603535 | 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2024-029 | | --- | --- | | 债券代码：113656 | 债券简称：嘉诚转债 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关 于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。同意公司使用总额不超过 人民币 34,800 万元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过第 五届董事会第六次会议审议通过之日起 12 个月。有关上述事项的《关于使用暂 时闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-036）已刊登在指定 媒体及上海证券交易所网站。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 公司在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，对资金进行了合理的安排与使 用，没有影响募集资金投资计划的正常进行，资金运 ...

融资情况 - 公司完成发行面值总额8亿元可转换公司债券，发行价100元/张[2] - 募集资金总额8亿，扣除费用后净额79382.130638万元[2] 资金监管 - 公司及子公司与国泰君安、招行广州分行签三方监管协议[3] - 招行广州分行开立专户用于跨境电商项目[5] - 丙方半年现场检查，乙方按月出对账单并抄送[6] - 甲方支取超5000万且达净额20%时，乙方通知丙方并提供清单[7]

二、变更持续督导保荐人及说明 | 证券代码：603535 | 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2024-027 | | --- | --- | | 债券代码：113656 | 债券简称：嘉诚转债 | 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 关于变更持续督导保荐代表人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 一、原持续督导保荐情况概述 广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 9 月 1 日 公开发行了 800 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.00 亿元， 保荐机构为国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"），保荐代表人为 房子龙先生、王安定先生，鉴于公司公开发行可转换公司债券所募集资金尚未使 用完毕，国泰君安将对募集资金使用情况进行持续跟踪督导。 广州市嘉诚国际物流股份有限公司 董事会 2024 年 9 月 10 日 附件：刘祥茂先生简历 国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，具有多年投资银行工作经验。 曾主持或参与了泰恩康 IPO、联合光电 IPO、坚朗五 ...