股东大会召开安排 - 公司将于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东大会 现场会议时间为下午14:30 网络投票通过深交所交易系统在9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00进行 互联网投票系统开放时间为9:15至15:00 [3][4] - 股权登记日确定为2025年9月23日 登记在册股东享有表决权 [6][7] - 会议采用现场与网络投票相结合方式 股东需选择单一投票方式 重复投票以第一次有效投票为准 [4][5] 会议审议事项 - 提案包括申请增加综合授信额度及募投项目调整结项事宜 已获董事会审议通过 [10][29][30] - 公司将对中小投资者表决实行单独计票并披露结果 [10] 募集资金使用调整 - 年产5万吨新能源汽车用低碳铝型材及制品技改项目将调减投资规模并结项 节余募集资金13,440.47万元将永久补充流动资金 [29][39][42] - 调整原因为新能源汽车市场铝制部件应用增速滞后 当前主流车型仍采用钢制结构 铝制方案尚处市场培育期 [41][42] - 募集资金总额原为5.19亿元 净额5.10亿元 于2023年12月26日到账 [40] 公司融资安排 - 董事会批准公司及子公司新增不超过6,000万元综合授信额度 授信品种包括银行贷款、银行承兑汇票等 [29][48] - 授权董事长在额度内签署相关文件 授信额度可循环使用 [48] 治理结构 - 第五届董事会第二十六次会议全票通过三项议案 包括授信申请、募投项目调整及股东大会召开提议 [29][30] - 监事会一致同意募投项目调整方案 认为符合公司发展战略及股东利益 [36][44]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第七次会议于2025年8月21日以现场结合通讯方式召开 会议由董事长孙怀庆主持 应出席董事9名 实出席董事9名 [1] 半年度报告披露 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 募集资金管理 - 董事会审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 同意使用部分闲置募集资金进行现金管理 中信证券出具核查意见 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] 银行授信申请 - 公司及子公司拟向银行申请不超过12亿元人民币的综合授信额度 用于流动资金贷款 银行承兑汇票 贸易融资等业务 授信期限为董事会审议通过后12个月内有效 [3] 利润分配方案 - 拟以权益分派股权登记日总股本为基数 向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税） 该议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 同意召开2025年第一次临时股东大会 审议利润分配方案 会议具体时间和地点将另行通知 [4]

董事会会议召开情况 - 武汉凡谷电子技术股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2025年8月15日下午2:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园公司会议室以现场方式召开 [1] - 会议应参加董事8名，实际参加8名，全体监事和高级管理人员列席，董事长贾雄杰主持 [1] - 会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要，内容披露于巨潮资讯网及《证券日报》等媒体 [2] - 通过《关于计提2025年半年度资产减值准备的议案》，具体公告发布于巨潮资讯网 [2] - 拟修订《公司章程》，取消监事会及监事岗位，职权转由董事会审计委员会履行，需提交股东大会审议 [2][3] - 拟修订《股东会议事规则》（原名《股东大会议事规则》），全文发布于巨潮资讯网，需股东大会审议 [4] - 拟修订《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》，均需股东大会批准 [4][5][6][7] - 拟将《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》更名为《董事、高级管理人员薪酬管理办法》并修订，已通过薪酬与考核委员会审议 [5][6] 人事变动与授信安排 - 增补王波为第八届董事会非独立董事候选人，其现任公司副总经理兼研发中心总监，拥有多项技术专利 [7][8][9] - 向商业银行申请总额4.9亿元综合授信额度，分属中国银行（0.9亿）、建设银行（0.7亿）、民生银行（1.6亿）等五家机构，有效期一年 [7] 股东大会安排 - 拟召开2025年第一次临时股东大会审议上述议案，会议通知发布于巨潮资讯网 [8]

公司融资计划 - 公司及子公司2025年拟向金融机构申请不超过300,000万元的综合授信额度，有效期限自股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止，额度可循环使用 [1] - 子公司2025年拟新增申请不超过110,000万元的综合授信额度，有效期限与前述相同，额度可循环使用 [2] - 新增授信额度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议 [3] 授信形式与用途 - 综合授信形式包括流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务 [2] - 授信额度不等于实际融资金额，具体合作金融机构及融资金额将后续协商确定 [2] - 子公司可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备、知识产权等资产进行抵押担保 [2] 授权与管理 - 公司董事会提请股东大会授权经营管理层或其授权代表全权办理融资事宜，包括融资机构选择、金额及利率确定、合同文件签署等 [2] - 授权范围在股东大会批准的额度及有效期内 [2]

核心观点 - 公司拟新增2025年度日常性关联交易预计额度，涉及采购物资、设备、能源及销售商品、技术服务等，总额达142,900万元人民币 [1][5] - 公司拟向控股股东之一致行动人申请新增借款额度不超过150亿元人民币，利率不高于LPR，无需担保 [6][7] - 公司拟新增2025年度担保计划额度不超过300亿元人民币，主要为合并报表范围内下属公司提供担保 [8][9][10] - 公司及下属公司拟申请新增综合授信额度不超过500亿元人民币及2亿美元，用于贷款、承兑汇票等业务 [12][13] - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，额度不超过10亿美元，以规避汇率风险 [14][15] - 公司拟开展委托理财业务，单日余额上限为5亿元人民币，期限12个月 [16] 关联交易 - 新增日常性关联交易预计总额142,900万元人民币，其中采购商品/设备/服务预计3,300万元，销售商品/服务预计44,300万元 [5] - 关联交易方为实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的公司，交易定价遵循市场化原则 [5][6] 资金需求 - 拟新增借款额度150亿元人民币，包含重组前恒力重工已申请的62.66亿元借款 [6] - 借款利率不高于LPR，无需担保，额度有效期12个月 [6][7] - 新增综合授信额度500亿元人民币及2亿美元，用于贷款、保函等业务 [12][13] 担保计划 - 新增担保额度300亿元人民币，主要为合并报表范围内下属公司提供担保 [8][9] - 恒力造船（大连）预计新增担保额度280亿元，恒力海洋工程（大连）预计新增10亿元 [9] - 被担保方经营稳定，资产负债率恒力造船61.42%，恒力发动机96.63% [10][12] 外汇与理财 - 外汇衍生品交易额度不超过10亿美元，用于规避汇率风险 [14][15] - 委托理财单日余额上限5亿元人民币，期限12个月，资金可滚动使用 [16]

关联交易情况 - 公司与关联方优创包装2024年日常关联交易实际发生金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% [1] - 优创包装2024年总资产2348.73万元，净资产869.08万元，营业收入947.94万元，净利润24.36万元 [2] - 优创包装为公司实际控制人万锋亲属控制的企业，构成关联交易 [3] - 关联交易定价参照市场公允价格协商确定，遵循公平公允原则 [5] - 关联交易为公司日常经营所需，不会对公司财务状况和独立性产生重大影响 [7] 担保事项 - 公司拟为7家子公司提供总额不超过67.50亿元的担保，其中银行授信担保57亿元，履约担保10.50亿元 [9] - 担保对象包括赣州电子、南昌精密、南昌汽车等全资子公司及展宏新材、日月同芯等控股子公司 [12][13][15][18][20] - 截至公告日，公司对外担保总额占2024年末净资产比例为246.23%，对子公司实际担保总额占净资产比例为72.47% [24] 财务及经营情况 - 公司2024年营业收入95.59亿元，同比增长12.27%；归母净利润3251.46万元，同比下降32.26% [71] - 2024年计提资产减值准备7445.24万元，减少归母净利润1235.03万元 [95][101] - 2024年利润分配预案为每10股派发现金红利0.4元，合计派发1265.98万元，占归母净利润的38.94% [75][76] 其他重要事项 - 公司及子公司计划2025年向银行申请不超过102亿元的综合授信额度 [25] - 公司经营范围拟新增储能技术服务、光伏设备制造等业务 [102] - 公司注册地址拟变更为深圳市龙华区澜清一路3号荣超新时代广场 [104] - 公司根据财政部新规变更会计政策，涉及数据资源处理、负债划分等 [28][29][31]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票15,500,000股，发行价为每股53.63元，募集资金总额831,265,000元，扣除承销保荐费用后净募集资金779,889,100元，最终募集资金净额为749,956,497.94元 [1] - 募集资金到位时间为2023年11月13日，由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2023〕600号）验证 [1] 募集资金存放与管理 - 公司设立5个募集资金专户，并与中国农业银行宁波镇海支行等5家银行签订三方监管协议，明确资金使用规范 [2] - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，确保资金使用符合证监会及深交所监管要求 [2] 募集资金使用情况 - 截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计18,151.95万元，后续使用募集资金进行置换 [4] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，2023年11月批准额度不超过7亿元，2024年10月调整为不超过2.5亿元，购买保本型理财产品或存款类产品 [4][5] - 公司以自有资金增加部分募投项目投资额度并调整内部投资结构，未改变实施主体及资金用途 [5] 募投项目效益说明 - "夏厦精密研发中心项目"不直接产生经济效益，但通过提升科技创新能力和产品竞争力间接促进公司效益增长 [6] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目通过优化财务结构和提升整体盈利能力体现效益，无法单独核算 [7] 募投项目异常及变更情况 - 公司募集资金投资项目未出现异常情况，且不存在变更募集资金投资项目的情形 [8] - 公司披露的募集资金信息符合法律法规要求，无违规情形 [9] 利润分配预案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为62,075,260.49元，母公司累计可供分配利润为231,046,032.59元 [13] - 拟以总股本62,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.63元（含税），合计派发现金10,106,000元，占净利润比例16.28% [13] - 2024年累计现金分红（含前三季度）为20,150,000元，占净利润比例32.46% [15] 会计师事务所续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用将根据业务量及市场情况协商确定 [21][28] - 天健所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次，但职业风险基金及保险累计赔偿限额超2亿元 [22][24] 银行授信及担保 - 公司及子公司拟向银行申请不超过12亿元综合授信额度，用于借款、承兑汇票等业务 [34] - 为全资子公司宁波夏拓智能提供不超过8,000万元担保额度，夏拓智能2024年净利润为813.59万元 [41][44] - 为全资子公司夏厦越南提供740万美元（约5,420万元）担保额度，支持其向交通银行申请授信 [57][60] 董监高薪酬方案 - 非独立董事及高级管理人员按职务及绩效考核领取薪酬，独立董事津贴为10万元/年（税前） [70][72] - 监事根据是否担任管理职务决定是否领取薪酬，未任职者不领取津贴 [72] 募投项目延期 - "年产30万套新能源汽车驱动减速机构项目"延期至2025年12月31日，因厂房及办公楼装修进度未达预期 [76][78] - 项目延期未改变实施主体、资金用途及投资规模，不影响公司正常经营 [79][81] 财务及内控情况 - 公司2024年财务决算报告、内部控制自我评价报告均经监事会审核，认为内容真实合规 [87][97] - 监事会审议通过2024年度利润分配、银行授信、担保及募投项目延期等议案 [103][109][116]

担保事项 - 公司拟为合并报表范围内子公司及信誉良好客户提供总额67,000万元担保，占2024年末净资产46.23% [5] - 担保方式包括买方信贷（客户按揭贷款担保+反担保）和融资租赁业务担保 [2] - 截至2024年末实际担保余额11,690.39万元（客户担保7,814.28万元+子公司担保3,876.11万元），占净资产8.07% [5] 关联交易 - 2024年公司与实控人关联企业泰坦酒店发生会务住宿交易400.16万元，2025年预计不超过700万元 [9][10] - 关联方泰坦酒店2024年总资产7,144.72万元，净资产-6,690.55万元，净利润-568.80万元 [12] - 交易定价依据市场化原则，已签订有效期至2025年底的《消费协议书》 [14][15] 综合授信 - 公司及子公司拟申请不超过80,000万元综合授信，有效期12个月，涵盖贷款/票据/保理等融资形式 [26] - 授信额度内单笔融资无需另行董事会审议，授权法定代表人签署协议 [26] 会计政策变更 - 执行财政部2023-2024年新规，涉及数据资源会计处理、负债分类等，自2024年1月1日生效 [33][34][35] - 变更不涉及追溯调整及重大财务影响，无需提交董事会审议 [36][37] 其他事项 - 续聘立信所为2025年审计机构，2024年审计费用85万元，立信拥有2,498名注册会计师 [44][49] - 计划2025年5月12日举行线上业绩说明会，董事长及财务总监等高管出席 [40]