重大认定标准 - 年度财报重大会计差错，资产、负债等金额占比超最近一年经审计对应总额5%[11] - 年报信息披露重大错误或遗漏，重大诉讼等涉及金额占净资产10%以上[12] - 业绩预告与实际差异超上年净利润50%为差异较大[13] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上为重大差异[13] 责任追究 - 适用董事、高管等相关人员[7] - 原则包括实事求是等[5][7][8] - 形式有责令改正等[19] - 董事等可附带经济处罚，金额董事会定[16] 制度相关 - 季度、半年报参照执行[18] - 董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21][22]

控股股东规定 - 控股股东指持有公司股本总额50%以上股东等[5] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东权益[12] - 控股股东对公司应依法行使出资人权利[12] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[8] - 财务部门应定期自查与控股股东非经营性资金往来情况[9] - 若发生违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[10] 责任机制 - 董事长是防止资金占用等工作第一责任人[8] - 公司及子公司违规致占用资金等给投资者造成损失，对相关责任人处分追责[17] 监督审计 - 注册会计师审计应出具控股股东等占用资金专项说明[9] - 董事会审计委员会等应定期检查非经营性资金往来情况[10] 制度相关 - 制度内容冲突或有未尽事宜按有关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释和修改[19]

董事会秘书制度 - 公司制定董事会秘书工作制度促进规范运作[6] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修改和解释[16] 任职与解聘 - 近3年受证监会行政处罚等不得担任董事会秘书[8] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[7][9][10] 职责与协助 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[12] - 公司应为其履职提供便利，应聘证券事务代表协助[13] 资料与报告 - 聘任后需向交易所提交多种资料，解聘应报告并公告[9][7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[10]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名[5] 总经理任职限制 - 特定犯罪被判刑等情况未逾规定年限不得担任总经理[6] - 担任破产清算相关职务且负有个人责任未逾3年不得担任[6] 总经理相关规定 - 兼任高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[8] - 总经理至少每年向董事会报告一次工作[11] - 董事会闭会期间向董事长报告日常工作[24] 财务总监职责 - 负责公司季度、中期、年度财务报告审核[16] - 按月向总经理提交财务分析报告[16] 总经理办公会规定 - 至少提前一天通知，至少每二个月召开一次[20] - 会议记录保存期不少于10年[20] - 会议内容讨论后由总经理作最后决策[21] 管理人员处分 - 不能胜任职守处分方法多样[26] - 玩忽职守造成损失赔偿不低于公司实际损失10%[26] 细则相关 - 由公司总经理办公会负责制定、修改和解释[28] - 自公司董事会通过之日起实施[28] - 未尽或冲突事项按国家法律和公司章程执行[28]

公司基本信息 - 公司于2017年3月3日核准首次发行1899万股人民币普通股，3月21日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为18337.5358万元人民币[8] - 公司已发行股份数为18337.5358万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22][23] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[23] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，可在六十日内请求法院撤销[26][27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董高人员给公司造成损失等情形下可书面请求相关方诉讼，必要时可自己名义诉讼[29][30] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益的承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[38] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 董事人数不足5人时公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 召集人收到临时提案后两日内应发出股东会补充通知[48] - 年度股东会应提前二十日、临时股东会应提前十五日以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[61] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[63] - 股东会审议关联交易事项，由非关联关系股东投票，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[63] - 公司在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[68] 董事会相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 公司董事会由七名董事组成，包含三名独立董事和一名职工代表董事[83] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会对交易批准权限涉及多个指标占比达10%以上且有绝对金额要求，如资产净额超1000万元、利润超100万元等[86] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日通知[88] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[88] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[88] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[94] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[95] - 审计委员会决议经成员过半数通过[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送披露年报，上半年结束后2个月内报送披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[107] - 公司优先现金分红，现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[107] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低20%[108] - 重大资金支出指未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%或超5000万元，或超最近一期经审计总资产20%[108] - 公司当年盈利董事会未提现金利润分配预案，需说明未分红原因及资金用途[108] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情况可不进行利润分配[108] - 当年净利润较上年度增长超10%，董事会可提股票股利分配方案[108] - 存在股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还占用资金[109] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[111] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[99] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[96] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发[99] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[116] - 公司指定至少一种中国证监会指定报刊及上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123] - 法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[125] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[127] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[127] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[128] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[129] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[129] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 公司章程由公司董事会负责解释[136] - 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[135] - 公司章程自公司股东会通过之日起施行[136]

对外投资形式 - 包括股权投资、委托理财等多种形式[5] 投资审议程序 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应经董事会审议通过[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应经董事会审议后提交股东会审议[11] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并履行审议程序[12] 投资审批权限 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他由总经理审批[12] 投资相关规定 - 股东会、董事会对投资事项作决议时，关联股东、董事应回避表决[13] - 经批准的对外投资项目应签订具有法律效力的协议、合同和制订章程[13] 投资处置 - 投资项目明显有悖公司经营方向等情况公司可转让或收回对外投资[15][16] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[17] 投资监督 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[19] - 重大投资项目出现问题时董事会应查明原因、采取补救措施并追究责任[19] 责任追究 - 对外投资单位弄虚作假等造成损失要追究经济和法律责任[19] - 对外投资审查部门审查不严等造成损失要视情节处分[19] 审计检查 - 公司审计部门应每年末对对外投资全面检查并审计子公司[19] 制度相关 - 本制度未规定的适用相关法规和《公司章程》[21] - 制度与法规等抵触时以法规等为准[21] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[21] - 本制度经股东会审议通过后生效[21]

选聘流程 - 选聘应经董事会审计委员会、董事会审议和股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[16] 评价标准 - 公开选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[10] - 应细化评价标准，记录评价意见[10] 审计费用 - 较上一年度下降20%（含）应说明情况及原因[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担满五年后，连续5年不得参与[13] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[13] 续聘改聘 - 续聘时董事会审计委员会需评价，否定则改聘[12] - 改聘情况包括执业质量重大缺陷等五种[16] 解聘与终止 - 解聘应在董事会决议后通知，股东会表决时允许其陈述意见[16] - 主动终止审计，董事会审计委员会应了解原因并书面报告[16] 信息披露 - 应在年度报告披露会计师事务所等服务年限和审计费用[13] 监督职责 - 董事会审计委员会负责选聘组织和监督，每年至少提交履职评估报告[7] - 应关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[18] 违规处理 - 未按时完成审计等行为严重的，公司不再选聘[19] 制度说明 - 未尽事宜按国家有关规定执行[20] - 由公司董事会负责修订和解释[20] - 自公司股东会审议通过之日起生效实施[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[10] - 特定违法违规候选人不得被提名[11] - 会计专业人士需5年以上会计岗位全职经验[12] - 独立董事连续任职不得超6年[14] 选举与补选 - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 上市前任职独立董事时间连续计算[14] - 独立董事比例不符规定应60日内补选[15] 职务解除 - 独立董事连续两次未出席会议且不委托他人，30日内提议解除职务[17] 审议规则 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意提交董事会[19] 会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席[20] - 独立董事专门会议提前三日通知，过半数出席[27] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料保存至少十年[23] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请机构及行权费用[32] - 公司给予独立董事津贴，标准董事会制订、股东会审议[33] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[35] - 中小股东指持股未达5%且非董高股东[35] 其他定义 - 附属企业指受相关主体控制企业[36] - 主要社会关系含兄弟姐妹等亲属关系[36] - 重大业务往来指需股东会审议或交易所认定事项[36] 制度执行 - 制度未尽事宜依法律法规及章程执行[36] - 制度经股东会审议批准生效，修改亦同[36] - 制度由董事会负责解释、修改[36]

薪酬方案 - 董事薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，股东会确定；高管由该委员会提出，董事会审议确定[8] - 非独立董事兼任他职按岗位定薪，未任职不领薪酬；独立董事领固定津贴[11] - 高管薪酬由基本年薪、绩效年薪、专项激励等构成[11] 激励与处理 - 公司可实施股权激励计划激励董事（不含独立董事）和高管[11] - 对造成重大损失或未达目标人员，公司有权追回绩效年薪等[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[7] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可自行召集主持股东会[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 公司计算“20日”“15日”起始期限时不包括会议召开当日[15] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人教育背景等详细资料[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制[23] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[22] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 股东会决议 - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[26] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[30] 其他规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[16] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[25] - 出席股东会的股东应对提交表决的提案发表同意、反对或弃权意见，未填等表决票视为弃权[25] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的股东会决议[30] - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[30] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或者资本公积转增股本提案的具体方案[29] - 会议记录保存期限不少于十年[29] - 本规则经股东会审议批准，自公司股东会审议通过之日起实施[35] - 本规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效[36] - 股东会形成的决议由董事会负责组织执行，执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[33] - 公司董事长对股东会决议的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况汇报[33]