公司概况 - 公司是江苏省新能源开发股份有限公司,主要从事新能源发电业务[1] - 公司拥有4家大型国有企业作为发起人股东,包括国信集团、沿海集团、国能投资和农垦集团,为公司获取项目资源提供了强有力的支持[1] 项目情况 - 公司投资的海上风电项目如东35万千瓦和大唐滨海30万千瓦,上网电价均为0.85元/千瓦时(含税)[2] - 公司控股股东国信集团牵头的联合体中标了大丰85万千瓦海上风电项目,该项目执行0.391元/千瓦时(含税)的江苏省燃煤基准电价[2] - 公司现有项目暂未参与江苏省绿电交易,2024年江苏省绿电总成交电量为31.72亿千瓦时,成交加权均价464.44元/兆瓦时[2] 碳排放和清洁能源 - 2023年度公司通过风电、光伏、生物质能等发电方式,累计实现发电量32.13亿千瓦时,减少排放二氧化碳当量约241万吨[2] 储能业务 - 公司计划投资建设国信盐城100MW/200MWh和国信溧阳100MW/200MWh两个储能电站项目,主要通过容量租赁、参与电网调峰等获得收益[2]

人事变动 - 公司董事张丁因工作变动辞职，不再担任公司任何职务[2] - 第三届董事会第三十三次会议补选申林为非独立董事候选人，需股东大会审议[3][4] 候选人信息 - 申林1986年10月生，本科，高级会计师、注册会计师[9] - 曾任多职，现任江苏省国信集团财务部副总经理，未持股无处罚[9]

会议情况 - 公司第三届董事会第三十三次会议于2024年5月31日通讯表决召开[2] - 应参会董事8人，实际参会8人[2] 人事安排 - 同意补选申林为第三届董事会非独立董事候选人[3] - 《关于补选非独立董事的议案》待2024年第二次临时股东大会审议[4] 股东大会 - 同意召开公司2024年第二次临时股东大会[5] - 同意授权董秘办理股东大会具体事宜[6]

会议安排 - 2024年4月24日审议通过召开2023年年度股东大会议案，4月25日披露通知，5月17日召开[7] - 年度股东大会网络投票起止时间为2024年5月17日，交易系统和互联网投票有不同时段[8] 参会情况 - 出席现场和网络投票股东9名，持有表决权股份730,214,680股，占比81.9107%[10] 议案审议 - 审议9项议案，第9项关联股东回避表决，回避股份510,575,880股[15] - 多项议案同意票数及比例公布，部分有少量反对票[17][19] 会议合规 - 股东大会召集、召开、表决等事宜及决议合法有效[22][23]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为9人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数730,214,680股，占比81.9107%[4] 议案表决情况 - 《2023年度董事会工作报告》等多项议案同意票数730,214,680股，同意比例100%[7][8][9][11] - 《2024年度财务预算报告》同意票数730,214,080股，同意比例99.9999%[9] - 《2023年度利润分配方案》同意票数730,214,580股，同意比例99.9999%[10] - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》同意票数219,638,200股，同意比例99.9997%[11] 股东分红表决情况 - 持股5%以上普通股股东现金分红同意票数697,632,880股，同意比例100%[12] - 持股1%以下普通股股东现金分红同意票数81,700股，同意比例99.8777%[13] - 《2023年度利润分配方案》5%以下股东同意票数32,581,700股，同意比例99.9996%[14] 关联交易回避情况 - 《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》控股股东回避表决股份510,575,880股[14]

财务数据 - 公司总资产为164.44亿元，较年初增长3.74%[4] - 公司营业收入为19.46亿元，同比下降1.28%[4] - 公司净利润为2.50亿元，同比增长41.95%[5] - 公司资产负债率为54.05%，资本结构稳健[5] - 公司控股新能源项目累计完成发电量32.13亿千瓦时，同比增长0.42%[5] 财务策略 - 公司2023年度现金分红总额占当年度规模净利润的比例为28.31%[6] - 公司累计现金分红3.36亿元，占最近三年实现的年均规模净利润的80.19%[6] 股东情况 - 公司四个发起人股东均为江苏省内大型国有企业，具有丰富的资源优势[6] 业务实力 - 公司投资的项目每年都在全国风电厂和太阳能光伏电站生产运行统计指标对标极竞赛中榜上有名[7] - 公司在可再生能源发电领域拥有专业队伍和丰富的业务经验，具备人才优势[7]

人事变动 - 公司聘任吴雷、栾义为副总经理[1] - 吴雷1973年7月出生，硕士学历，未持股[4] - 栾义1977年9月出生，本科学历，未持股[5] 会议情况 - 2024年5月10日召开第三届董事会第三十二次会议[1] - 会议通知于2024年5月7日以邮件等方式发出[1]

市场扩张和并购 - 公司向国信集团发行股份购买大唐滨海40.00%股权，交易价格为75,000.00万元[8] - 截至2020年12月31日，大唐滨海股东全部权益价值评估值为187,500.00万元[8] - 2021年11月15日，大唐滨海40%股权过户至公司名下，完成工商变更登记[12] - 截至2021年11月15日，公司收到国信集团缴纳的新增注册资本及股本合计67,750,677.00元[13] - 截至2021年11月15日，变更后的累计注册资本及股本为685,750,677.00元[13] - 2021年11月24日，公司发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕[14] - 公司本次发行股份数量为67,750,677股，发行完成后股份数量为685,750,677股[14] 业绩总结 - 2023年公司实现营业收入19.46亿元，较去年同期下降1.28%[24] - 2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润4.72亿元，较去年同期下降0.77%[24] - 2021 - 2023年扣非后净利润实现率分别为144.99%、117.89%、109.98%，截至2023年末累计实现率为124.79%[25] - 2023年营业收入194,583.53万元，较2022年减少1.28%[27] - 2023年归属于上市公司股东的净利润47,236.87万元，较2022年减少0.77%[27] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,092.80万元，较2022年减少3.46%[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额91,871.60万元，较2022年减少32.77%[27] - 2023年归属于上市公司股东的净资产641,579.20万元，较2022年增加5.64%[27] - 2023年总资产1,644,413.85万元，较2022年增加3.74%[27] 未来展望 - 国信集团承诺大唐滨海2021 - 2023年净利润分别不低于27,500万元、24,432万元和26,130万元[22] - 截至2023年末大唐滨海累计实现业绩承诺金额的比例为124.79%[22] - 标的公司已完成2023年业绩承诺，国信集团无需承担业绩补偿义务[30] 其他新策略 - 本次交易方案获国信集团董事会、江苏新能相关董事会会议及股东大会审议通过[10] - 本次交易获国有资产监督管理机构预审核通过，中国证监会核准[10] - 本次交易已完成所有需要履行的决策及审批程序[11] - 国信集团2017年5月12日和2021年5月13日出具的避免同业竞争承诺函在新承诺函生效后自动终止[18] - 国信集团通过本次交易取得的江苏新能股份自上市之日起36个月内不转让[18] - 本次交易完成后6个月内如江苏新能股票连续20个交易日收盘价均低于发行价，或期末收盘价低于发行价，国信集团持股锁定期自动延长6个月[18] - 上市公司董事、监事、高级管理人员及国信集团在重组期间对所持江苏新能股份无减持意向和计划[18] - 相关各方承诺为本次交易所提供信息真实、准确、完整，承担个别和连带法律责任[17] - 国信集团承诺与江苏新能不存在同业竞争，让予商业机会并优先转让业务资产[17] - 国信集团承诺保证江苏新能在业务、资产等方面的独立性[18] - 国信集团承诺对取得的江苏新能股份因送红股等增加的部分遵守锁定期约定[18] - 国信集团承诺所持标的股权权属无瑕疵[18] - 国信集团承诺规范与江苏新能的关联交易[18] - 2021年12月公司通过控股股东变更避免同业竞争承诺的议案[20] - 上市公司、国信集团等承诺合法合规经营，最近36个月内无重大内幕交易处罚等情况[19][20] - 上市公司董事等承诺维护公司和股东权益，确保填补回报措施执行[20] - 国信集团承诺保障业绩补偿义务实现，质押股份时告知相关情况[19] - 独立财务顾问认为除承诺变更外，交易各方按承诺履行，未违反承诺[21] - 独立财务顾问认为标的公司大唐滨海已完成业绩承诺[23] - 截至2023年12月31日，业绩补偿义务人国信集团所持有上市公司有限售条件的股份无质押或冻结情况[30] - 本次发行股份购买资产暨关联交易实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异[31]

业绩数据 - 2023年公司营业收入19.46亿元，同比下降1.28%[17][128][139] - 2023年公司毛利率49.72%，同比下降0.59个百分点[17] - 2023年归属于上市公司股东的净利润4.72亿元，同比下降0.77%[17][128] - 2023年末公司资产总额164.44亿元，同比增长3.74%[17][131] - 2023年公司控股新能源发电项目累计发电量32.13亿千瓦时，同比增长0.42%[17] 业务板块数据 - 2023年陆上风电发电量22.00亿千瓦时，同比增长3.01%[18] - 2023年海上风电发电量8.58亿千瓦时，同比增长0.39%[18] - 2023年光伏板块新增装机约11万千瓦，发电量1.51亿千瓦时，同比增长27.95%[18] - 2023年部分生物质项目全年累计供热量53.26万吨，同比增长30.67%[18] 公司治理 - 2023年度董事会召开7次会议，审议多项议案[20][21][22] - 2023年度董事会召集2次股东大会，审议13项议案且均获通过[23] - 2023年公司完成董事补选、高级管理人员聘任工作[26][75][98][120] 投资与合作 - 2023年董事会推动新能源发电项目投资，与省属企业合作成立投资管理公司[27] - 2023年公司为海上风电项目进行不超6.4亿元永续债权投资[28] 未来展望 - 2024年公司计划完成售电量33.83亿千瓦时，供热40万吨[146] - 2024年公司总投资计划为46.74亿元，包括股权投资、基建、技改等项目[147] - 2024年预计新增债务融资53.46亿元，归还5.26亿元，年末债务融资总额预计121.11亿元[148] 关联交易 - 2024年公司向关联人采购商品预计金额550万元，销售商品预计4,660万元，提供劳务预计2,860万元[166] - 2024年接受关联人劳务、服务预计金额2860万元，2023年实际发生1100.12万元[167] - 2024年在关联人财务公司存款每日最高限额328882.77万元，2023年为123337.22万元[167] - 2024年在关联人财务公司存款预计收取利息4500万元，2023年实际发生1565.96万元[167] - 2024年在关联人财务公司新增借款预计150000万元，2023年为0[167] - 2024年在关联人财务公司支付借款利息及手续费预计6000万元，2023年实际发生1286.15万元[167] - 2024年关联人租赁预计金额1040万元，2023年实际发生233.14万元[167] 子公司情况 - 江苏射阳港发电有限责任公司2023年末总资产80.81亿元，净资产14.37亿元，营收36.35亿元，净利润1.86亿元[176] - 江苏国信淮安燃气发电有限责任公司2023年末总资产6.21亿元，净资产2.46亿元，营收2.09亿元，净利润 - 0.70亿元[177] - 江苏国信连云港发电有限公司2023年末总资产4.99亿元，净资产 - 1.73亿元，营收9.99亿元，净利润 - 0.0057亿元[178] - 江苏国信新丰海上风力发电有限公司2023年末总资产1.44亿元，净资产1.02亿元，营收0.00亿元，净利润0.00亿元[179] - 江苏省软件产业股份有限公司2023年末总资产16.58亿元，净资产 - 7.02亿元，营收0.44亿元，净利润 - 0.81亿元[180]

公司出资与股权 - 国信研究院注册资本8000万元，国信集团出资4800万元占60%，江苏新能和江苏国信各出资1600万元占20%[2][5][19] - 2022 - 2023年公司对江苏新能昊仪、昊邮相关公司出资占比均为52%[28][29][30] 关联交易与投资 - 过去12个月非日常关联交易8429.20万元，共同投资关联交易173429.20万元[3] 公司财务数据 - 截至2023年12月31日，国信集团总资产2245.66亿元，净资产1122.29亿元，2023年营收535.63亿元，净利润62.31亿元[9] - 截至2023年12月31日，江苏国信总资产888.72亿元，归属于上市公司股东净资产286.26亿元，2023年营收345.72亿元，净利润18.70亿元[13] 公司治理结构 - 国信研究院董事会由5名董事组成，国信集团推荐2名含1名董事长，江苏国信和江苏新能各推荐1名，职工代表1名[19] - 国信研究院经理层设总经理1名由国信集团指定，副总经理2名和财务负责人1名由总经理提名[19] 违约处理与交易审批 - 违约股东未按规定出资超30天，按实际出资额调整股权比例，守约股东可0元受让未出资部分[20] - 违约股东拒不配合减资文件签署，守约方及公司可诉讼减资，违约股东赔偿未出资金额20%违约金[21] - 本次交易经公司总经理办公会通过，无需提交董事会、股东大会审议[6][25] 公司设立与风险 - 合资公司设立需市场监督管理部门核准，存在研发基础薄弱、经营和收益不确定风险[24] - 江苏新能昊仪、昊邮新能源发展有限公司已完成注册登记[29][30]