关联人定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联人[8] - 过去 12 个月内或相关协议生效后 12 个月内，符合关联人情形的为公司关联人[9] 关联人名单报送 - 董事、高管、持股 5％以上股东及其一致行动人应向董事会报送关联人名单及关系说明[11] 关联交易审议 - 交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会审议[16] - 与关联自然人交易金额 30 万元以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联法人（或组织）交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[18] - 与关联自然人交易金额 30 万元以下的交易，由公司总裁办公会议审议批准[18] - 与关联法人（或组织）交易金额 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的交易，由公司总裁办公会议审议批准[18] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[19] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[19] 财务资助审议 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[20] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[20] 董事会会议规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足 3 人提交股东会审议[21] 日常关联交易协议规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 3 年，每 3 年重新履行审议和披露义务[24] 购买资产规定 - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超 100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[26] 关联交易披露 - 公司与关联人进行需经审议的关联交易，以临时报告形式披露[25] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[25] 累计计算原则 - 公司连续 12 个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[20] 免予审议和披露情况 - 公司与关联人进行部分交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金等[27] 文件保管 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[30]

战略委员会组成 - 由五名董事组成，任期与董事会一致，可连选连任[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] 主要职责与制度 - 职责包括研究拟定公司中、长期发展战略等[9] - 会议提前5天通知，紧急事项经同意可不受限[12] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，关联议题关联委员回避[12] - 工作制度自董事会决议通过实施[15]

担保适用范围 - 对外担保制度适用于公司及其下属全资及控股子公司[6] 担保原则与审批 - 对外担保须遵循合法、审慎、互利、安全原则，要求被担保方提供等额反担保[8] - 对外担保行为须经公司股东会或董事会批准，董事长可在授权范围内审批[8][9] 申请担保资料 - 被担保方申请担保需提供企业营业执照复印件、近3年审计报告等文件资料[10][12] 担保限制情形 - 对有提供虚假资料、债务逾期等情形的被担保对象，公司不得为其提供担保[12] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其全资、控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 公司及其全资、控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 董事会审议权限内担保事项需经全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[14] 合同相关规定 - 经审议批准的担保项目应订立书面合同，且需法务审查[16] - 担保合同修改主要条款需重新报批和法务审查[17] - 担保债务到期展期需重新履行审批程序[17] 债务清偿通知 - 担保期半年提前一个月、其他提前二个月通知清偿债务[19] 信息披露要求 - 被担保人债务到期15个工作日未履行，公司应及时披露信息[23] 保证责任规定 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行担责[21] - 保证合同多人按份额担责，公司不超份额承担[21] - 未约定保证期间连续债权保证，有风险应书面终止[21] 责任追究 - 董事对违规或不当担保损失依法担责[25] - 相关人员越权签署或怠职致损，公司追究责任[25]

股份转让限制 - 上市交易一年内董事和高管不得转让股份[8] - 离职后半年内董事和高管不得转让股份[8] - 每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[14] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内董事和高管不得买卖[9] - 违反《证券法》6个月内买卖董事会应收回收益[10] 信息披露要求 - 计划转让股份应提前十五个交易日报告披露减持计划[11] - 相关时点或期间内二日内委托公司申报个人信息[12] - 股份变动应自发生日起二日内公告[13] 短线交易处理 - 董高及持股5%以上股东短线交易董事会收回收益[17]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] 业绩预告 - 预计年度经营业绩净利润为负值等情形，应在会计年度结束后一个月内预告[14] - 预计半年度经营业绩出现净利润扭亏为盈等情形，应在半年度结束后15日内预告[15] 审计要求 - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[17] - 半年度报告财务会计报告在特定情形下应当审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] 信息披露范围 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[9] - 发生重大事件、股东股份变动、公司信息变更等应披露[18][19][20] 披露流程与责任人 - 定期报告由高管编制草案等流程[24] - 临时报告文稿由董事会办公室草拟等流程[30] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为主要责任人[29] 保密与违规处理 - 未公开信息应保密，提前泄露等情况应立即披露[38][47] - 信息披露违规责任人将受处分并可能赔偿[50]

资金管理制度 - 制定防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度[6] - 控股股东等不得在经营性资金往来中占用公司资金[7] - 公司不得用六种方式将资金提供给控股股东等使用[7] 审计与自查 - 审计机构审计时需对资金占用情况出具专项说明，公司应公告[8] - 公司应对已发生的资金往来自查，有问题及时整改[10] 清偿与审批 - 被占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[11] - 公司与关联方交易资金审批和支付要严格执行规定[15] 人员责任 - 财务负责人应保证财务独立，拒绝侵占指令并报告[16] - 对协助侵占公司资产的人员追究责任[18] 组织架构 - 公司设立防范资金占用领导小组，董事长任组长[10]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐机构[10] - 单个项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，年度报告披露使用情况[17] - 项目全完成后节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[18] - 项目全完成后节余在净额10%以上，经股东大会审议通过[18] - 超计划期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[14] 募集资金管理协议 - 募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[10] - 银行3次未及时出具对账单，公司可终止协议注销专户[10] 资金操作规则 - 自筹资金预先投入项目，6个月内置换[15] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[16] - 闲置资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[16] 募集资金用途变更 - 变更用途需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[20] - 变更后项目投资于主营业务[21] - 拟变更项目需公告多项内容[22] 资金监督核查 - 董事会每半年度核查项目进展并出专项报告[23] - 年度审计聘请会计师出鉴证报告[23] - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师出鉴证报告[24] - 保荐机构至少每半年度现场核查[24] 超募资金使用 - 用于在建及新项目、回购股份注销[26] - 使用需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[26] 违规责任 - 违规使用募集资金承担法律责任[29]

财务资助审议 - 对加盟商财务资助须报董事会或股东会审议并披露[6] - 董事会审议须经出席董事三分之二以上同意，关联董事回避[6] - 单笔或累计资助超10%净资产等情况需股东会审议[7] 情况披露 - 被资助对象逾期还款超30日金额占5%需披露[10] - 被资助对象出现严重影响还款能力情形占5%需披露[10] 流程职责 - 资助前由多部门对资助对象进行风险评估[11] - 审批通过后由董事会办公室负责信息披露[11] - 财务中心负责办理资助手续及后续跟踪监督[11]

委员会构成 - 委员会由五名董事组成，三名独立董事，占比超二分之一[7] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[7] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会审批[7] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[7] - 负责拟定选择标准和程序，向董事会提建议[9] 会议规则 - 提前5天通知，紧急事项除外[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 表决方式有举手表决等[12] 回避与制度 - 委员有利害关系应披露并回避表决[16] - 工作制度由董事会制定等，决议通过实施[19]

控股股东减持计划 - 控股股东爱屋企管拟在未来三个月内减持不超过3%股份（10,032,724股），目前持股52.96%，一致行动人合计持股62.79% [2] - 2019年至2023年5月控股股东持续减持，2023年5月减持1.96%股份套现9193.8万元，因超比例减持1.185%被证监会责令改正 [2] 股份回购与股价表现 - 2023年8月推出3500万-7000万元回购计划，2024年6月新增3000万-6000万元回购计划 [3] - 2025年1月将部分回购股份用途变更为注销减资，截至2025年6月5日已回购3022.36万元股份 [3] - 2022年12月至2024年9月股价下跌超60%，但2024年9月低点后反弹约50% [3] 业绩持续下滑 - 2023年营收下滑9.25%，归母净利润下滑44.09%；2024年营收下滑15.24%，亏损7526.76万元；2025年一季度营收下滑1.23%，净利润下滑79.72% [4] - 2024年主动终止员工持股计划，因考核目标未达标（要求营收增长3%或净利润增长20%，实际营收下滑15.26%） [4] - 2023年同样因业绩未达标终止第一期员工持股计划（要求2022年营收增长25%，实际仅增5.03%） [4] 渠道调整与收入结构变化 - 直营门店数量从1910家减至1485家，加盟门店从1775家减至1600家，导致2024年门店零售收入下滑21.39% [5] - 特渠收入2023年下滑38.54%，电商渠道因模式调整下滑34.58%，2024年加盟批发渠道仅微增3.92% [5] - 2017年启动"万家灯火"加盟计划，但门店增长未带动收入提升，2020年起直营门店数量持续减少 [5] 盈利能力与行业竞争 - 2021年销售费用率32%，近年维持在28%左右；管理费用率从11%增至13%，2024年净利率转负 [6] - 2025年一季度毛利率降至34.64%（同比降7个百分点），应收账款及存货增长 [6] - 2024年人均创收73.43万元，在A股休闲零食公司中垫底（同行约100万元），盐津铺子、良品铺子等竞争加剧 [6]