公司重大收购事项 - 公司收到上海证券交易所问询函，需就拟以2.41亿元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权事项作出说明 [2] - 问询函重点关注交易公允性、交易对手方关联关系、交易后续安排及内幕信息管理四大问题 [2] - 标的公司评估增值率达1167.27%，交易所要求说明评估参数选取合理性及是否损害中小投资者利益 [2] - 交易所质疑公司整合能力及并购贷款对现金流影响，公司账面货币资金2.73亿元，将申请并购贷款支付部分交易对价 [2] - 交易所要求说明收购公告披露前公司股价异常涨停是否涉及信息泄露，公司需在5个交易日内回复问询函 [2] 公司股价与财务表现 - 公司股票近期出现异常波动，连续两个交易日（11月24日、25日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20% [3] - 公司市净率7.30，显著高于行业平均的3.09 [3] - 2025年前三季度营业总收入4.5亿元，同比下降57.79%，归母净利润亏损1.51亿元 [3] 公司经营与投资风险 - 公司近期对外投资标的国晟环球新能源（铁岭）有限公司尚未开展实际经营，存在可能无法实现预期收益的风险 [3] - 国晟环球新能源（铁岭）有限公司项目的推进实施具有不确定性 [3] - 本次收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权业绩承诺实现存在不确定性，业务整合亦存在风险 [3] 公司主营业务 - 公司从事大尺寸高效异质结光伏电池的研发、生产、销售等 [4]

董事会决议与公司运营 - 公司第五届董事会第二十七次会议于2025年11月25日以通讯表决方式召开，5名董事中4人出席，董事长吴君主持[2] - 会议审议通过向北京农商银行天通苑支行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，期限不超过2年[3] - 会议审议通过以人民币24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权的议案，表决结果为4票同意、0票反对、0票弃权[5][6] 重大资产收购交易 - 公司拟以24,060万元收购交易对方铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴合计持有的孚悦科技100%股权，交易不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议[28][30][31] - 收购完成后孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点[31] - 交易对价将分两期以现金支付，首期50%付款条件包括公司申请的并购贷款获批且放款额不低于总对价80%，二期50%于工商变更完成后支付[47] 交易标的评估与定价 - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益账面价值为1,898.57万元，收益法评估值为24,060万元，评估增值22,161.43万元，增值率高达1,167.27%[39][42] - 评估同时采用市场法，结果为23,000万元，最终选用收益法结果作为定价依据，因其所用数据质量更优，两种方法结果差异率为4.61%[41][43] - 交易定价参考评估结果并经协商确定，交易完成后公司合并资产负债表预计将形成约2.2亿元商誉[44] 业绩承诺与整合安排 - 交易设置业绩对赌条款，卖方承诺孚悦科技2026年、2027年、2028年扣非净利润分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元，未达标则需现金补偿[49] - 业绩承诺期内标的公司日常经营管理继续由现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉其正常生产经营[50] - 卖方需支付交易对价总额20%的款项作为业绩承诺保证金，分阶段在完成2026年及2027年业绩承诺后无息返还[50] 监管问询与市场反应 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所问询函，要求就交易公允性、交易对手方、后续安排及内幕信息管理等事项进行补充披露[8][9][10] - 问询函特别关注评估参数选取合理性、高溢价率（1,167.27%）下业绩对赌条款是否保障中小投资者利益，以及收购公告披露前公司股价涨停是否涉及内幕信息泄露[9][10] - 公司股票在2025年11月24日及25日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，属于股票交易异常波动[16] 公司财务状况与资金安排 - 截至2025年9月末，公司账面货币资金为2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价[10] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-15,104.74万元，扣除非经常性损益的净利润为-15,171.09万元[14] - 公司市净率为7.30，高于所属电气机械和器材制造业3.09的行业平均水平[14]

并购重组 - 云铝股份拟以22.67亿元人民币收购云南冶金持有的三家控股子公司股权，交易完成后将持有云铝涌鑫96.0766%股权、云铝润鑫97.4560%股权及云铝泓鑫100%股权 [1] - 国晟科技拟以2.41亿元人民币收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [2] - 普冉股份正筹划通过发行股份等方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金，预计不构成重大资产重组 [3] 股东减持 - 露笑科技控股股东露笑集团及一致行动人计划减持不超过5727.52万股，占公司总股本3% [4] - 朗鸿科技持股16.2121%的股东刘伟计划减持不超过305.17万股，占公司总股本2% [5] - 中辰股份控股股东中辰控股有限公司拟减持不超过1641.27万股，占公司总股本3.00% [6] - 晨曦航空控股股东西安汇聚科技有限责任公司计划合计减持不超过公司总股本3%的股份 [7] 公司治理风险 - 富森美公告副总经理、董事会秘书张凤术被立案调查并实施留置措施，目前由副总经理、财务总监王鸿代行董事会秘书职责 [8]

交易概述 - 国晟科技拟以24,060万元现金收购正豪科技和林琴合计持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易完成后孚悦科技将成为国晟科技的全资子公司并纳入合并报表范围 [1] - 此次收购基于公司战略规划及业务发展需要，旨在拓展业务并寻求新的利润增长点 [1] 标的公司业务 - 孚悦科技是从事高精密度新型锂电池外壳材料生产的企业 [1] - 其产品主要销售给新能源电池生产企业 [1] - 主要客户包括多氟多新能源科技有限公司、郑州比克电池有限公司、东莞凯德新能源有限公司、安徽联鑫技研科技有限公司、河南省鹏辉电源有限公司、深圳市比克动力电池有限公司等 [1]

公司收到监管问询函 - 国晟科技于2025年11月25日收到上海证券交易所下发的关于收购股权事项的问询函 [1] - 问询函要求公司核实并披露交易公允性、交易对手方、交易后续安排以及内幕交易等事项 [1] - 公司需在5个交易日内回复并披露相关信息 [1]

公司收购交易 - 公司于2025年11月25日公告，拟以人民币24,060万元收购铜陵市孚悦科技有限公司100%股权 [1] - 本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交公司股东会审议 [1] - 交易评估以2025年08月31日为基准日，采用收益法结果为参考，标的公司股东全部权益评估值约2.41亿元，评估增值约2.22亿元，增值率达1167.27% [1] 监管问询要点 - 上交所向公司发出问询函，要求补充披露收益法评估下的主要参数，如主营业务收入、成本及对应预测增长率等 [1] - 要求结合标的公司产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及订单，说明评估参数选取的依据及合理性 [1] - 要求结合交易估值的高溢价率，说明业绩对赌条款设置的合理性，以及是否充分保障上市公司及中小投资者利益，并请独立董事发表意见 [1] 公司业务构成与市值 - 2025年1至6月份，公司营业收入全部来源于光伏行业，占比为100.31%，园林生态业务占比为-0.31% [2] - 截至新闻发稿时，公司市值为58亿元 [3]

每日经济新闻 （记者 胡玲） 免责声明：本文内容与数据仅供参考，不构成投资建议，使用前请核实。据此操作，风险自担。 每经AI快讯，国晟科技（SH 603778，收盘价：8.9元）11月25日晚间发布公告称，公司第五届第二十七 次董事会临时会议于2025年11月25日以通讯表决方式召开。会议审议了《关于收购铜陵市孚悦科技有限 公司100%股权的议案》等文件。 2025年1至6月份，国晟科技的营业收入构成为：光伏行业占比100.31%，园林生态业务占比-0.31%。 截至发稿，国晟科技市值为58亿元。 每经头条（nbdtoutiao）——688496，被证监会立案！刚上市业绩就变脸，亏损超1亿元；核心产品受重 创：第一大客户"自产自用"，减少采购 ...

证券代码：603778 证券简称：国晟科技 公告编号：临 2025-061 国晟世安科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2.关于交易对手方。公告显示，本次交易对方为铜陵正豪科技有限公司与自 然人林琴。请公司核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实 际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。 3.关于交易后续安排。公告显示，业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦 科技现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营。同时 截至 2025 年 9 月末，公司账面货币资金 2.73 亿元，本次交易公司将申请并购贷 款支付部分交易对价。请公司:（1）补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规 划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标 的公司的能力；（2）结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况， 说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。 4.关于内幕交易。公司于 2025 年 11 月 ...

智通财经APP讯，国晟科技(603778.SH)发布公告，公司于2025年11月25日收到上海证券交易所下发的 《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》，要求公司核实并披露关于交易公允性、 交易对手方、交易后续安排以及内幕交易等事项。公司需在5个交易日内回复并披露相关信息。 ...

交易概述 - 国晟科技拟以2.41亿元价格受让正豪科技及林琴持有的孚悦科技100%股权 [1] - 交易完成后孚悦科技将成为公司全资子公司并纳入合并报表范围 [1] 标的公司业务 - 孚悦科技主营业务为高精密度新型锂电池外壳材料生产 [1] - 公司产品主要客户群体为新能源电池生产企业 [1] 交易影响 - 若交易顺利推进且标的公司经营业绩达到预期将对公司经营发展产生积极影响 [1]