本人蔡曼莉作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等规定，在2024年履职期间，恪尽职守、勤勉尽责， 积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的参 谋与监督作用，为保证股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现就2024年度 工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 上海飞科电器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（蔡曼莉） （一）个人基本情况 本人蔡曼莉，女，1973 年出生，中国国籍，博士，中国注册会计师、中国 注册税务师、国际企业价值评估分析师，曾任中国证券监督管理委员会上市部监 管一处处长、北京雅迪数媒信息集团股份有限公司独立董事、湖北省广播电视信 息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、广 州极飞科技股份有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理、四川新 网银行股份有限公司外部 ...

公司基本信息 - 公司于2016年4月18日在上海证券交易所上市，首次发行4360万股[5] - 公司注册资本为43560万元，已发行股份43560万股[5][12] - 上海飞科投资有限公司持股32130万股，占比90%；李丐腾持股3570万股，占比10%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购股份注销或转让时间因情形而异，员工持股计划等合计持股不超10%[17] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让，董高任职等有转让限制[19][20] 股东权益与诉讼 - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销，连续180日以上持股1%以上可诉讼[26][29] - 持有5%以上表决权股份股东质押需当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 股东会是权力机构，重大资产交易等事项需股东会审议[36][37] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形下2个月内召开临时股东会，单独或合计持股10%以上股东可请求[45][50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[87] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议召集有规定[92][93] - 董事会审议事项及决议通过条件有明确规定[90][94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[115] - 年度分配利润不少于当年可供股东分配利润30%，分红比例因情况而异[118] 其他 - 公司在规定时间内披露年报、中报、季报[114] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[128] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[134][136]

上海飞科电器股份有限公司 董事离职管理制度 （2025年4月） 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事离职程序， 确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范 性文件、证券交易所业务规则及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解 除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》 的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳 定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章离职情形与程序 第四 ...

第四条 担任公司董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 选任、履职、培训和考核，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司设立董事会办公室，为规范公司治理、信息披露事务、投资者 关系管理和股权事务管理的专职管理部门，董事会秘书为该部门的负责人。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘 上海飞科电器股份有限公司 董事会秘书工作细则 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培 训证明。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）及公司其他相 关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息 披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以保护公司投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"） 等有关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票或者其他具有股权性质的 证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。本制度所称"披露"是指在 规定的时间内、在监管部门指定的媒体上或法律法规允许的形式向社会公众公布 前述信息。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （五）公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司（以下简称"子公司"） 的负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； 上海飞科电器股份有限公司 信息披露 ...

董事会专门委员会实施细则 上海飞科电器股份有限公司 经 2025 年 4 月 29 日第四届董事会第十三次会议审议通过并实施 | | | 上海飞科电器股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完 善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称 《" 公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施 细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建 议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。 第五条 战略委员会设主任委员（召 ...

舆情制度 - 制度目的是提高公司应对舆情能力，保护合法权益[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 舆情处理原则有快速反应、协调宣传等四点[6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，含高管及部门负责人[4] - 董事会办公室牵头管理媒体信息，跟踪股价变动[4] 处置流程 - 一般舆情由董事会秘书和工作组处置[7] - 重大舆情需工作组会议决策，多措施控传播[7] 保密责任 - 公司内部人员对未公开重大信息负有保密义务[10] - 相关人员违反保密义务，公司可追究法律责任[10] - 媒体编造虚假信息，公司可追究其法律责任[10]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，依据多项规定[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4] 处理流程 - 决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认，材料保存超十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 披露要求 - 特定情形、原因消除、期限届满等应及时披露[6][9][10] - 不符合要求及时履行披露义务，违规追究责任[11][12]

第一章 总则 第一条 为强化上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）对外捐赠事项 的规范性及合理性，持续完善公司内部控制体系，切实履行企业社会责任，根据 相关法律、法规及公司制度规定，特制定本制度。 上海飞科电器股份有限公司 对外捐赠管理制度 第二条 本制度适用范围为公司及子公司。 第三条 本制度所称"对外捐赠"是指公司以公司名义在帮助社会抵抗自然灾 害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利等公益性社会活动中捐赠 公司财产的行为，包括但不限于捐赠、资助等具体情形。 第十条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产(库存商品和其他 物资)。下列物资不得用于对外捐赠：用于公司生产经营的主要固定资产、持有 的股权和债权、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关 系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资。 第二章 管理职责 第四条 公司股东会、董事会、总裁负责各自权限内的对外捐赠方案的审批。 第五条 总裁负责对外捐赠事项的领导工作。 第六条 相关职能部门负责组织、协调、办理对外捐赠事项的具体事务。 第三章 对外捐赠和赞助的一般规定 第七条 公司经营管理层或者其他职工不得将公司财产 ...

上海飞科电器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号— —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 子公司及子公司对外提供的担保。担保的内容包括但不限于贷款、综合授信额度、 银行票据、信用证融资等。担保的形式包括但不限于保证、抵押和质押等。 本制度中所称公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在 内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称"子公司"）的对 外担保行为。 （二）公司原则上只为子公司提供担保。公司因日常经营需要贷款并寻求担 保，经董事会或股东会决议批准可与其他企业（一般为上市公司或资信 ...