审计报告 - 审计监察部至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[6] - 审计监察部每年度结束后提交内部审计工作报告[6] 审计检查 - 审计监察部每半年度至少对重大事件和资金往来检查一次[8] 意见反馈 - 被审计对象应在3 - 10日内送交审计报告书面意见[12] 资料保管 - 内部审计工作相关资料保管期限为5年[13]

上海飞科电器股份有限公司 独立董事工作制度 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，保 护全体股东、特别是中小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、 法规、规范性文件的有关规定和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 本条所称会计专业人士，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合 下列条件之一：具有注册会计师（CPA）资格；具有会计、审计或者财务管理专 业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称， ...

上海飞科电器股份有限公司 第一条 为加强与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的信息沟 通，促进上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者之间的良性 沟通，促进公司诚信自律、规范运作，倡导投资者理性投资，实现公司价值的 最大化和股东利益的最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司投资者关系管理工作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司 章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，提升公司治理水平和公司整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的基本原则 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二） ...

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会5次、股东大会1次，均亲自出席[4] - 参加独立董事专门会议、审计委员会、薪酬考核委员会应到次数分别为2、3、1次，均亲自出席[6] 信息披露与决策 - 2024年按时编制并披露多份报告[8] - 3月11日、4月1日会议通过续聘立信为2024年度审计机构[9] 公司情况 - 2024年未聘任或解聘财务负责人[9] - 关联交易预计金额占比小，不影响独立性[8] - 无变更或豁免承诺、被收购相关情况[8]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[3] - 五种情形下应召开临时会议[5] - 董事长十日内召集并主持临时会议[6] 会议通知规则 - 定期和临时会议通知分别提前十日和五日发出[8] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[12] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席，特定情形需三分之二以上[13] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] - 表决一人一票，记名投票[21] - 议案需超全体董事半数赞成通过[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[24] - 董事回避时按无关联关系董事规则处理[25] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[26] - 两名以上独立董事可提延期，董事会应采纳[27] - 会议可全程录音[28] - 记录含会议相关内容[29] - 秘书可视需要作纪要和决议记录[30] - 董事签字确认记录，不同意见可书面说明[31] - 董事长督促落实决议并检查通报[32] - 会议档案保存十年以上[33] - 议事规则由董事会制定等，经股东会通过生效[34]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值比例低于0.5%的关联交易（担保除外）由董事长决定[13] - 公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（担保除外）提交董事会审议[13] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（担保除外）经董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[13] 交易额度与计算 - 公司与关联人进行委托理财或衍生品交易额度使用期限不超12个月[15] - 公司与关联人进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[15] 审议特殊要求 - 重大关联交易需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，董事会会议由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[20] 日常关联交易 - 已审议通过且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况；条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[22] - 首次发生日常关联交易，按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[22] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[22] 财务公司关联交易 - 与关联人涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超过3年每3年重新履行审议程序和信息披露义务[24] 关联交易实施 - 关联交易经股东会批准，董事会和董事长组织实施；经董事会批准，董事长组织实施；经董事长批准，相关部门实施[27] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等，还可采用多种定价方法[30] - 关联交易无法按常规定价需参考评估结果时，应披露评估事务所等相关信息[31] 特殊交易说明 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因及保障措施[36] 免审议和披露情况 - 公司与关联人部分交易可免审议和披露，如获赠现金资产、关联人按不高于LPR提供资金等[37] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请免提交股东会审议[38] 对账与监督 - 公司与子公司、参股公司关联交易至少每月对账一次[40] - 公司与其他关联人关联交易至少每季度对账一次[40] - 公司审计监察部负责对关联交易定期或不定期监督检查[40] - 关联交易检查结果形成报告上报董事长并定期向董事会和审计委员会报告[40] 文件保管 - 有关关联交易决策的会议记录、决议文件由董事会秘书保管[42] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律法规和公司有关制度执行[42] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[42] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[42]

上海飞科电器股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，遵循信息披露公平原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管 指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公 司章程》等制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书协助 董事会管理公司内幕信息工作，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜，董事会办公室为公司内幕信息的登记、备案的日常工作部门。董事长与董 事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外传播、传送文件资料信息等涉及 内幕信息和信息披露内容的资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核 同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外传播、传 ...

公司代码：603868 公司简称：飞科电器 上海飞科电器股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 上海飞科电器股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评 价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

独立董事候选人声明与承诺 （林振兴） 本人林振兴，已充分了解并同意由提名人上海飞科电器股份有限 公司董事会提名为上海飞科电器股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任上海飞科电器股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （不适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（不适用）； （五 ...

董事会换届 - 2025年4月29日召开第四届董事会第十三次会议审议换届议案，待提交2024年年度股东大会[2] - 第五届董事会由7名董事组成，任期三年[2] 董事提名与选举 - 提名李丐腾等3人为非独立董事候选人[3] - 提名林振兴等3人为独立董事候选人[3] - 2025年4月29日选举吴礼清为职工代表董事[4] 任职资格 - 董事候选人均符合任职资格[5]