独立董事候选人声明与承诺 （林振兴） 本人林振兴，已充分了解并同意由提名人上海飞科电器股份有限 公司董事会提名为上海飞科电器股份有限公司第五届董事会独立董 事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任上海飞科电器股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （不适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定（不适用）； （五 ...

财务审计 - 立信对飞科电器2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金汇总表 - 飞科电器编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[2] - 立信核对汇总表与审计资料未发现重大不一致[3] - 汇总表于2025年4月29日获董事会批准[9] 公司信息 - 飞科电器注册资本为15900万元[11]

一、审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会自成立起至 2024 年 3 月 11 日前，由独立董 事金鉴中先生、蔡曼莉女士以及董事长李丐腾先生组成，2024 年 3 月 11 日起由 独立董事金鉴中先生、蔡曼莉女士以及张兰丁先生组成，其中主任委员由会计专 业人士独立董事金鉴中先生担任。 二、审计委员会会议召开情况 2024 年审计委员会共召开 6 次会议，分别是： 上海飞科电器股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告 2024 年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交 易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《股票上市规则》及上海飞科电 器股份有限公司（以下简称"公司"）章程等有关规定，公司董事会审计委员会恪 尽职守、积极有效地履行了审计委员会的职责。现将 2024 年度审计委员会履职 情况报告如下： 1、2024 年 1 月 12 日召开了第四届董事会审计委员会第九次会议，会议听 取年审注册会计师关于 2023 年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作计 划与安排的汇报，审计委员会及独立董事对 2023 年度审计提出相关要求。 2、2024 年 3 月 1 日召 ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件，删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”[1] 股份相关 - 已发行股份数为43560万股，均为普通股，每股面值人民币1元[2] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[4] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[2] - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项维权及提案权利[6][7][18] - 股东会审议多项重大交易事项，部分交易有金额及比例限制[9][10] 交易与担保 - 重大交易事项需董事会审议批准有多项标准[31][34] - 对外单笔捐赠金额超1亿元或连续12个月累计金额占最近一期经审计公司净资产比例大于5%，需董事会审议后报股东会批准[14] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计报告或评估报告并经股东大会审议通过[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经股东大会审议通过[15] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东等有权提出临时提案[18] 制度建设 - 制定《内部审计管理制度》等制度并修订多项制度，修订后制度已刊登于上海证券交易所网站[59][60] 财务与利润分配 - 在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[51] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[51] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，三种情况可不进行利润分配[52] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[54] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[56]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其配偶等不具备独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不具备独立性[6] - 最近12个月内有影响独立性情形的人员不具备独立性[6] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[7] 兼任与连续任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[8] - 被提名人在上海飞科电器股份有限公司连续任职未超过六年[8]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或为前十股东亲属不具独立性[4] - 持股5%以上或在前五股东任职亲属不具独立性[5] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[5] 独立董事不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[6] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 独立董事兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[7] - 被提名人在飞科电器任职不超六年[7]

人员数据 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[2] - 截至2024年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2] 业绩数据 - 2024年业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[17] 项目人员 - 项目合伙人饶海兵2023 - 2024年任上海飞科电器项目合伙人[3] - 签字注册会计师敖琴2022 - 2024年任上海飞科电器签字会计师[3] - 质量控制复核人李正宇2022 - 2024年任上海飞科电器质量控制复核人[3] 审计工作 - 2024年就公司重大会计审计事项与技术标准部咨询解决问题[8] - 2024年就公司重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[9] - 2024年针对公司情况制定审计工作方案[14] 信息管理 - 公司明确立信信息安全管理责任义务，立信制定并执行控制制度[16]

会计政策变更 - 公司根据2024年12月财政部规定变更会计政策[3] - 变更无需提交审议，自2024年1月1日起执行并追溯调整[3][6] 数据影响 - 2024年合并报表预计负债减少26,954,046.22元[7] - 2023年合并报表预计负债减少25,464,182.36元[7] - 2024年合并报表其他流动负债增加26,954,046.22元[7] - 2023年合并报表其他流动负债增加25,464,182.36元[7] - 2024年合并报表营业成本增加29,564,768.06元[7] - 2023年合并报表营业成本增加31,027,133.38元[7] - 2024年合并报表销售费用减少29,564,768.06元[7] - 2023年合并报表销售费用减少31,027,133.38元[7]

委托理财情况 - 委托理财产品为商业银行理财产品[2] - 预计单日最高余额上限30亿元[2] - 期限自2024年股东大会通过起不超12个月[2] 决策流程 - 2025年4月29日董事会审议通过议案[2][3] - 需2024年年度股东大会批准[5] 其他要点 - 交易对方为合作银行，非关联交易[3] - 收益率预计高于活期存款利率[6] - 计入“交易性金融资产”核算[7] - 用闲置资金，不影响经营现金流[7] - 主要风险有市场和政策系统性风险[9]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[5] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[5] 不良记录情形 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[7] 其他限制条件 - 兼任境内上市公司数量不超3家[8] - 在公司连续任职不超六年[8] 候选人情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[9] - 确认符合上交所对任职资格要求[9]