公司代码：603868 公司简称：飞科电器 上海飞科电器股份有限公司 2024年度内部控制评价报告 上海飞科电器股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2024年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评 价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

独立董事候选人要求 - 具备5年以上法律等工作经验[2] - 不直接或间接持有1%以上股份等[5] - 最近36个月未受相关处罚或谴责[7] - 兼任境内上市公司不超3家[8] - 具备三类资格之一且有5年以上全职经验[8] 审查情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[9]

董事会换届 - 2025年4月29日召开第四届董事会第十三次会议审议换届议案，待提交2024年年度股东大会[2] - 第五届董事会由7名董事组成，任期三年[2] 董事提名与选举 - 提名李丐腾等3人为非独立董事候选人[3] - 提名林振兴等3人为独立董事候选人[3] - 2025年4月29日选举吴礼清为职工代表董事[4] 任职资格 - 董事候选人均符合任职资格[5]

财务审计 - 立信对飞科电器2024年度财报出具无保留意见审计报告[2] 资金汇总表 - 飞科电器编制2024年度非经营性资金占用及关联资金往来汇总表[2] - 立信核对汇总表与审计资料未发现重大不一致[3] - 汇总表于2025年4月29日获董事会批准[9] 公司信息 - 飞科电器注册资本为15900万元[11]

一、审计委员会基本情况 公司第四届董事会审计委员会自成立起至 2024 年 3 月 11 日前，由独立董 事金鉴中先生、蔡曼莉女士以及董事长李丐腾先生组成，2024 年 3 月 11 日起由 独立董事金鉴中先生、蔡曼莉女士以及张兰丁先生组成，其中主任委员由会计专 业人士独立董事金鉴中先生担任。 二、审计委员会会议召开情况 2024 年审计委员会共召开 6 次会议，分别是： 上海飞科电器股份有限公司 2024 年度董事会审计委员会履职报告 2024 年，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、上海证券交 易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《股票上市规则》及上海飞科电 器股份有限公司（以下简称"公司"）章程等有关规定，公司董事会审计委员会恪 尽职守、积极有效地履行了审计委员会的职责。现将 2024 年度审计委员会履职 情况报告如下： 1、2024 年 1 月 12 日召开了第四届董事会审计委员会第九次会议，会议听 取年审注册会计师关于 2023 年财务报表预审情况的报告及关于年度审计工作计 划与安排的汇报，审计委员会及独立董事对 2023 年度审计提出相关要求。 2、2024 年 3 月 1 日召 ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》及其附件，删除“监事”“监事会”相关描述，部分由“审计委员会”代替，将“股东大会”改为“股东会”[1] 股份相关 - 已发行股份数为43560万股，均为普通股，每股面值人民币1元[2] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] - 合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[4] 人员任职与变动 - 法定代表人辞任，将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[2] - 董事会由7名董事组成，其中职工董事1名、独立董事3名[29] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[5] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项维权及提案权利[6][7][18] - 股东会审议多项重大交易事项，部分交易有金额及比例限制[9][10] 交易与担保 - 重大交易事项需董事会审议批准有多项标准[31][34] - 对外单笔捐赠金额超1亿元或连续12个月累计金额占最近一期经审计公司净资产比例大于5%，需董事会审议后报股东会批准[14] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需披露审计报告或评估报告并经股东大会审议通过[15] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情况须经股东大会审议通过[15] 会议相关 - 董事人数不足规定人数或公司未弥补亏损达股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东等有权提出临时提案[18] 制度建设 - 制定《内部审计管理制度》等制度并修订多项制度，修订后制度已刊登于上海证券交易所网站[59][60] 财务与利润分配 - 在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告等[51] - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[51] - 现金股利政策目标为稳定增长股利，三种情况可不进行利润分配[52] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[54] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[56]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上法律、经济等相关工作经验[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其配偶等不具备独立性[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其配偶等不具备独立性[6] - 最近12个月内有影响独立性情形的人员不具备独立性[6] 不良记录情形 - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的候选人有不良记录[7] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的候选人有不良记录[7] 兼任与连续任职限制 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家[8] - 被提名人在上海飞科电器股份有限公司连续任职未超过六年[8]

人员数据 - 截至2024年末，合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员总数10021名[2] - 截至2024年末，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[2] 业绩数据 - 2024年业务收入47.48亿元，审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元[2] - 截至2024年末，已提取职业风险基金1.71亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[17] 项目人员 - 项目合伙人饶海兵2023 - 2024年任上海飞科电器项目合伙人[3] - 签字注册会计师敖琴2022 - 2024年任上海飞科电器签字会计师[3] - 质量控制复核人李正宇2022 - 2024年任上海飞科电器质量控制复核人[3] 审计工作 - 2024年就公司重大会计审计事项与技术标准部咨询解决问题[8] - 2024年就公司重大会计审计事项达成一致意见，无分歧[9] - 2024年针对公司情况制定审计工作方案[14] 信息管理 - 公司明确立信信息安全管理责任义务，立信制定并执行控制制度[16]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或为前十股东亲属不具独立性[4] - 持股5%以上或在前五股东任职亲属不具独立性[5] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[5] 独立董事不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[6] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[6] 独立董事兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[7] - 被提名人在飞科电器任职不超六年[7]

会计政策变更 - 公司根据2024年12月财政部规定变更会计政策[3] - 变更无需提交审议，自2024年1月1日起执行并追溯调整[3][6] 数据影响 - 2024年合并报表预计负债减少26,954,046.22元[7] - 2023年合并报表预计负债减少25,464,182.36元[7] - 2024年合并报表其他流动负债增加26,954,046.22元[7] - 2023年合并报表其他流动负债增加25,464,182.36元[7] - 2024年合并报表营业成本增加29,564,768.06元[7] - 2023年合并报表营业成本增加31,027,133.38元[7] - 2024年合并报表销售费用减少29,564,768.06元[7] - 2023年合并报表销售费用减少31,027,133.38元[7]