公司治理 - 2024年金鉴中出席各类董事会、股东大会及专门会议[3][5] - 2024年公司按时披露多份报告[8] - 2024年3月、4月审议通过续聘立信会计师事务所[9] 合规情况 - 公司关联交易价格合理，预计金额占比小[8] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形[8] - 公司无被收购相关情况[8] 人事与政策 - 2024年未聘任或解聘财务负责人[10] - 2024年3月调整审计委员会成员[10] - 董事及高管薪酬考核按规定执行[10] 未来展望 - 2025年独立董事将提建设性意见完善治理[11]

上海飞科电器股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）投资行为,提 高资金使用效率和投资效益，切实保护广大股东的利益，根据《中华人民共和国 公司法》等有关法律法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》（以 下简称《" 公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的投资是指公司为获取未来收益以一定数量的货币资 金、实物、有价证券或无形资产等各种资产形式进行的投资活动。 第三条 公司投资分为固定资产投资、无形资产投资、短期投资和长期投资。 固定资产投资指企业经过决策和批准等一系列程序，以形成生产经营性的自 用固定资产为目标的投资活动，包括基建和技术改造项目。 无形资产投资主要指公司或子公司购入土地使用权、商标、专利等无形资产 的投资行为。 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的 投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资， 包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： （一）公司独立兴办的企业或独立出资 ...

本人蔡曼莉作为上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》 《公司独立董事工作制度》等规定，在2024年履职期间，恪尽职守、勤勉尽责， 积极参与公司决策，出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的参 谋与监督作用，为保证股东利益、提升公司价值发挥了重要作用。现就2024年度 工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 上海飞科电器股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（蔡曼莉） （一）个人基本情况 本人蔡曼莉，女，1973 年出生，中国国籍，博士，中国注册会计师、中国 注册税务师、国际企业价值评估分析师，曾任中国证券监督管理委员会上市部监 管一处处长、北京雅迪数媒信息集团股份有限公司独立董事、湖北省广播电视信 息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、广 州极飞科技股份有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理、四川新 网银行股份有限公司外部 ...

公司基本信息 - 公司于2016年4月18日在上海证券交易所上市，首次发行4360万股[5] - 公司注册资本为43560万元，已发行股份43560万股[5][12] - 上海飞科投资有限公司持股32130万股，占比90%；李丐腾持股3570万股，占比10%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购股份注销或转让时间因情形而异，员工持股计划等合计持股不超10%[17] - 公开发行股份前股份上市1年内不得转让，董高任职等有转让限制[19][20] 股东权益与诉讼 - 股东对违规决议可60日内请求法院撤销，连续180日以上持股1%以上可诉讼[26][29] - 持有5%以上表决权股份股东质押需当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 股东会是权力机构，重大资产交易等事项需股东会审议[36][37] - 年度股东会每年1次，上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 六种情形下2个月内召开临时股东会，单独或合计持股10%以上股东可请求[45][50] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工董事、3名独立董事[87] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议召集有规定[92][93] - 董事会审议事项及决议通过条件有明确规定[90][94] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提10%列法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提[115] - 年度分配利润不少于当年可供股东分配利润30%，分红比例因情况而异[118] 其他 - 公司在规定时间内披露年报、中报、季报[114] - 聘用会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前30天通知[128] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[134][136]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除董事职务 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 董事离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 董事股份转让 - 公司董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职董事，每年转让股份不得超所持总数的25%[12] - 董事所持股份不超一千股，可一次全部转让[12] 制度相关 - 本制度由董事会制定，报股东会批准后生效[15] - 本制度由董事会负责解释[15]

第四条 担任公司董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； 第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书 选任、履职、培训和考核，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司 和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 公司设立董事会办公室，为规范公司治理、信息披露事务、投资者 关系管理和股权事务管理的专职管理部门，董事会秘书为该部门的负责人。 第二章 董事会秘书的任职资格及聘任、解聘 上海飞科电器股份有限公司 董事会秘书工作细则 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培 训证明。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）根据《公 ...

第一章 总则 第一条 为规范上海飞科电器股份有限公司（以下称"公司"）及公司其他相 关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，统一公司信息 披露渠道，确保信息披露真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，以保护公司投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《" 上市规则》"） 等有关法律法规、规范性文件以及《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票或者其他具有股权性质的 证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息。本制度所称"披露"是指在 规定的时间内、在监管部门指定的媒体上或法律法规允许的形式向社会公众公布 前述信息。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （五）公司各部门、各分公司以及全资、控股子公司（以下简称"子公司"） 的负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； 上海飞科电器股份有限公司 信息披露 ...

战略委员会 - 成员由五名董事组成，至少一名为独立董事[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[17] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[9] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] - 具体工作由公司董事会办公室承办[7] 审计委员会 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[24] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[24] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[24] - 设秘书一名，由主任委员任命[24] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件及大额资金往来[28] - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知[32] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[34] - 会议记录保存不少于十年[34] 提名委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[42] - 委员由董事长等提名[42] - 任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[42] - 负责拟定董事等选择标准和程序并审核人选[44] - 选举或聘任前一至两月向董事会提建议和材料[47] - 召开会议提前三日通知，全体同意可随时召开[49] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[49] 薪酬与考核委员会 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[57] - 委员由董事长等提名[57] - 负责制定董事等考核标准和薪酬政策方案并提建议[60] - 董事薪酬方案报董事会同意后股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[60] - 会议召开前三日通知，全体同意可随时召开[65] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[65] - 会议记录由董事会秘书保存，保存不少于十年[65] 实施细则 - 经2025年4月29日第四届董事会第十三次会议审议通过并实施[2] - 由公司董事会负责制订与修改，自审议通过生效[36][69]

舆情制度 - 制度目的是提高公司应对舆情能力，保护合法权益[2] - 舆情分重大和一般两类[3] - 舆情处理原则有快速反应、协调宣传等四点[6] 组织架构 - 舆情工作组由董事长任组长，含高管及部门负责人[4] - 董事会办公室牵头管理媒体信息，跟踪股价变动[4] 处置流程 - 一般舆情由董事会秘书和工作组处置[7] - 重大舆情需工作组会议决策，多措施控传播[7] 保密责任 - 公司内部人员对未公开重大信息负有保密义务[10] - 相关人员违反保密义务，公司可追究法律责任[10] - 媒体编造虚假信息，公司可追究其法律责任[10]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，依据多项规定[2] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[4] 处理流程 - 决定暂缓、豁免披露由董秘登记，董事长签字确认，材料保存超十年[9] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 披露要求 - 特定情形、原因消除、期限届满等应及时披露[6][9][10] - 不符合要求及时履行披露义务，违规追究责任[11][12]