募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 募集资金指通过公开发行或定向发行证券（如IPO、增发、可转债等）募集的资金，股权激励计划资金除外[2] - 董事会需对募投项目可行性进行审慎论证，确保项目具备市场前景、盈利能力及增强公司竞争力的作用[2] 募集资金存储规范 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用[3][8] - 多次融资需分设专户，超募资金也需纳入专户管理，境外项目需额外确保资金安全并披露措施[4] - 资金到账1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款[4][5] 募集资金使用要求 - 使用需严格遵循申请审批流程，由财务部门审核后按公司规定拨付[7] - 资金原则上用于主营业务，禁止财务性投资、证券买卖及变相挪用（如质押、关联方占用等）[7][13] - 闲置资金可进行现金管理（限结构性存款等低风险产品）或临时补充流动资金（单次期限≤12个月），均需董事会审议并披露[8][9][10] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东大会审议，披露使用计划合理性[11] - 单个项目节余资金转用于其他募投项目需董事会审议（低于100万或5%可豁免），转非募投项目需履行变更程序[11][12] - 全部募投项目完成后，节余资金占净额10%以上需股东大会审议，低于500万或5%可豁免[12] 募集资金投向变更 - 变更用途（如取消项目、变更实施主体等）需董事会及股东大会审议，保荐人需说明变更原因合理性[12][13] - 变更后项目须聚焦主业，涉及关联交易的需避免同业竞争[14][15] - 项目延期需董事会审议并披露原因、存放情况及保障措施[14] 监督与信息披露 - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所出具鉴证报告[15][16] - 保荐人每半年现场调查资金使用情况，年度核查报告需涵盖存放管理、项目进度、闲置资金使用等[16][17] - 财务部门需建立资金使用台账，内部审计部门每半年检查并报告违规风险[15] 违规责任 - 违规使用资金将追责，包括降职、赔偿等，涉嫌犯罪的移交司法机关[19]

公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程以符合《公司法》和《上市公司章程指引》要求 [1][2] - 变更注册资本因可转换公司债券"城地转债"完成转股及未达业绩考核回购限制性股票 [2] - 公司章程修订涉及第一条至第五十条条款调整，包括股东权利义务、董事会职权等核心内容 [3][4][5][6][7][8] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅会计账簿、提案权及诉讼权等权利，持股1%以上股东可提出临时提案 [10][11][12] - 股东承担遵守章程、不得抽逃出资及滥用股东权利等义务，违规需承担赔偿责任 [16][17][18] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保，质押股份需保持控制权稳定 [18][19] 董事会与股东大会机制 - 股东大会更名为股东会，职权范围扩大至审议资产交易、担保等重大事项 [19][20] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、修改章程等，需2/3以上表决权通过 [21][22][23] - 董事会成员任职资格明确负面清单，董事需履行忠实勤勉义务，违规收入归公司所有 [24][25][26] 股份管理规范 - 公司股份回购情形细化，需通过集中交易方式进行，回购股份不得质押 [6][7][8] - 董事及高管持股变动需申报，短线交易收益归公司所有，违规表决权受限 [9][10][11] - 限制财务资助总额不超过股本10%，员工持股计划除外 [5][6]

股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为，确保其依法行使职权，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》[1] - 董事会需切实履行职责，确保股东会正常召开及职权行使，全体董事需勤勉尽责[1] 股东会职权范围 - 股东会作为最高权力机构，行使包括董事选举、利润分配方案审批、注册资本变更、公司债券发行、合并分立决议等核心职权[2] - 特定担保事项需经股东会审议，例如对外担保总额超过净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[2] - 重大资产交易（超总资产30%）、募集资金用途变更、股权激励计划等事项需股东会批准[3] 股东会召开类型与程序 - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内）和临时会议（符合《公司法》情形时召开）[3] - 召开股东会需聘请律师对召集程序、人员资格、表决合法性出具法律意见并公告[3][4] 股东会召集机制 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈意见[5] - 审计委员会或持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应可自行召集[6][7] - 自行召集的股东会费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册[8][9] 股东会提案与通知 - 持股1%以上股东可提出临时提案，需在会议召开前提交且内容合法[7][8] - 年度会议需提前20日通知，临时会议需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料[8][9] - 董事选举提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、处罚记录等[9] 股东会召开与表决 - 会议可采用现场与网络结合形式，网络投票时间需明确且不得早于现场会议前一日15:00[10][11] - 股东可亲自或委托代理人出席，每股份享一票表决权（公司自有股份除外）[11][12] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票并披露[12][13] 表决结果与决议执行 - 表决结果需当场公布，律师和股东代表共同监票计票[14][15] - 决议公告需列明出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示[15][16] - 新任董事按《公司章程》就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[16][17] 规则效力与附则 - 股东会决议若违反法律则无效，程序瑕疵可被股东在60日内请求法院撤销[17] - 规则解释权归董事会，修改需经股东会批准，条款与国家法律冲突时以法律为准[18][19]

审计委员会设立依据与目的 - 设立依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司章程 [2] - 主要职能为协调监督内外部审计工作，完善公司治理与内部控制 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名董事组成，独立董事占比过半且含至少1名会计专业人士 [3] - 委员需具备专业经验以有效评估审计工作及财务报告真实性 [3] - 委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名，董事会过半数选举产生 [4] - 主任委员由会计专业独立董事担任，负责召集会议 [5] 职责权限 - 监督评估外部审计机构工作并提议聘任/解聘 [9] - 审核财务信息及披露内容，监督内部控制有效性 [9] - 指导内部审计部门实施定期检查，必要时可聘请中介机构 [16] - 对控股股东资金占用情况需督促披露并采取追讨措施 [17] - 年报期间需与年审会计师沟通资金占用专项说明 [18] 议事程序与会议规则 - 每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [24] - 决议需全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [25] - 紧急会议可口头通知，但需说明理由 [26] - 会议记录保存十年，表决结果书面提交董事会 [34][35] 信息披露与报告机制 - 年度履职情况需在上交所网站披露 [20] - 董事会未采纳委员会意见时需披露并说明理由 [21][28] 其他规定 - 可制定内部审计报告格式要求并指导工作 [29] - 允许聘请第三方中介机构提供专业意见 [31] - 细则由董事会制定修改，与法律法规冲突时以后者为准 [37][38]

监事会会议召开情况 - 上海城地香江数据科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2025年5月30日在公司会议室召开 [1] - 会议通知于2025年5月28日通过通讯方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，均为现场出席 [1] - 会议由监事会主席李祎洁女士召集，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2] - 审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度修订 [2] - 修订内容依据《上市公司章程指引》要求调整，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 议案尚需提交公司股东大会审议通过 [2] 备查文件 - 公告文件详见上海证券交易所网站披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告号：2025-067） [2] - 修订后的治理制度文件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [2]

股东大会基本情况 - 公司将于2025年6月12日14点在上海市长宁区临虹路289号A座7楼大会议室召开2024年年度股东大会 [2] - 股权登记日为2025年6月5日 [1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年6月12日9:15-15:00 [2] 新增临时提案内容 - 新增四项议案提交年度股东大会审议： 1) 关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案 [1] 2) 关于提请股东大会授权董事会通过简易程序向特定对象发行股票融资相关事宜的议案 [1] 3) 关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] 4) 关于修订公司部分治理制度的议案 [1] - 新增议案源于第五届董事会第十六次、第十七次会议及第五届监事会第十二次、第十三次会议审议事项 [1] 原定会议事项 - 维持2025年5月22日公告的原股东大会通知事项不变 [2] - 包含常规议案如年度预算报告、董事监事薪酬方案、续聘审计机构等 [2] 表决安排 - 议案13和16涉及关联交易 关联股东张杨、吴凤林等需回避表决 [3] - 股东可通过授权委托书委托代理人行使表决权 需明确选择"同意/反对/弃权"意向 [3][4] 信息披露 - 会议资料将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)提前披露 [3] - 相关议案已分别于2025年4月30日、5月20日、5月31日通过指定媒体披露 [2]

会议召开 - 董事会每年召开半年度和年度两次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6] - 董事长应十日内召集董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[9] - 定期会议书面通知发出后变更需提前三日发书面通知[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席需遵循四项原则[17] 会议表决 - 实行一人一票，表决意向分三种[23] - 现场会议当场宣布结果，其他情况次日通知[25] - 宣布结果后表决情况不予统计[25] - 审议提案形成决议需超全体董事半数赞成[26] - 担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 董事回避时无关联董事过半数通过[27] - 出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[27] 提案处理 - 未获通过且无重大变化，一个月内不再审议[31] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[32] 会议记录 - 可按需全程录音[33] - 秘书安排记录，含届次、提案、表决等内容[34] - 秘书作成决议由与会董事审签[35] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[36] 决议落实 - 董事长督促落实并通报执行情况[39] 档案保存 - 会议档案保存期限为10年[40]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[4] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[5] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] - 买入超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，持有1%以上有表决权股份的股东可参与[20] 其他规定 - 会议记录保存期限为10年[24] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[24] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[25] - 股东会决议内容违反法律法规无效[25] - 控股股东等不得损害中小投资者权益[25] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[25] - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼[25] - 法院判决或裁定后公司应履行信披义务[25] - 公司制定或修改章程应列明股东会有关条款[28] - 公告等信息应在指定报刊和网站公布[28] - 规则与法律法规抵触从其规定并随修订[28] - 规则由董事会负责解释并自股东会审议通过施行[28]

审计委员会组成及选举 - 由3名董事组成，独立董事委员应过半数，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，由董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员1名，由专业会计人士的独立董事委员担任，全体委员过半数以上选举产生[5] 任期及会议规则 - 任期与同届董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] - 每季度至少召开一次会议，必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席[14] - 召开会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[15] 审议及决策 - 向董事会提出的审议意见，须全体委员过半数通过[14] - 决议须经全体委员过半数通过，每名委员有一票表决权[15] - 部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 其他职责 - 内部审计部门应提交工作报告并追踪改进措施[9] - 可制定报告内容与格式要求并指导工作[16] - 必要时可邀请人员列席、聘请中介机构[16] 工作细则相关 - 会议记录保存期限为十年[17] - 议案及表决结果书面报董事会[17] - 委员对所议事项有保密义务[17] - 由董事会负责制定、修改并解释[19] - 自董事会审议批准后实施，修改亦同[19] 落款信息 - 上海城地香江数据科技股份有限公司落款日期为2025年5月30日[20]

公司基本信息 - 公司于2016年10月10日在上海证券交易所主板上市[6] - 公司注册资本为人民币60208.9421万元，股份总数为60208.9421万股[8][17] - 2012年7月公司设立时，注册资本为7200万元，股份总数为7200万股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[18] - 公司特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[23][24] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东与股东会规定 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行[28] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[33][34] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] 董事会规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[92] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[85] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[97] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[141] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[148] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[151] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[163] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[168][169] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经过股东会决议，但需董事会决议[179][180]