金徽酒股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强金徽酒股份有限公司（简称"公司""本公司"）董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证劵市场秩序，根据《中华人民共和 国公司法》（简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（简称"《证劵 法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法 规、规范性文件及《金徽酒股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持公司股份不得转让： （一） 公司股票上市交易之日起一年内； （二） 本人离职后半年内； （三） 本人承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四） 公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，或 ...

募集资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐机构[8] 协议签订与备案 - 应在三方监管协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[9] - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[8] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入项目，在募集资金转入专户后6个月内可置换[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[17] - 用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月[18] 专户设置 - 募集资金专户数量原则不超募投项目个数，多次融资应分别设专户[8] 协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[20] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] 项目可行性论证 - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[24] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[26] - 募投项目全完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[26] - 募投项目全完成后，节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[26] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展，编制披露《募集资金专项报告》[28] - 保荐机构至少每半年度现场核查募集资金情况一次[28] - 每个会计年度结束，保荐机构出具年度募集资金专项核查报告并披露[28] 募投项目变更 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日报告上交所并公告[25] - 拟对外转让或置换募投项目，董事会审议通过后2个交易日公告并提交股东会审议[25] - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他项目，经董事会审议、保荐机构发表意见，2个交易日报告上交所并公告[26]

金徽酒股份有限公司章程 （2025 年修订） 二零二五年八月 | | | | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范金徽酒股份有限 公司（简称"公司"）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（简称"证券法"）《中国共产党章程》（简称 "《党章》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管 理办法》和中华人民共和国（简称"中国"）其他有关法律、法规的规定，制定本 《公司章程》。 第二条 公司系依据《公司法》设立的股份有限公司。公司以发起方式设立； 在 甘 肃 省 陇 南 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 91621200695632863J。 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照记载事项发生变更的， 公司须依法办理变更登记，更换营业执照。 第三条 公司于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会（简称"中国证 监会"）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）70,000,000 股，并于 2016 年 3 月 10 日 ...

金徽酒股份有限公司董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步规范金徽酒股份有限公司（简称"公司"）董事会议事方式 和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规 范运作》《金徽酒股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托， 负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责， 维护公司和全体股东的利益。 第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保 公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二章 董事会的组织结构 第四条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。 第五条 董事会设董事长一人。董事长以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董 ...

业绩总结 - 2025年1 - 6月总营业收入171,603.06万元，同比降0.48%[2][5][10] - 300元以上产品营收同比增21.60%[2] - 100 - 300元产品营收同比增8.93%[2] - 100元以下产品营收同比降29.78%[2] - 直销（含团购）营收同比降3.51%[5] - 互联网销售营收同比增29.30%[5] - 省内营收同比降1.11%[10] - 省外营收同比增1.78%[10] 用户数据 - 报告期末省内经销商303个，增21个减6个[9] - 报告期末省外经销商657个，增53个减109个[9]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订《公司章程》及多项制度，部分需股东大会审议，部分经董事会、监事会审议通过后生效[1][4][5] 公司章程修订要点 - 董事长辞任法定代表人，公司需30日内确定新法定代表人[8] - 法定代表人以公司名义活动，法律后果由公司承受[8] - 高级管理人员新增总裁[8] - 公司发行股票修订为面额股[8] 财务资助规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助条件增加，累计总额不得超已发行股本总额10%[8][9] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[9] 股份转让限制 - 董事、高级管理人员任职及离职后股份转让有新限制[10] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[10] 股东权益与诉讼 - 特定情形下股东可请求审计委员会等向法院诉讼，紧急时可自行诉讼[12] - 股东会、董事会决议不成立情形及股东相关权利规定[11] 担保与交易审批 - 公司及子公司对外担保多项情形需股东会审批[15] - 重大资产交易、关联交易达到一定金额需经董事会审议后提交股东大会[16][17] 股东会召开规定 - 多种情形需召开临时股东会，召开方式及通知时间有规定[17][19] - 股东请求、提议召开临时股东会的流程及反馈时间[18][19] 董事相关规定 - 董事会中职工代表董事名额为1 - 3人，兼任高级管理人员等董事有限制[26] - 董事辞任、义务、职责及离职管理有修订[26][27] - 董事会组成、职权及专门委员会职责[28][31][32] 利润分配与公积金 - 公司分配利润、提取公积金及转增股本相关规定[36][37] - 利润分配方案审议需经董事会、监事会、股东大会通过[37] 公司运营与信息披露 - 公司实行内部审计制度，聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[38] - 公司需按时报送并披露年度、中期报告[35] 公司合并、分立与清算 - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告，债权人有相关权利[39][40][41] - 清算组相关职责及债权人申报债权规定[42]

证券代码：603919 证券简称：金徽酒 公告编号：临 2025-032 金徽酒股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次：2025年第一次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 10 日 14 点 00 分 二、会议审议事项 召开地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 10 日至2025 年 9 月 10 日 股东大会召开日期：2025年9月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东 大会召开当日 ...

会议信息 - 金徽酒第五届监事会第六次会议8月12日发通知，8月22日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[3] - 审议通过取消监事会并修订章程及制度议案[5] 后续安排 - 取消监事会议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[6]

会议信息 - 公司第五届董事会第六次会议通知8月12日发出，8月22日召开[2] - 会议应到董事11人，实到11人[2] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[3] - 审议通过取消监事会并修订章程等议案[6] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案[7] 公告发布 - 相关公告于2025年8月23日刊登在指定平台[3][6][7][10] 后续安排 - 取消监事会等议案需提交2025年第一次临时股东大会审议[8]

财务表现：收入与利润 - 营业收入17.59亿元人民币，同比增长0.31%[20] - 公司实现营业收入17.59亿元同比增长0.31%[37] - 营业收入17.59亿元，同比增长0.31%[54] - 营业总收入从17.54亿人民币微增至17.59亿人民币，增长0.3%[111] - 归属于上市公司股东的净利润2.98亿元人民币，同比增长1.12%[20] - 归属于上市公司股东的净利润2.98亿元同比增长1.12%[37] - 扣除非经常性损益的净利润2.90亿元人民币，同比下降4.05%[20] - 净利润从2.92亿人民币略降至2.90亿人民币，下降0.6%[112] - 基本每股收益0.59元/股，同比增长1.72%[21] - 基本每股收益保持稳定为0.59元/股[112] - 加权平均净资产收益率8.69%，同比下降0.12个百分点[21] - 综合收益总额2.98亿元，同比下降1.1%[121][122] - 综合收益总额197,120,959.05元[125] 财务表现：成本与费用 - 营业成本6.04亿元，同比下降1.20%[54] - 研发费用2937万元，同比增长26.89%[54] - 研发费用从0.23亿人民币增至0.29亿人民币，增长26.9%[111] - 财务费用-781万元，同比上升37.49%（因存款利息收入减少）[54] - 利息收入从0.13亿人民币降至0.09亿人民币，下降35.2%[111] 财务表现：现金流 - 经营活动产生的现金流量净额3.21亿元人民币，同比下降7.22%[20] - 经营活动现金流量净额3.21亿元，同比下降7.22%[54] - 经营活动产生的现金流量净额为3.21亿人民币，较上年同期3.46亿人民币下降7.2%[116][117] - 支付其他与经营活动有关的现金增加导致现金流下降[22] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降52.1%至1.67亿元（2025年半年度）[118] - 投资活动现金流出1.61亿人民币，主要用于购建长期资产[117] - 投资活动现金流出1.5亿元，主要用于购建长期资产[119] - 筹资活动现金流量净额-7374万元，同比改善73.10%（因借款现金流入增加）[54][55] - 筹资活动现金净流出0.74亿人民币，主要由于分配股利和偿付利息[117] - 筹资活动现金流入1810万元，全部来自借款[119] - 现金及现金等价物净减少5458万元，期末余额6.03亿元[119] 资产负债状况 - 总资产47.49亿元人民币，较上年度末增长3.13%[20] - 资产总额较期初增长3.13%至47.49亿元[104] - 货币资金较期初增加9.74%至9.53亿元[102] - 存货较期初下降0.89%至16.75亿元[102] - 在建工程3.31亿元，同比增长39.22%[58] - 在建工程较期初大幅增长39.21%至3.31亿元[104] - 其他应收款1.45亿元，同比增长31.33%[58] - 合同负债（预收款）较期初下降6.34%至5.98亿元[105] - 母公司合同负债大幅下降55.76%至0.66亿元[108] - 应交税费1.12亿元，同比增长107.51%[58] - 应交税费较期初激增107.45%至1.12亿元[105] - 短期借款新增1.49亿元[58] - 短期借款新增1.49亿元[105] - 负债总额较期初增长7.90%至13.93亿元[106] - 公司总负债从6.73亿人民币增至10.05亿人民币，增长49.3%[109] - 未分配利润较期初增长2.65%至19.35亿元[106] - 未分配利润增长4986万元至19.4亿元[121] - 未分配利润为1,708,343,804.63元[125] - 公司所有者权益从34.17亿人民币降至32.67亿人民币，下降4.4%[109] - 归属于母公司所有者权益增长4194万元，期末达33.6亿元[121] - 所有者权益合计3,262,843,149.65元[125] - 少数股东权益亏损扩大至1879万元[121] - 库存股增加4.77万元，主要来自其他资本变动[121] - 库存股增加77,307,759.64元[125] - 资本公积为870,917,109.16元[125] 业务运营与销售 - 通过优化营销策略和产品结构实现收入稳健增长[22] - 互联网销售同比增长29.30%[39] - 公司主要销售模式为经销商直销和互联网销售[37] - 全国规模以上企业白酒产量191.60万千升同比下降5.8%[27] 市场与区域发展 - 公司持续推进甘青新市场一体化和陕宁市场一体化建设[39] 投资项目与产业升级 - 公司启动金徽生态智慧产业园建设推动产业升级[37] 子公司表现 - 金徽酒徽县销售有限公司报告期末总资产368.1095百万元净资产243.9824百万元2025年1-6月实现营业收入1492.6732百万元净利润152.7479百万元[63] - 金徽酒兰州销售有限公司报告期末总资产185.4693百万元净资产-19.5014百万元2025年1-6月实现营业收入277.9184百万元净利润1.7951百万元[63] - 金徽酒陇南销售有限公司报告期末总资产374.4057百万元净资产5.3132百万元2025年1-6月实现营业收入626.9102百万元净利润-1.2268百万元[64] 关联方交易 - 关联交易总金额为18,966,810.63元，占同类交易金额的1.1053%[82] - 向甘肃金徽现代农业开发有限公司销售白酒产品金额为17,232,962.85元，占比1.0042%[81] - 向复星万邦（江苏）健康发展有限公司销售白酒产品金额为960,000.00元，占比0.0559%[81] - 向甘肃亚特投资集团有限公司销售白酒产品金额为426,431.86元，占比0.0248%[81] - 向甘肃懋达建设工程有限公司销售白酒产品金额为125,012.39元，占比0.0073%[81] - 向甘肃世纪金徽房地产开发有限公司销售白酒产品金额为102,499.11元，占比0.0060%[81] - 向甘肃金徽新科材料有限公司销售白酒产品金额为46,732.74元，占比0.0027%[81] - 向徽县向阳山矿业有限责任公司销售白酒产品金额为39,461.95元，占比0.0023%[81] - 向上海老城隍庙食品销售有限公司销售白酒产品金额为21,975.22元，占比0.0013%[81] - 向海南复星商社贸易有限公司销售白酒产品金额为4,559.29元，占比0.0003%[81] - 公司租赁关联方甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房产，年租赁费用为235.67万元，总租赁费用为707.01万元[86] 股东与股本结构 - 报告期末普通股股东总数44,465户[91] - 第一大股东甘肃亚特投资集团有限公司持股117,726,623股，占比23.21%[93] - 第二大股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司持股101,451,900股，占比20.00%[93] - 第三大股东陇南众惠投资管理中心持股29,063,944股，占比5.73%[93] - 第四大股东陇南科立特投资管理中心持股25,363,000股，占比5.00%[93] - 第五大股东济南铁晟叁号投资合伙企业持股23,039,100股，占比4.54%[93] - 第六大股东招商中证白酒指数基金持股20,961,317股，占比4.13%[93] - 公司回购专用账户持股10,428,943股，占总股本2.0559%[96] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[90] - 公司实收资本为507,259,997.00元[125][126] - 公司股份总数507,259,997股（每股面值1元）[126] - 向所有者分配利润2.48亿元，同比增长26.2%[121][122] - 对股东分配利润196,801,766.49元[125] 其他重要事项 - 收到政府补助978.54万元人民币[24] - 公司拥有CNAS认证的技术检测中心和包材实验室[34] - 公司通过竞标机制采购粮食稻壳包装材料等原材料[35] - 公司地处秦岭南麓森林河谷毗邻世界自然遗产九寨沟[42] - 公司属酒、饮料和精制茶制造业[130] - 母公司为甘肃亚特投资集团有限公司[130]