发行基本情况 - 公司为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，证券代码603982，证券简称泉峰汽车 [1] - 公司完成2024年度向特定对象发行A股股票 [1] - 发行承销总结及相关文件已获上海证券交易所备案通过 [1] 后续安排 - 公司将依据相关规定尽快办理本次发行新增股份的登记托管事宜 [1] - 本次发行的具体情况详见同日在上海证券交易所网站披露的《向特定对象发行股票发行情况报告书》及相关发行文件 [1]

公司成立与基本信息 - 江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司于近日成立 [1] - 公司法定代表人为周爱林 [1] - 公司注册资本为6000万人民币 [1] 公司经营范围 - 公司经营范围包括人工智能行业应用系统集成服务 [1] - 公司经营范围包括人工智能硬件销售 [1] - 公司经营范围包括人工智能公共数据平台和人工智能通用应用系统 [1] 股东构成 - 该公司由埃斯顿（002747）共同持股 [1] - 该公司由江苏亨通线缆科技有限公司共同持股 [1] - 该公司由绿的谐波（688017）、安培龙（301413）、泉峰汽车（603982）等共同持股 [1]

公司成立与基本信息 - 江苏鼎汇具身智能机器人创新中心有限公司于2025年10月20日成立，法定代表人为周爱林，登记状态为在业 [1][2] - 公司注册资本为6000万人民币，属于软件和信息技术服务业，注册地址位于江苏省南京市江宁区 [1][2] - 公司营业期限为无固定期限，登记机关为南京市江宁区政务服务管理办公室 [2] 经营范围与业务定位 - 公司经营范围聚焦人工智能领域，包括人工智能行业应用系统集成服务、人工智能硬件销售、人工智能公共数据平台等 [1][2] - 业务涵盖智能机器人的研发、销售与制造，以及数据处理和存储支持服务、技术推广等 [2] 股东结构与出资情况 - 公司由多家上市公司及科技企业共同持股，其中南京埃斯顿自动化股份有限公司为控股股东，持股比例为54.1667%，认缴出资额3250万元 [1][2] - 其他重要股东包括江苏亨通线缆科技有限公司（持股8.3333%，出资500万元）、苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（持股5%，出资300万元）等 [1][2] - 股东类型多样，包括A股上市公司、科创板公司、国有控股企业以及获得A轮融资的科技公司 [2]

发行进展 - 2024年度向特定对象发行A股股票发行承销总结及文件获上交所备案通过[1] - 将尽快办理本次发行新增股份登记托管事宜[1] 信息披露 - 发行具体情况详见同日上交所网站披露文件[1] - 公告发布日期为2025年10月21日[2]

发行关键时间 - 2024年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过多项本次发行相关议案[16] - 2025年1月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等议案[17] - 2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过多项本次发行相关议案[17][18] - 2025年7月25日收到上交所审核意见，认为向特定对象发行股票申请符合条件[19] - 2025年9月8日收到中国证监会批复，同意向特定对象发行股票注册申请[19] - 2025年10月10日和保荐人向发行对象发出《缴款通知书》[20] - 截至2025年10月13日，发行对象将认购资金199,999,995.54元全额汇入发行专用账户[20] - 2025年10月14日毕马威华振出具申购资金验证报告[20] - 2025年10月14日中金公司划转认购款项扣除保荐承销费用后的余额至公司募集资金专用账户[20] 发行基本信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，发行数量25,575,447股，未超发行前总股本30%且超《发行方案》规定拟发行股票数量70%[24][28] - 定价基准日为2024年12月13日，发行价格7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价9.77元/股的80%[25] - 募集资金总额199,999,995.54元，扣除发行费用4,846,390.10元，实际募集资金净额195,153,605.44元[22][29] - 发行方式为向特定对象发行A股股票，发行对象为德润控股，以现金认购全部股票[30][31] 股东相关 - 2025年6月30日发行前公司前十大股东持股合计148,093,267股，占总股本比例51.18%[49] - 2025年6月30日发行前泉峰精密持股72,000,000股，占比24.88%，质押26,795,285股；泉峰中国投资持股64,671,068股，占比22.35%[49] - 2025年7月23日泉峰精密解除质押6,795,285股，截至报告出具日质押20,000,000股；7月15日泉峰中国投资质押12,700,000股[49][51] - 假设以2025年6月30日前十大股东持股为基础，发行后前十大股东持股合计172,981,670股，占比54.93%[51] - 发行后泉峰精密持股72,000,000股，占比22.86%；泉峰中国投资持股64,671,068股，占比20.53%；德润控股持股25,575,447股，占比8.12%[51] - 考虑可转债转股，以2025年9月30日总股本339,553,548股为基础测算，发行后总股本365,128,995股，泉峰精密持股比例19.72%，泉峰中国投资持股比例17.71%，德润控股持股比例7.00%，实际控制人控制股权比例合计44.44%[52] 其他 - 因发行前潘龙泉控制公司股份比例不足50%，德润控股认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[32] - 发行对象德润控股由潘龙泉直接持有100%股份，本次发行构成关联交易[36][38] - 截至报告出具日前12个月，发行人与德润控股及其关联方除已披露交易外无其他重大交易，未来交易将按规定履行程序[39][40] - 德润控股认购资金源于自有或自筹资金，不属于私募基金，无需备案[41][42] - 保荐人核查德润控股属普通投资者，风险承受能力与本次发行风险等级匹配[44] - 保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司，法定代表人为陈亮[45] - 德勤华永于2023年4月21日出具2022年度审计报告，报告号为德师报(审)字(23)第P03861号[83] - 德勤华永出具2023年度审计报告，报告号为德师报(审)字(24)第P05186号[76] - 毕马威华振出具2024年度审计报告，报告号为毕马威华振审字第2513365号[86] - 毕马威华振出具申购资金验证报告，报告号为毕马威华振验字第2500596号[94] - 毕马威华振出具验资报告，报告号为毕马威华振验字第2500597号[94] - 公司办公地址为南京市江宁区秣陵街道将军大道159号[100] - 公司联系电话为025 - 84998888，传真为025 - 52786586[100] - 公司联系人是杨文亚[100] - 股票交易日查询时间为上午9:00~11:30，下午13:00~17:00[100]

发行流程 - 2024年12月12日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过多项本次发行相关议案[7] - 2025年1月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过相关议案[8] - 2025年1月24日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过多项本次发行相关议案[9] - 2025年7月25日收到上交所审核意见[10] - 2025年9月8日收到中国证监会注册批复[11] 发行对象 - 德润控股认购资金全部来源于自有或自筹资金，无违规情形[13] - 德润控股属普通投资者，风险承受能力与发行风险等级匹配[14] - 德润控股不属于规定的私募基金或管理人，无需登记备案[15] - 德润控股由公司实际控制人潘龙泉持股100%，本次发行构成关联交易[16] 发行情况 - 2024年12月12日与德润控股签署《附条件生效的股份认购协议》[18] - 发行股票数量为25,575,447股，未超发行前总股本30%且超《发行方案》拟发行数量70%[19] - 定价基准日为2024年12月13日，发行价格7.82元/股[19] - 2025年10月10日发出《缴款通知书》，10月13日发行对象全额汇入认购资金[22] - 10月13日保荐人指定账户收到德润控股认购资金199,999,995.54元[22] - 10月14日中金公司划转扣除保荐承销费用后的余额至公司指定账户[22] - 截至10月14日，向德润控股发行25,575,447股，募集资金总额199,999,995.54元[23] - 扣除不含税发行费用4,846,390.10元，实际募集资金净额为195,153,605.44元[23] - 募集资金中计入股本25,575,447.00元，计入资本公积169,578,158.44元[23] 发行合规 - 本次发行已取得必要批准和授权，发行过程合法合规，结果公平公正[24][26]

注册资本与实收资本 - 公司原注册资本和实收资本均为339,553,548元[3] - 拟增加注册资本25,575,447元，变更后为365,128,995元[3] - 2020 - 2024年回购注销减少注册资本2,878,218元[6] - 2022 - 2025年“泉峰转债”转股增加78,221,487元[6] - 以上变动合计净增75,343,269元[6] - 2025年4月1日转股增67,198,209元未登记[7] - 变更后累计实收资本365,128,995元，占比100%[24] 股份发行与募集资金 - 向特定对象发行25,575,447股，价格7.82元/股，募资199,999,995.54元[3][21] - 截至2025年10月14日，收到197,479,995.54元，净额195,153,605.44元[22] - 发行费用4,846,390.10元，含承销保荐等费用[23] 股份结构 - 变更后限售股25,575,447股，占7%；无限售股339,553,548股，占93%[18][25]

发行信息 - 发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[5] - 定价基准日为2024年12月13日，发行价格7.82元/股[6] - 发行股票数量25,575,447股[7] 资金情况 - 募集资金总额199,999,995.54元，净额195,153,605.44元[8] - 计入股本25,575,447.00元，资本公积169,578,158.44元[25] 发行对象 - 发行对象为德润控股，现金认购全部A股[10] - 德润控股由潘龙泉直接持有100%股份，构成关联交易[31] 时间节点 - 2024年12月签署认购协议，2025年10月认购资金到账[20][23] - 2024 - 2025年多项发行相关议案通过[16][17] - 2025年7 - 9月获上交所审核意见和证监会批复[18][33]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行人民币普通股25,575,447股，每股发行价格为人民币7.82元，募集资金总额为人民币199,999,995.54元 [2] - 扣除发行费用人民币4,846,390.10元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币195,153,605.44元 [2] - 本次募集资金已于2025年10月14日到账，并由毕马威华振会计师事务所审验 [2] 三方监管协议签订与专户开立 - 公司于2025年10月14日与保荐机构中国国际金融股份有限公司及四家银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》 [3] - 公司开立了四个募集资金专户，开户银行包括中国银行、中国工商银行、招商银行和交通银行 [3][4] - 协议内容与上海证券交易所的范本不存在重大差异 [3] 三方监管协议主要内容 - 募集资金专项账户仅用于补充流动资金及偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途 [6] - 保荐机构有权采取现场调查、书面问询等方式对募集资金使用情况进行监督，公司及开户银行需予以配合 [6] - 开户银行需按月向公司出具专户对账单，并抄送给保荐机构 [7] - 公司单次或12个月内累计从专户支取金额超过5000万元且达到募集资金净额20%时，需及时通知保荐机构 [7]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行25,575,447股A股，每股7.82元，募资199,999,995.54元[2] - 扣除费用后，实际募资净额195,153,605.44元[2] - 2025年10月14日募集资金到账[2] 账户与协议 - 2025年10月14日开立四个募集资金专户[2] - 2025年10月14日签署三方监管协议[2] 资金监管规则 - 支取超5000万且达净额20%时通知并提供清单[5] - 银行按月出具对账单并抄送[5] - 银行三次违规甲方可终止协议销户[6]