苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 | 项目 | 公告前第 21 个交易日 （2024 年 月 日收盘 7 12 | | 公告前 | 1 | 个交易日（2024 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 价） | | 年 8 | 月 9 | 日收盘价） | 跌幅 | | 公司股票收盘价 | | 8.19 | | | 7.87 | -3.91% | | （元/股） | | | | | | | | 上证综合指数 | | 2,971.30 | | | 2,862.19 | -3.67% | | （000001.SH） | | | | | | | | 软件开发行业指数 | | 533.12 | | | 519.37 | -2.58% | | （932094.CSI） | | | | | | | | | | 剔除大盘因（上证综合指数）影响后的涨跌幅 | | | | -0.24% | | | | 剔除同行业板块（软件开发行业指数）影响后的涨跌幅 | | | | -1.33% | 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计跌幅为- ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-092 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于以债转股方式向全资子公司增资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、 本次增资标的基本情况 重要内容提示： 增资标的名称；绵阳炘皓新能源科技股份有限公司（以下简称"炘皓新 能源"） 增资方式及金额：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"麦迪科技"）以债转股方式向炘皓新能源增资 81,053.8937 万元人民币 （以下简称"本次增资"） 本次增资事项系基于公司重大资产出售的整体安排，本次重大资产出售 的具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产 出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称："本次重大资产出售"），本次 增资事项尚需提交 2024 年第五次临时股东大会审议。 本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 一、 本次增资概述 （一）基本情况 根据公司的经营发展需要，公司于2024年10月30日召开第四 ...

2、关于本次重组方案相关事项的议案已经公司第四届董事会第二十五次会 议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，关联董事依法回避表决，表决 结果合法、有效。 3、本次重组符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指 引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指 引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》和《股票上市规 则》及其他有关法律法规和规范性文件的相关规定，方案合理、切实可行，没 有损害公司和中小股东的利益。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司" 拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司（以下简称"安建投资"）出售绵阳沂 皓新能源科技有限公司（以下简称"忻皓新能源"）100%股权并向苏州奸诺新能 源科技有限公司（以下简称"苏州奸诺"）出售麦迪电力科技（苏州）有限公司 (以下简称"麦迪电力") 100%股权（以下简称"本次重组"或"本次交易")。 根据《中华人民共和 ...

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州） 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形， 进行核查并发表如下意见： 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发 生变化。本次交易完成后，公司控股股东仍为绵阳皓祥控股有限责任公司，实际 控制人仍为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，本次交易不会导致公司控制 权发生变更。 综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 重组上市情形。 中信建投证券股份有限公司 1 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司 重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签字盖章 页） 财务顾问主办人 ...

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-096 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于召开 2024 年第五次临时股东大会的通知 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第五次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 11 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：江苏省苏州市工业园区归家巷 222 号麦迪科技大厦会议室。 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年11月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 15 日 至 2024 年 11 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易 ...

股权交易与增持 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[2] - 绵阳皓祥控股增持上市公司股份直至不低于翁康所持股份7%[4] 业绩承诺 - 翁康承诺2022 - 2024年公司年均净利润（扣除处置资产收益后）不低于3000万元，合计不低于9000万元[4] 股份限售与减持 - 翁康、严黄红自公司股票上市交易日起36个月内不转让或委托管理本次发行前已发行股份[8] - 翁康、严黄红在担任公司董监高期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[8] - 翁康、严黄红减持股份时每年减持数量不超所持总数的25%，提前书面通知公司，公告3个交易日后可减持[8] - WIHarperINCFundVILtd.等公司自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理本次发行前已发行股份[10] - WIHarperINCFundVILtd.等公司所持股票锁定期届满后两年内，若股价不低于发行价，可减持不超所持总数的100%，提前书面通知公司，公告3个交易日后可减持[10] - 汪建华、傅洪自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份，锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价，每年减持不超持有总数25%[12] - 中新苏州工业园区创业投资有限公司等自公司股票上市交易日起12个月内不转让或委托管理发行前股份[12] - 汪建华、傅洪自2017年12月8日至2018年6月7日不减持公司股份[17] - 吴镝本次买入股票自买入之日起十二个月内不卖出，收益归公司[18] - 吴镝、李彪在增持计划开始至实施完成之日起6个月内不减持股份[19] - 绵阳皓祥控股自2024年6月28日起6个月内不通过二级市场减持直接持有的公司股份[19] 合规承诺 - 翁康持有公司股份不低于5%期间，其及直系亲属等不从事同业竞争业务[4] - 绵阳皓祥控股控制权巩固完成后10日内，翁康解除原一致行动协议[4] - 绵阳皓祥控股等承诺避免与公司同业竞争[5] - 绵阳皓祥控股等承诺规范与公司的关联交易[5] - 翁康等承诺持有公司股份期间，使持有51%股权以上的控股公司不从事竞争业务[13] - 公司主要股东等承诺尽量减少并规范与公司的关联交易[15] - 公司及主要股东等承诺按《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程（草案）》规定履行利润分配决策程序并实施分配[15] - 公司、翁康等承诺自公司股票正式挂牌上市之日后三年内履行稳定股价义务[17] - 绵阳皓祥控股等承诺自承诺出具之日起至麦迪科技本次非公开发行股票完成后十八个月内不减持股份[17] 违规情况 - 2024年7月23日，炘皓新能源收到行政处罚决定书，存在环保设施未建成即生产等问题[24] - 2024年7月4日，炘皓新能源与绵阳市生态环境局签署赔偿协议，赔偿金额49,642.1元[25] - 2024年7月9日，炘皓新能源被处以罚款168,000元[25] - 炘皓新能源已缴清赔偿金及罚款并整改到位，所受行政处罚不属于重大违法违规行为[26][27] - 上市公司及其控股股东等最近三年除炘皓新能源1项行政处罚外无其他相关违法违规情形[29] 业绩数据 - 2021 - 2023年营业收入分别为35384.65万元、30550.73万元、61814.15万元[31] - 2021 - 2023年归属于母公司所有者的净利润分别为4195.34万元、3356.05万元、 - 26941.94万元[31] - 2023年营业总成本86521.20万元，营业成本49229.27万元[31] - 2022年营业总成本26405.51万元，营业成本9005.12万元[31] - 2021年营业总成本30912.94万元，营业成本10685.92万元[31] - 最近三年应收账款坏账损失分别为2021年 - 2045.00万元、2022年 - 2136.98万元、2023年 - 1646.38万元，2023年存货跌价损失为 - 764.45万元，商誉无减值损失[54] 会计准则执行 - 2021年起执行《企业会计准则第21号——租赁（2018修订）》[35] - 执行新租赁准则，2021年1月1日使用权资产调整数为12391104.07元，一年内到期的非流动负债调整数为1842027.57元，租赁负债调整数为10549076.50元[41] - 公司自2021年1月26日起执行《企业会计准则解释第14号》，无相关事项无需调整可比期间信息[42][45] - 公司自2021年12月30日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于资金集中管理相关列报”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[46][47] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定，无相关事项无需调整可比期间信息[46][48] - 公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》中“关于亏损合同的判断”规定，对未履行完义务合同无重大影响不追溯调整[46][49] - 公司自2022年11月30日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定[50] - 上市公司自2023年1月1日起执行解释16号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对相关交易追溯调整，对财务报表无重大影响[52][53] 资产评估 - 炘皓新能源截至2024年8月31日净资产账面价值59506.23万元，评估值59741.63万元，增值235.40万元，增值率0.40%[56] - 麦迪电力截至2024年8月31日净资产账面价值3737.09万元，评估值3749.68万元，增值12.59万元，增值率0.34%[67] - 本次评估目的是为麦迪科技转让麦迪电力100%股权提供价值参考，评估基准日为2024年8月31日[69] - 本次评估选择资产基础法进行评估[70] 决策程序 - 麦迪科技于2024年12月30日召开董事会审议重大资产出售相关议案[77] - 上市公司拟将相关议案提交股东大会审议以履行必要决策程序[77] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估合理且履行了必要决策程序[78]

划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上 市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范及减少关 联交易、避免同业竞争。 综上所述，董事会认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 2024 年 10 月 30 日 苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事会 审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 的规定，具体如下： l、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投 资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 第十一条规定的说明 苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称 ...

中介聘请 - 公司聘请中信建投证券为独立财务顾问[2][3] - 公司聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问[3] - 公司聘请中汇会计师事务所为审计和审阅机构[3] - 公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司为资产评估机构[3] 交易情况 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[6] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2][4][5] 人员信息 - 财务顾问主办人为徐建青和校久天[8]

2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了 《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要等与本次交易相关的议案，并在上海证券交易所网站及指定信息披露媒 体进行相关公告。 本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否通过上述审批以及最终 通过审批的时间均存在一定不确定性。公司将根据本次交易的进展情况，严格按 照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后 续公告并注意投资风险。 特此公告。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2024-095 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 关于本次重大资产出售暨关联交易的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向绵 阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权和 向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏 ...