股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证重组报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信 息并申请锁定； ...

市场扩张和并购 - 公司拟出售绵阳炘皓新能源和麦迪电力科技100%股权[1] 业绩总结 - 首次披露前20个交易日公司股价累计跌幅-3.91%[1] - 剔除大盘和同行业因素后，股价波动-0.24%和-1.33%[1][2] - 股价未构成异常波动，独立财务顾问认为未达相关标准[2][3]

关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司 100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州） 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中信建投证券股 份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交易的独立财务顾 问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补措施 发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司经审计的 2023 年度审计报告、未经审计的 2024 年 1-8 月合并 财务报表以及中汇会计师出具的《备考审阅报告》，本次 ...

北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 二〇二四年十月 专项核查意见 北京市中伦律师事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 1 专项核查意见 投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规 则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券 服务机构出具的专业文件和/或麦迪科技的说明予以引述；涉及境外法律或其他 境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或 麦迪科技的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备 核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到麦迪科技如下保证，即麦迪科技已经提供 了本所律师出具专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印 件，一切足以影响专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚 假、遗漏和误导之处。麦迪科技保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、 完整和有效的，有关文件、 ...

苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公 司"）拟以现金方式向绵阳市安建投资有限公司出售其持有的绵阳炘皓新能源科 技有限公司（以下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限 公司出售其持有的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 公司聘请中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称"中联评估"）对标 的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。董事会根据相关法律、法规 和规范性文件的规定，在认真审阅了本次交易相关评估资料后，对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允 性等事项进行了核查，说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定，选聘行为合 法、合规。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关 系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的说 ...

资产出售 - 公司拟出售炘皓新能源100%股权和麦迪电力100%股权[4][5] - 炘皓新能源100%股权账面值59,506.23万元，评估值59,741.63万元，增值率0.40%[8] - 麦迪电力100%股权账面值3,737.09万元，评估值3,749.68万元，增值率0.34%[8] - 炘皓新能源100%股权交易对价为59,741.63万元，麦迪电力100%股权交易对价为3,749.68万元[8] - 交易对价分两期支付，股东大会通过后30个工作日内支付51%，交割日后12个月内支付49%及对应利息[10] 过往交易 - 2024年9月子公司炘皓新能源以0万元出售上海炘皓100%股权[31] - 2024年8月子公司麦迪电力以0万元出售麦迪常州45%股权[31] - 2024年8月子公司麦迪电力新设中关麦迪，占10%股权，对应出资额100万元，未实际出资[32] - 2024年8月子公司四川麦迪数智能源以0万元出售麦迪氢能40%股权[32] - 2024年9月上市公司新设苏州优麦，占51%股权，对应出资额1020万元，未实际出资[33] 议案表决 - 各议案表决多为同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事陈宁回避表决[3][5][6][7][9][10][13][14][16][33][34][35][37][38][41][44][46] - 《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[43] - 《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》表决同意5票，反对0票，弃权0票[45] 其他事项 - 公司就本次重组对即期回报摊薄影响分析并制定填补措施，董事等作出承诺[38] - 董事会提请股东大会授权办理本次重大资产出售事宜，授权有效期12个月[40][41] - 《关于变更部分募投项目资金使用方式的议案》《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》需提交2024年第五次临时股东大会审议[43][45] - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[48] - 审计委员会认为公司2024年第三季度报告真实准确完整反映实际情况[48] - 审议通过《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票[49] - 公司2024年第三次独立董事专门会议对相关议案审核并发表同意意见[49]

财务业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为10,402.03万元，同比下降47.11%[1] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-16,722.08万元，同比下降[1] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-25,136.58万元，同比下降[1] - 公司2024年第三季度基本每股收益为-0.30元，同比下降[1] - 公司2024年前三季度基本每股收益为-0.55元，同比下降[1] - 公司2024年第三季度加权平均净资产收益率为-9.57%，同比减少6.90个百分点[1] - 公司2024年前三季度加权平均净资产收益率为-16.63%，同比减少9.61个百分点[1] 现金流情况 - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-4,558.54万元[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-45,585,403.83元[20] - 投资活动现金流入小计为471,471,405.81元[20] - 投资活动现金流出小计为543,778,253.59元[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-72,306,847.78元[20] - 筹资活动现金流入小计为799,491,255.92元[20] - 筹资活动现金流出小计为950,407,097.16元[20] - 筹资活动产生的现金流量净额为-150,915,841.24元[20] - 现金及现金等价物净增加额为-268,808,092.85元[20] - 期末现金及现金等价物余额为144,121,483.02元[20] 资产负债情况 - 公司2024年第三季度末总资产为330,612.44万元，较上年度末下降15.56%[1] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为91,673.33万元，较上年度末下降16.38%[1] - 公司2024年9月30日的货币资金为18.68亿元[12] - 公司2024年9月30日的应收账款为22.53亿元[12] - 公司2024年9月30日的存货为6.11亿元[12] - 公司2024年9月30日的固定资产为66.79亿元[12] - 公司2024年9月30日的在建工程为110.78亿元[12] - 公司2024年9月30日的短期借款为38.05亿元[12] - 公司2024年9月30日的应付账款为63.22亿元[12] - 公司2024年9月30日的一年内到期的非流动负债为27.26亿元[12] - 公司2024年9月30日的长期借款为17.76亿元[12] - 公司2024年9月30日的租赁负债为64.14亿元[12] 经营情况 - 2024年前三季度营业收入为360,301,548.27元[15] - 2024年前三季度营业成本为313,932,337.47元[15] - 2024年前三季度研发费用为43,316,194.03元[15] - 2024年前三季度财务费用为51,548,794.16元[15] - 2024年前三季度归属于母公司股东的净利润为-167,220,784.71元[17] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为285,256,219.30元[19] - 2024年前三季度收到的税费返还为151,795,357.26元[19] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为239,317,969.13元[19] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为237,011,960.05元[19] - 2024年前三季度支付的各项税费为27,245,894.63元[19] 其他 - 公司2024年第三季度未执行新会计准则或准则解释[21]

股票代码：603990 股票简称：麦迪科技 上市地：上海证券交易所 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 公司名称 | | --- | --- | | 交易对方一 | 绵阳市安建投资有限公司 | | 交易对方二 | 苏州炘诺新能源科技有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十月 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含 义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地 披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性， 并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在 该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以 下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有 的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次 交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定进行了核查，并发表如下意见： 1、本次交易标的资产为炘皓新能源 100%股权和麦迪电力 100%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉 及的有关报批事项，已在《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监 ...

中信建投证券股份有限公司 关于苏州麦迪斯顿麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 1、出售上海炘皓 100%股权 2024 年 9 月，公司子公司炘皓新能源向四川桐杏云风实业有限公司以 0 万元 价格出售上海炘皓新能源技术有限公司（以下简称"上海炘皓"）100%股权并完 成工商登记变更手续。 上海炘皓主要从事光伏电池片销售业务，与本次交易标的的主营业务属于相 同或相近业务范围，因此计算本次交易构成重大资产重组时应纳入累计计算的范 1 围。 2、出售麦迪常州 45%股权 2024 年 8 月，公司子公司麦迪电力向自然人刘飞以 0 万元价格出售麦迪电力 科技（常州）有限公司（以下简称"麦迪常州"）45%股权并完成工商登记变更手 续。 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟向绵阳市安建投资有限公司出售其所持有的绵阳炘皓新能源科技有限公司（以 下简称"炘皓新能源"）100%股权和向苏州炘诺新能源科技有限公司出售其持有 的麦迪电力科技（苏州）有限公司（以下简称"麦迪电力"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公 ...