独立财务顾问： 二〇二四年十月 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 目 录 | 第一章 声 明 3 | | | --- | --- | | 第二章 释 义 5 | | | 第三章 基本假设 6 | | | 第四章 本激励计划的主要内容 7 | | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 | 7 | | 二、本激励计划授予权益的总额 | 7 | | 三、本激励计划的相关时间安排 | 7 | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 | 9 | | 五、限制性股票的授予与解除限售条件 | 10 | | 六、本激励计划的其他内容 | 14 | | 第五章 本次独立财务顾问意见 | 15 | | 一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 15 | | 二、关于东亚药业实行本激励计划可行性的核查意见 | 15 | | 三、关于激励对象范围和资格的核查意见 | 16 | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 | 17 | | 五、对公司实施本激励计划的财务意见 | 17 | | 六、本激励计划对东亚药业持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 | 18 | | 七、对 ...

| | | 获授的限制性 | 占本激励计划 | 占公司股本总 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 职务 | 股票数量 | 拟授出全部权 | 额的比例 | | | | （股） | 益数量的比例 | | | 夏道敏 | 董事、副总经理 | 28,103 | 1.30% | 0.02% | | 王胜 | 董事 | 23,000 | 1.06% | 0.02% | | 陈灵芝 | 副总经理 | 27,000 | 1.24% | 0.02% | | 王小敏 | 财务负责人 | 27,000 | 1.24% | 0.02% | | 中层管理人员、核心技术/业务人 | | | | | | | 员 | 2,065,000 | 95.16% | 1.80% | | （合计 | 159 人） | | | | | 合计 | | 2,170,103 | 100.00% | 1.89% | 2024年10月30日 2、上述"股本总额"为公司截止 2024 年 10 月 29 日可转债转股后公司股本总额 11,475.3629 万股。 浙江东亚药业股份有限公司 注：1、上表中部分合计数与各明 ...

浙江东亚药业股份有限公司 浙江东亚药业股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)的核查意见 浙江东亚药业股份有限公司(以下简称"公司")监事会依据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")和《浙江 东亚药业股份有限公司章程》等有关规定,对公司《2024年限制性股票激励计划 (草案)》(以下简称"《激励计划(草案)》")进行了核查,发表核查意见如下: 1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形,包括:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现 过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定 不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励 计划的主体资格。 2、公司 2024年限制性股票激励计划(以下简称"本次股权激励计划" ...

| 证券代码：605177 | 证券简称：东亚药业 | 公告编号：2024-092 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111015 | 债券简称：东亚转债 | | 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2024 年 11 月 12 日-2024 年 11 月 13 日（上午 9： 00-11：00，下午 14：00-17：00） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激 励管理办法（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，根据浙江东亚药业股份有限公司 （以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事冯燕女士作为征集人，就公司拟于 2024 年 11 月 15 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议的关于公司 2024 年限制性 股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冯燕女士，其基本情况如下： 冯燕，女，1963 年 11 月出生，毕业于江西财经大学获经济学学士学位，2001 年 9 月-2003 ...

| 证券代码：605177 | 证券简称：东亚药业 | 公告编号：2024-090 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111015 | 债券简称：东亚转债 | | 浙江东亚药业股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 浙江东亚药业股份有限公司（以下简称"公司"或"东亚药业"）第四届董事会第二 次会议于 2024 年 10 月 30 日（星期三）在浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商 会大厦 23 层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2024 年 10 月 25 日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由公司董事长池骋先生主持，监事、高管列席会议。本次会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经各位董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》 本议案已经公司董 ...

上海君澜律师事务所 二〇二四年十月 上海君澜律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/东亚药业 | 指 | 浙江东亚药业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《激励计划（草 | 指 | 《浙江东亚药业股份有限公司 年限制性股票激 2024 | | 案）》 | | 励计划（草案）》 | | | | 浙江东亚药业股份有限公司拟根据《浙江东亚药业 | | 本次激励计划 | 指 | 股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 | | | | 案）》实施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《浙江东亚药业股份有限公司 年限制性股票激 2024 | | | | 励计划实施考核管理办法》 | | | | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司 | | 激励对象 | 指 | （含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、 | | | | 中层管理人员、核心技术/业务人员 | | 限制性股票/标的 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转 | | 股票 | | 让等部分权利受到限制的公司股票 | | 《公司法》 ...

| 证券代码：605177 | 证券简称：东亚药业 | 公告编号：2024-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111015 | 债券简称：东亚转债 | | 浙江东亚药业股份有限公司 第四届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江东亚药业股份有限公司（以下简称"公司"或"东亚药业"）第四届监事会第二次 会议于 2024 年 10 月 30 日（星期三）在浙江省台州市黄岩区劳动北路 118 号总商会大 厦 23 层会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于 2024 年 10 月 25 日以邮件的方 式传达各位监事，本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议由监事会主席徐菁女士主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规和《公司章程》的有关规定。 出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： 2、公司 2024 年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入314,792,722.32元，同比下降4.70%；年初至报告期末为963,019,242.47元，同比下降4.13%[2] - 2024年前三季度营业总收入9.63亿元，较2023年同期的10.04亿元下降4.13%[13] 净利润相关 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润12,696,106.90元，同比下降58.98%；年初至报告期末为45,169,152.65元，同比下降47.21%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,151,688.98元，同比下降59.39%；年初至报告期末为38,084,911.87元，同比下降51.43%[2] - 2024年前三季度净利润4515.60万元，较2023年同期的8556.24万元下降47.22%[15] 每股收益相关 - 本报告期基本每股收益0.11元/股，同比下降59.26%；年初至报告期末为0.40元/股，同比下降46.67%[3] - 本报告期稀释每股收益0.09元/股，同比下降60.87%；年初至报告期末为0.31元/股，同比下降56.34%[3] - 2024年前三季度基本每股收益为0.40元/股，2023年同期为0.75元/股；稀释每股收益为0.31元/股，2023年同期为0.71元/股[17] 净资产收益率相关 - 本报告期加权平均净资产收益率0.64%，较上年同期减少1.01个百分点；年初至报告期末为2.24%，较上年同期减少2.34个百分点[3] 资产相关 - 本报告期末总资产3,516,801,373.43元，较上年度末增长5.19%[3] - 2024年9月30日货币资金为293,976,526.18元，2023年12月31日为711,124,397.81元[10] - 2024年9月30日应收账款为191,562,301.72元，2023年12月31日为140,782,808.64元[10] - 2024年9月30日存货为736,354,032.62元，2023年12月31日为621,057,626.76元[10] - 2024年9月30日流动资产合计为1,631,491,303.24元，2023年12月31日为1,747,057,854.71元[10] - 2024年9月30日长期股权投资为19,500,000.00元，2023年12月31日无此项数据[10] - 2024年9月30日在建工程为524,614,380.34元，2023年12月31日为296,553,636.17元[10] - 2024年9月30日开发支出为13,617,231.92元，2023年12月31日为367,200.00元[10] - 2024年第三季度末资产总计35.17亿元，较上一报告期的33.43亿元增长5.19%[11] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益2,019,573,593.99元，较上年度末增长0.21%[3] - 2024年第三季度末所有者权益合计20.19亿元，较上一报告期的20.15亿元增长0.22%[12] 非经常性损益相关 - 本报告期非经常性损益合计1,544,417.92元，年初至报告期末为7,084,240.78元[5] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为10,147名[8] - 池正明持股47,116,769股，占比41.06%；池骋持股7,786,875股，占比6.79%[8] - 公司回购专用证券账户持股比例为1.89%[9] 营业成本相关 - 2024年前三季度营业总成本9.14亿元，较2023年同期的9.06亿元增长0.86%[13] 营业利润相关 - 2024年前三季度营业利润5986.82万元，较2023年同期的9922.22万元下降39.66%[15] 利润总额相关 - 2024年前三季度利润总额5545.27万元，较2023年同期的9503.72万元下降41.65%[15] 负债相关 - 2024年第三季度末负债合计14.97亿元，较上一报告期的13.28亿元增长12.72%[12] - 2024年第三季度末长期借款9550万元，上一报告期无此项[11] - 2024年第三季度末应付债券5.75亿元，较上一报告期的5.76亿元下降0.24%[11] 综合收益总额相关 - 2024年前三季度综合收益总额为45155998.40元，2023年同期为85562429.83元[17] 经营活动现金流量相关 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为 -122,171,827.66元[3] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为511493960.32元，2023年同期为459261112.19元[18] - 2024年前三季度收到的税费返还为26659620.28元，2023年同期为14746535.70元[18] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 - 122171827.66元，2023年同期为 - 97862993.47元[18] 投资活动现金流量相关 - 2024年前三季度收回投资收到的现金为595000000.00元，2023年同期为125000000.00元[18] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 278038025.83元，2023年同期为 - 146283843.09元[19] 筹资活动现金流量相关 - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 18212659.25元，2023年同期为708538497.82元[19] 现金及现金等价物相关 - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 416546671.63元，2023年同期为465040517.28元[19] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为284410726.18元，2023年同期为966622139.54元[19]

浙江东亚药业股份有限公司 | 证券代码：605177 | 证券简称：东亚药业 | 公告编号：2024-088 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111015 | 债券简称：东亚转债 | | 住所：浙江省三门县浦坝港镇沿海工业城 法定代表人：池骋 注册资本：壹亿壹仟叁佰陆拾万元整 成立日期：1998年02月06日 关于完成法定代表人工商变更登记并换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 浙江东亚药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年10月11日召开的第四届 董事会第一次会议审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》，全体董事一 致同意选举池骋先生为公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至本 届董事会任期届满日止。根据《公司章程》第一章第八条规定，"公司的法定代表人 为董事长"，公司法定代表人应作相应变更，由池正明先生变更为池骋先生。 近日，公司已完成法定代表人的工商变更登记手续，并取得了浙江省市场监督管 理局换发的最新《营业执照》。公司最新《营业执照》法定代 ...

| 证券代码：605177 | 证券简称：东亚药业 | 公告编号：2024-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111015 | 债券简称：东亚转债 | | 浙江东亚药业股份有限公司 关于合作设立医药投资基金并共同发起设立 医药开发公司的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、对外投资的概述 浙江东亚药业股份有限公司（以下简称"公司"或"东亚药业"）系一家从 事原料药及医药中间体的研发、生产与销售的上市公司，利用原料药技术与产能 优势，拓展下游制剂业务，实现向原料药+制剂一体化发展转型。 公司于 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会 第二十五次会议，审议通过《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药 开发公司的议案》。公司拟使用自有资金与杭州嘉富天成股权投资管理有限公司、 三门县金融投资有限责任公司、台州市北部湾区经济开发集团有限公司、台州市 海盛产业投资有限公司共同出资设立台州嘉富泽亚股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称"合伙企 ...