股权收购 - 公司拟以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39 2308%股权 交易完成后将成为标的公司第一大股东[1] - 公司将委派董事占据标的公司董事会席位五分之三 并推荐财务负责人 对经营 人事 财务等事项拥有决策权[1] - 标的公司将纳入公司合并报表范围 成为公司控股子公司[1] 股份转让 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒协议转让550万股无限售流通股 占总股本5 0455%[2] - 其中孙建鸣转让415 5万股(占3 8117%) 罗景投资转让134 5万股(占1 2339%) 交易后上海八荒将成为持股5%以上股东[2] - 股份转让协议与后续股权转让协议效力绑定 需待正式《股权转让协议》生效后生效[2] 标的公司业务与业绩承诺 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务[3] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非归母净利润不低于4亿元 并设有业绩补偿条款[3] - 本次交易有助于公司优化资源整合 完善产业布局 拓展业务领域[3]

收购交易 - 公司拟以现金方式收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权[1] - 交易完成后公司将成为武桐高新第一大股东并拥有五分之三董事会席位[1] - 公司将推荐财务负责人并控制标的公司经营、人事、财务等决策权[1] - 武桐高新将纳入公司合并报表范围成为控股子公司[1] 股权转让 - 控股股东孙建鸣及其一致行动人罗景投资拟向上海八荒转让550万股无限售流通股[2] - 转让股份占总股本5.0455%（孙建鸣转让3.8117% 罗景投资转让1.2339%）[2] - 上海八荒将成为持股5%以上股东[2] - 股份转让协议与后续股权收购协议效力绑定[2] 标的公司情况 - 武桐高新主营业务为AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务[3] - 标的公司承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于4亿元[3] - 交易各方已约定业绩补偿条款[3] 交易影响 - 本次交易有利于公司优化整合资源[3] - 交易将完善公司产业布局并拓展业务领域[3]

授信情况 - 预计向2家银行申请新增授信不超2.1亿元[3] - 2025年4月获批向5家银行申请授信不超7.7亿元[3] - 拟向招行上海分行申请不超1亿元综合授信[4] - 拟向交行上海杨浦支行申请不超1.1亿元并购贷款[5] 股权与控制 - 孙建鸣、孙凯君分别持股18.03%、3.90%[7] - 孙建鸣、孙凯君为共同实际控制人[7] 担保与质押 - 接受关联方无偿担保，免按关联交易审议[10] - 以子公司100%股权等质押[5][11] 议案审议 - 2025年8月5日审议通过增加授信及担保议案[3][12]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购武桐科技持有的武桐高新39.2308%股权，交易完成后成第一大股东[2] - 公司拟以不高于20000万元现金购买上海武桐树科技发展有限公司持有的上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权[24] - 孙建鸣及其一致行动人拟向上海八荒协议转让550万股（占总股本5.0455%）罗曼股份股票[9] - 上海八荒拟将持有的550万股（占总股本5.0455%）罗曼股份股票质押给孙建鸣及其一致行动人[4] 业绩承诺 - 武桐高新2025 - 2027年度累计扣非归母净利润不低于4亿元，否则武桐科技与上海八荒现金补偿[3] - 业绩承诺期内标的公司累积实现净利润应不低于4亿元[27] - 标的公司2025 - 2027年度累计扣非归母净利润应不低于4亿元[34] 交易相关情况 - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组[3] - 本次交易尚处筹划阶段，最终能否达成存在不确定性[3] - 2025年8月5日公司董事会、监事会审议通过收购框架协议议案，审计完成后将再履行程序[11] - 本次签署的是框架协议，最终交易能否达成尚不确定[36] 风险提示 - 标的公司成立于2023年12月，业务规模小，存在收益不达预期等风险[5] - 本次收购完成后将形成商誉，存在减值风险[7] 股权结构 - 武创集团持有大成基金51%股份，武科赋持有武桐科技95%股权，武创集团直接持有5%，实现100%控股[12] - 上海八荒股权结构为大成基金持股2%、武桐科技持股28%、八荒武创持股70%[13] - 上海八荒武桐企业管理合伙企业注册资本5000万元，杭州大成慧谷股权投资基金管理有限公司认缴100万元占2%等[15] - 上海武桐树科技发展有限公司注册资本500万元，武科赋（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）认缴475万元占95%等[18] - 上海武桐树高新技术有限公司注册资本650万元，上海武桐树科技发展有限公司认缴255万元占39.2308%等多家股东[20][21] 其他 - 本次股权转让完成后标的公司董事会由5人组成，3名由甲方委派[28] - 交易对方承诺保证标的公司核心管理团队成员稳定，核心管理人员签有竞业禁止协议[35] - 本次股权收购资金来源为自有或自筹资金，不影响公司现有主营业务[32]

市场扩张和并购 - 审议通过签订现金收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议暨关联交易议案[2] 其他新策略 - 审议通过向银行申请增加综合授信额度并接受关联担保议案[3][4]

会议情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2025年8月5日通讯召开[2] - 应出席董事9名，实际出席9名[2] 决策事项 - 审议通过收购上海武桐树高新技术有限公司股权框架协议[2] - 审议通过增加综合授信额度并接受关联担保议案[3][4] - 审议通过制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[5]

股份转让 - 孙建鸣及其一致行动人拟转让550万股罗曼股份非限售流通股，占总股本5.0455%[1][9] - 孙建鸣拟转让415.5万股，占3.8177%；罗景投资拟转让134.5万股，占1.2339%[1][9] - 标的股份转让价格为33.21元/股，转让价款总额为1.82655亿元[27] - 受让方以现金分期支付，各付转让价款总额的50%[27] 权益变动 - 权益变动前孙建鸣持股1965.75万股，占比18.0332%；变动后持股1550.25万股，占比14.2215%[24][41] - 权益变动前罗景投资持股538.125万股，占比4.9366%；变动后持股403.625万股，占比3.7027%[24][41] - 权益变动方式为协议转让，时间为过户登记手续完成之日[28][41] 未来展望 - 信息披露义务人不排除未来12个月增加或减少在罗曼股份权益的可能[21][42] 协议生效 - 《股份转让协议》自上市公司收购上海武桐树39.2308%股权的《股权转让协议》生效时生效[4][28] 其他说明 - 本次权益变动需取得上交所合规确认，才能办理股份过户登记手续[3] - 报告签署日前6个月内，信息披露义务人无通过证券交易所买卖公司股票情形[30]

收购交易 - 罗曼股份拟以现金方式收购武桐高新39 2308%的股权 [1] - 交易完成后公司将成为标的公司第一大股东 [1] - 公司将拥有对标的公司经营、人事、财务等事项的决策权 [1] - 标的公司将纳入公司合并报表范围成为控股子公司 [1] 标的公司业务 - 武桐高新主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [1]

业绩相关 - 2021 - 2024年公司累计现金分红7944.64万元，年平均分红比例约40.17%[10] - 2024年公司实际控制人增持股份467000股，增持金额1000.36万元[15] 技术研发 - 截至2024年末，公司累计拥有100项专利、80项软件著作权[7] - 公司与高校共建科研基地并保持紧密科研合作[7] - 公司在智慧照明等领域持续加大研发投入[8] - 2025年公司将继续加大研发投入提升自主研发创新能力[9] 市场扩张 - 公司近期成功中标山西闻喜100MW集中式光伏项目[5] 新策略 - 公司制定2025年度“提质增效重回报”行动方案[1] - 公司坚持以景观照明为核心，优化“一核双翼三大板块”核心战略[1] - 城市照明板块构建“策划 - 建设 - 运营”一体化新商业模式[3] - 数字文娱板块构建核心技术矩阵，与国际知名IP方达成合作[4] - 数智能源板块打造“能源 +”综合性整体解决方案[5] - 2023年10月27日和11月15日公司审议通过《独立董事工作制度》等议案并增设独立董事专门会议机制[12] - 2025年4月公司制定《舆情管理制度》[13] - 2025年公司将推进董监高换届，优化公司治理架构并修订《公司章程》等制度[13] - 《上海证券报》等报刊和上海证券交易所网站为公司2025年指定信息披露渠道[16] 激励计划 - 2023年6月15日、2024年8月16日公司完成限制性股票激励计划首次及预留授予工作[15]

收购交易结构 - 公司拟以现金方式收购武桐高新39.2308%股权 [1] - 交易完成后成为标的公司第一大股东并纳入合并报表范围 [1] - 公司委派董事占据标的公司五分之三董事会席位并控制财务负责人任命 [1] 业务整合与标的属性 - 标的公司主要从事AIDC算力服务器与集群综合解决方案服务业务 [1] - 公司主营业务与标的公司主营业务属于不同行业领域 [1]