薪酬与考核委员会设立背景 - 设立目的是健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责 [1] 人员构成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比2/3（2名），且独立董事必须担任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由委员选举后报董事会审批，任期与董事会一致，可连任 [5][6] - 委员丧失董事资格时自动退出委员会，需按章程补选新委员 [6] 职责权限 - 核心职责包括：向董事会建议董事及高管薪酬方案、股权激励/员工持股计划设计、子公司持股安排 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [8] - 主任职责涵盖检查决议执行情况、向董事会报告工作等 [9] 工作程序与支持机制 - 人力资源部在委员会指导下开展具体工作，董事会秘书负责协调并提供资料支持 [11] - 资料范围包括财务指标、工资预算、高管职责、业绩考评数据、薪酬测算依据等 [11] - 年度考评程序：高管述职→委员会基于审计结果绩效评价→提出兑现方案报董事会 [12] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，每年至少召开2次，临时会议需委员提议 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [16] - 董事会办公室成员可列席，必要时可邀请其他董事或高管参与 [17] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] 制度执行与修订 - 会议记录需委员签字，文件由董事会秘书归档保管 [20] - 议案表决结果需书面报送董事会 [21] - 制度修订权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [23][25] - 制度自董事会决议通过之日起生效 [26]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易符合公平、公正、公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格不得偏离市场独立第三方标准 [1][3][4] - 股东、董事及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [1][5] 关联交易及关联人定义 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事、高管直接或间接控制的企业及其他可能导致利益转移的关系 [2][6] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [2][8] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [3][9][11] 关联交易审议回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [4][13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [5][14][15] - 回避范围包括交易对方、其控制方或受控方、董监高家庭成员等 [4][5][13][15] 关联交易审批与披露程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计报告并提交股东大会审议 [6][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并按金额分级审批，续签或条款变更需重新履行程序 [9][28] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新审批 [9][27] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止向关联自然人提供借款，不得为关联方提供财务资助（特定参股公司除外） [8][22][24] - 7类交易可豁免审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [10][31] 关联交易内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更，董事会办公室维护关联方名单 [11][32] - 独立董事需对披露类关联交易前置审核，必要时聘请中介机构出具报告 [11][33] - 审计委员会每季度核查关联方资金往来，防范资金占用风险 [12][35] 违规责任与处罚措施 - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律及赔偿责任 [12][37] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担损失 [13][39] - 协助关联方侵占资产的高管将受处分，严重者追究法律责任 [12][38][40] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [14][41][44] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数，董事会拥有最终解释权 [14][42][43]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[10] - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[17] - 会议召开前5天通知全体委员[17] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17][24] 审计工作 - 设立审计部开展内部审计工作[13] - 聘请或更换外部审计机构需委员会提建议[20] 其他 - 工作制度由董事会制定修改解释，依相关规定执行[21] - 自董事会决议通过生效实施[22]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事占比超1/2[4] 人员产生方式 - 委员由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，委员选举报董事会审批[5] 主要职责 - 提名或任免董事、聘任或解聘高管等[6] 会议相关 - 例会每年一次，临时会议委员提议召开[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他要点 - 有权委托猎头、聘请中介，费用公司承担[11] - 工作制度由董事会制定、修改和解释[14]

信息披露载体 - 公司指定《上海证券报》为刊登公告和信息的报刊，同时刊载于上海证券交易所网站[4] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 如需变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向交易所书面申请[12] 定期报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[13] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[13] 需立即披露事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等[20] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时[19] - 公司变更名称、股票简称等[21] 需及时披露交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[25] 需审议后及时披露关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[26] 需及时披露重大诉讼仲裁 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元[26] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后1个月内预告[27] 业绩快报修正 - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达10%以上，应立即刊登修正公告[28] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，应在披露定期报告时以董事会公告形式致歉[28] 信息披露职责分工 - 公司信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人[35] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[35] - 证券事务代表协助董事会秘书，负责资料收集和报告编制[36] 人员责任 - 董事对信息披露真实性等承担责任，子公司董事需报告情况[37] - 经理层需向董事会报告公司情况并承担责任[37] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39] 保密与审核 - 内幕信息知情人员对未公告信息负有保密责任[43] - 公司对多种非正式公告方式传达的信息需审核审批[44] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订[53] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[53]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息为内幕信息[5] 内幕信息类别 - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 大股东5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产变动超30%属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责登记入档[3] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[15] - 重大事项进程备忘录需在信息公开后5日内报上交所备案[16] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[17] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[8] - 内幕人员不得泄露或利用内幕信息谋利[13] - 违规给公司造成影响或损失将按情节处罚[19] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[19] - 自查和处罚结果2日内报江苏监管局备案[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，按审议通过生效实施[21] - 未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触时修订[21] 档案填报 - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[24] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话、传真等[25]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属未经批准不得担保[2] - 申请担保人需提交申请书及相关资料[3][4] 审批流程 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准[5] - 特定七种情况担保需董事会通过后报股东会[5][6] - 股东会审议关联担保，相关股东不得表决[6] 风险防范 - 董事会审议前要求申请担保人提供反担保[7] - 主合同变动修改担保合同需重新审批[7][8] 信息披露 - 批准的对外担保需在指定平台及时披露[8] - 独立董事在年报对担保情况专项说明[8] - 发现被担保人违约等情况应及时披露[9] 后续管理 - 订立书面担保合同并专人保存通报[13] - 督促被担保人到期15个工作日内还款[13] - 关注被担保方变化并防范风险[15] - 互保对方严重亏损报请董事会终止协议[15] - 收购投资审查被收购方对外担保情况[15] - 担保展期视为新担保需重新申请审核[16] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[18] - 违规擅自担保造成损失责任人赔偿[18] - 怠于行使职责造成损失可罚款或处分[18] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效修改亦同[21]

投资决策 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上投资由董事会决定[5] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上投资由股东会决定[6] - 股东会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[7] 短期投资管理 - 财务部定期编制资金流量状况表用于短期投资[9] - 投资操作人员每日休市后提交短期投资盈亏及市值表[9] - 主管投资副总经理定期汇总上报短期投资盈亏及市值表[9] 长期投资流程 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[13] - 新项目按批准投资额投资，已有项目增资需重报报告[13][14] - 兴办合营企业要求合作方有信誉、能提供资信证明等[13] - 对外长期投资项目须编制投资意向书[14] - 投资意向书获批后战略发展部门编制可行性研究报告[15] - 可行性研究报告获批后财务部协同编制项目合作协议书[15] - 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资等工作[16] 投资后续管理 - 对外投资财务管理由财务部负责并取得被投资单位财务报告[16] - 投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[17] - 投资项目悖于经营方向等情况公司可转让对外投资[18] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作[18] 责任与制度生效 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损需承担赔偿责任[20] - 相关人员提供资料不真实准确完整致亏损需担责[20] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[22]

关联交易与重大事项审议 - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[6] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] - 年度股东会应在召开20日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[13][17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[18] 股东会决议与表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[31] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[31] - 股东会审议关联交易事项，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 董事选举与其他规定 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出非职工代表董事候选人[30] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事选举应采用累积投票制[30] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[35] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对其股票及衍生品种停牌[37] - 董事或董事会秘书违规，情节严重时中国证监会可实施证券市场禁入[37] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[39] - 国家法律等修改、《公司章程》修改或股东会决定时，公司应及时开会修改本规则[42] - 本规则与国家法律等规定不一致时，以国家规定为准并及时修订[44] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[44] - 本规则自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[44]

公司架构 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权[2] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名[26] 公司章程 - 《公司章程》多项条款修订，包括表述统一、注册登记机关变更等[4][6] - 《公司章程》修订待2025年第二次临时股东大会审议，通过后办理工商变更登记及章程备案[37] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为22000万股，面额股每股金额为1元[7] - 发起人成三荣认购17600万股，持股比例80%；金成成认购4400万股，持股比例20%[7] - 公司已发行股份数为436776081股，股本结构为普通股[7] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[12] 股东会议 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[15] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[30] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[31] 信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告等[30] - 修订后内部管理制度将在上海证券交易所网站及指定媒体披露[39]