投资决策 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上投资由董事会决定[5] - 资产总额占最近一期经审计总资产50%以上投资由股东会决定[6] - 股东会可临时授权董事会决策重大投资及处置事项[7] 短期投资管理 - 财务部定期编制资金流量状况表用于短期投资[9] - 投资操作人员每日休市后提交短期投资盈亏及市值表[9] - 主管投资副总经理定期汇总上报短期投资盈亏及市值表[9] 长期投资流程 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[13] - 新项目按批准投资额投资，已有项目增资需重报报告[13][14] - 兴办合营企业要求合作方有信誉、能提供资信证明等[13] - 对外长期投资项目须编制投资意向书[14] - 投资意向书获批后战略发展部门编制可行性研究报告[15] - 可行性研究报告获批后财务部协同编制项目合作协议书[15] - 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资等工作[16] 投资后续管理 - 对外投资财务管理由财务部负责并取得被投资单位财务报告[16] - 投资项目经营期满等情况公司可收回对外投资[17] - 投资项目悖于经营方向等情况公司可转让对外投资[18] - 财务部门负责投资收回和转让的资产评估工作[18] 责任与制度生效 - 相关人员隐瞒或捏造事实致投资亏损需承担赔偿责任[20] - 相关人员提供资料不真实准确完整致亏损需担责[20] - 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施[22]

关联交易与重大事项审议 - 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[6] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 股东会召开规则 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时应2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[12][13] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[16] - 年度股东会应在召开20日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知股东[16] - 股东会采用网络或其他方式投票，开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会，董事会收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[11] - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[13][17] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[18] 股东会决议与表决 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[31] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[31] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为弃权[31] - 股东会审议关联交易事项，决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[34] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[34] 董事选举与其他规定 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可提出非职工代表董事候选人[30] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董事选举应采用累积投票制[30] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[28] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[35] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对其股票及衍生品种停牌[37] - 董事或董事会秘书违规，情节严重时中国证监会可实施证券市场禁入[37] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保管期限不少于10年[39] - 国家法律等修改、《公司章程》修改或股东会决定时，公司应及时开会修改本规则[42] - 本规则与国家法律等规定不一致时，以国家规定为准并及时修订[44] - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准，董事会负责解释[44] - 本规则自股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[44]

公司架构 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会履行监事会职权[2] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事长1名[26] 公司章程 - 《公司章程》多项条款修订，包括表述统一、注册登记机关变更等[4][6] - 《公司章程》修订待2025年第二次临时股东大会审议，通过后办理工商变更登记及章程备案[37] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为22000万股，面额股每股金额为1元[7] - 发起人成三荣认购17600万股，持股比例80%；金成成认购4400万股，持股比例20%[7] - 公司已发行股份数为436776081股，股本结构为普通股[7] 财务资助与担保 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情况需股东会审议[12] 股东会议 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[15] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[26] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[30] - 满足条件时每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[31] 信息披露 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告等[30] - 修订后内部管理制度将在上海证券交易所网站及指定媒体披露[39]

股东大会时间安排 - 股东大会召开日期为2025年7月22日[2] - 股权登记日为2025年7月15日[9] - 网络投票起止时间为2025年7月22日[2] - 现场会议召开时间为2025年7月22日14点00分[2] - 登记时间为2025年7月18日（上午9:00 - 11:30，下午13:00 - 17:00）[10] 会议相关情况 - 会议审议取消监事会并修订《公司章程》等多项议案[4] - 对中小投资者单独计票的议案为所有[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为无[5] - 涉及优先股股东参与表决的议案为无[5] - 公司拟使用上证信息提供的股东大会提醒服务[6]

会议安排 - 第三届董事会第十三次会议7月3日召开，通知6月23日发出[2] - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[10] 议案表决 - 取消监事会等议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[4] - 多项修订管理制度议案部分需提交2025年第二次临时股东大会审议[5][6][7][8] - 发行股票相关授权议案无需提交股东大会审议[10] 发行股票 - 若发行股数未达拟发行数量70%，授权董事长协商调整价格[9]

股权与股本 - 公司于2020年6月7日获批发行4010万股，8月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为436,776,081元[6] - 设立时发行22000万股，发起人成三荣持股80%，金成成持股20%[12] - 已发行股份数为436,776,081股，均为普通股[12] 股份交易与限制 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[13] - 收购本公司股份后合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市1年内、离职半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与会议 - 股东要求董事会执行规定，董事会30日内执行[20] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[26] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，特定情形2个月内召开临时股东会[38] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形需股东会审议[35] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[36] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[84] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[87] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[87] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，含2名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[91] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[102] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[103] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润，股利派发2个月内完成[105] - 公司利润分配以现金分红为主，满足条件时每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，或最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[106] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[102] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[116] - 公司选择中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站作为信息披露媒体[121]

董事会秘书相关 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员[2] - 近三年受中国证监会行政处罚等5种情形人士不得担任[7] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[10] - 聘任后需向上海证券交易所提交4类资料[10] - 具有4种情形之一，公司应1个月内解聘[12] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[12] - 空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[12] 会议相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[14] - 董事会会议记录应载明6项内容[13] - 股东会会议通知应载明6项内容[14] 报告披露相关 - 会计年度前三个月、前九个月结束后1个月内公告季度报告[19] - 会计年度前六个月结束后两个月内公告半年度报告[19] - 会计年度结束后四个月内公告经审计的年度报告[19] 重大事项披露相关 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%需披露[19] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超30%需披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[20] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需披露[20] - 主要或全部业务陷入停顿需披露[20] - 获得对当期损益有重大影响的额外收益需披露[20]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 人数不得低于董事会成员人数的三分之一，且至少包括1名会计专业人士[3] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚，不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[7] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事时应实行累积投票制[13] - 每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过6年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除职务，公司应及时披露具体理由和依据[13] - 不符合规定导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[13] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[14] - 辞职致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事职权行使 - 行使特别职权中前三项需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 应当披露的关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，相关事项需经其审议[19] 专门委员会相关 - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应占1/2以上比例，审计委员会至少有一名会计专业独立董事[19] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须三分之二以上成员出席[20] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[20] 其他规定 - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[23] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[26] - 公司应保存会议资料至少10年[26] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[26] - 行使职权费用由公司承担[27] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在年报披露[27] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 离职后对公司和股东商业秘密保密义务至秘密公开[27] - 任职未届满的独立董事擅自离职给公司造成损失应承担赔偿责任[28]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金应在六个月内实施[12] - 使用募集资金应按财务制度履行申请、分级审批等手续并履行相应审议程序及信息披露要求[9] - 将募集资金用作特定事项时，应经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[11] 募投项目论证与变更 - 超过募集资金投资计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[9] - 募集资金到账后，募投项目搁置时间超1年，需重新论证募投项目[9] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[18] 募集资金管理与协议 - 暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不超十二个月[12] - 应在募集资金到账后一个月内与相关方签订募集资金专户存储三方监管协议并公告[6] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[7] - 协议有效期届满前提前终止，应自终止之日起两周内签订新协议并公告[7] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[14] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[15] - 募投项目全完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[15] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[21] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并随年报披露[21] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场核查[22] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并随年报披露[23] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独财核查报告和会计师鉴证报告结论性意见[23] 信息披露 - 应在定期报告披露募集资金使用、批准及项目实施进度等情况[25] - 其他募集资金相关信息以临时报告形式公告[25] - 定期报告、临时报告信息披露程序参照《信息披露管理制度》执行[25] - 需披露募集资金项目进展与投资计划进度差异[27] - 需披露用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金情况[27] - 需披露闲置募集资金补充流动资金情况和效果[27] 制度相关 - 募投项目通过子公司或控制的其他企业实施适用本制度[28] - 违反本制度，上交所将视情节轻重给予惩戒[28] - 制度由董事会制订，股东会审议通过后生效并实施[28] - 制度由公司董事会负责解释[28]

委员会组成 - 委员会由3名董事组成，2名为独立董事，独立董事占比超1/2并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 例会每年至少召开2次，临时会议委员提议召开，会前5天通知委员[12] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[14] 职责与工作流程 - 负责制定考核标准和薪酬政策方案[2] - 人力资源部在指导监督下开展工作，董秘协调提供资料[9] - 财务审计后，董高述职或自评，委员会考核提方案报董事会[9] - 根据提案开会，结果报董事会审批[10] - 会议有记录，文件董秘保存，议案结果书面报董事会[20]