公司基本情况 - 公司系由昆山沪光汽车电器有限公司整体变更成立的股份有限公司，在苏州市行政审批局注册登记，统一社会信用代码为91320583251272131X [2] - 公司于2020年6月7日经中国证监会批准首次公开发行4,010万股人民币普通股，并于2020年8月18日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册资本为人民币436,776,081元，已发行股份数为436,776,081股普通股 [2][6] - 公司注册地址为江苏省昆山市张浦镇沪光路388号，英文名称为KunShan HuGuang Auto Harness Co, Ltd [2][5] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成（含3名独立董事），董事长为法定代表人 [12][48] - 董事会下设审计委员会（行使监事会职权）、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55][56] - 审计委员会成员3名（含2名独立董事），由会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议 [54] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [20][21] 业务范围 - 主营业务为汽车线束设计、开发、加工、制作及销售，同时经营汽车配件销售及进出口业务 [4] - 许可项目包括检验检测服务，一般项目涵盖汽车零部件研发制造、塑料制品制造、电力电子元器件制造销售等 [4] - 经营宗旨为"为发展地方经济做贡献" [4] 股份相关条款 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5][6] - 公司设立时发行22,000万股，由原有限公司2位发起人以经审计的净资产权益出资 [6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%，离职后半年内不得转让 [10] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，回购总额不得超过已发行股本10% [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东会记录、财务会计报告等 [11][12] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上的股东可对董事高管提起诉讼 [13][14] - 控股股东不得占用公司资金，不得违规干预公司经营，需保持公司独立性 [15] 重大事项决策 - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%需经股东会审议 [18] - 一年内购买出售重大资产超过总资产30%的事项需股东会特别决议通过 [18][32] - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，关联股东需回避表决 [34][45] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议可由1/3以上董事提议召开 [51][52] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [52][53] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [44][45] 高管管理 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书 [57] - 高管不得在控股股东单位担任除董事外的其他职务，薪酬由公司直接发放 [57] - 总经理任期3年，由董事会聘任或解聘 [57]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在加强内幕信息保密管理，维护信息披露公平性并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及证监会相关指引等法律法规[1] - 董事会为内幕信息管理的最高责任机构，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体登记与保密工作[1][2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价产生重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资、债务违约、资产重组、股权变动等27类情形[3][4] - 信息未公开标准为未在证监会指定媒体披露或未被一般投资者广泛知悉[3] 内幕信息知情人界定 - 知情人包括公司董事、持股5%以上股东、实际控制人、控股子公司高管、业务往来方人员及法定职责相关机构人员等10类主体[5][7] - 单位知情人涵盖企业、事业单位等法人或非法人组织[5] 保密管理措施 - 内幕信息流转各环节需登记知情人档案，记录姓名、职务、知悉时间/方式/内容等信息，档案保存期限不少于10年[6][9][10] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在披露后5个交易日内报交易所备案[10] - 信息接触人员需采取独立办公场所、文件加密、限制文件印制数量等物理保密手段[8] 登记与报送机制 - 股东、实际控制人、并购重组交易方等需分阶段向公司报送内幕信息知情人档案，完整档案不得晚于信息公开披露时间[11] - 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记，持续报送情形可简化登记流程[12] 违规责任追究 - 违规泄露或利用内幕信息将面临公司内部处罚（警告、罚款、解雇等）及司法追责，处罚结果需在2个工作日内报证监会备案[12][13]

防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，建立长效防范机制 [1] - 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 [1] 资金占用定义 - 资金占用分为经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、拆借资金、承担担保责任等行为 [2] 防范原则 - 公司与控股股东及关联方发生业务往来时需严格监控资金流向 [4] - 公司不得为控股股东及关联方垫付费用或代为承担成本 [4] - 禁止通过垫支工资、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等方式向关联方提供资金 [5] 责任和措施 - 公司设立防范资金占用领导小组，由董事长任组长，成员包括董事、财务负责人等 [3] - 财务部需定期检查并上报非经营性资金往来情况 [13] - 发生资金侵占时，董事会需采取要求停止侵害、赔偿损失等措施，必要时向监管机构报告 [14] 对外担保规定 - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审批 [15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审批 [15] - 关联方担保需提供反担保，且关联股东需回避表决 [15] 资金清偿要求 - 被占用资金原则上应以现金清偿 [16] - 以非现金资产抵债需满足资产属于同一业务体系、经评估审计等条件 [17] 关联交易支付程序 - 经营性关联交易需严格执行资金审批流程，防止非正常资金占用 [18] - 支付前需经财务总监审核及法定代表人审批 [20] - 财务部门需建立专门的资金往来档案 [21] 责任追究 - 董事、高管协助侵占资产的将受到处分或罢免 [22] - 违规担保造成的损失需承担连带责任 [23] - 子公司发生资金占用将追究相关责任人法律责任 [24] 附则 - 本制度由董事会制订，股东会审议通过后生效 [25] - 制度与国家法律或公司章程冲突时以后者为准 [26]

薪酬与考核委员会设立背景 - 设立目的是健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构 [1] - 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定 [1] - 委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责 [1] 人员构成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比2/3（2名），且独立董事必须担任召集人 [3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [4] - 主任委员由委员选举后报董事会审批，任期与董事会一致，可连任 [5][6] - 委员丧失董事资格时自动退出委员会，需按章程补选新委员 [6] 职责权限 - 核心职责包括：向董事会建议董事及高管薪酬方案、股权激励/员工持股计划设计、子公司持股安排 [8] - 董事会未采纳委员会建议时需在决议中记载理由并披露 [8] - 主任职责涵盖检查决议执行情况、向董事会报告工作等 [9] 工作程序与支持机制 - 人力资源部在委员会指导下开展具体工作，董事会秘书负责协调并提供资料支持 [11] - 资料范围包括财务指标、工资预算、高管职责、业绩考评数据、薪酬测算依据等 [11] - 年度考评程序：高管述职→委员会基于审计结果绩效评价→提出兑现方案报董事会 [12] 议事规则 - 会议分例会和临时会议，每年至少召开2次，临时会议需委员提议 [14] - 会议需2/3以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [15] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [16] - 董事会办公室成员可列席，必要时可邀请其他董事或高管参与 [17] - 允许聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [18] 制度执行与修订 - 会议记录需委员签字，文件由董事会秘书归档保管 [20] - 议案表决结果需书面报送董事会 [21] - 制度修订权归董事会，与法律或章程冲突时以后者为准 [23][25] - 制度自董事会决议通过之日起生效 [26]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易符合公平、公正、公开原则，保护非关联股东权益 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格不得偏离市场独立第三方标准 [1][3][4] - 股东、董事及高管不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [1][5] 关联交易及关联人定义 - 关联关系包括控股股东、实控人、董事、高管直接或间接控制的企业及其他可能导致利益转移的关系 [2][6] - 关联交易涵盖18类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等 [2][8] - 关联人分为关联法人（如持股5%以上法人）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员） [3][9][11] 关联交易审议回避制度 - 董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，决议需经非关联董事过半数通过 [4][13] - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [5][14][15] - 回避范围包括交易对方、其控制方或受控方、董监高家庭成员等 [4][5][13][15] 关联交易审批与披露程序 - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需披露审计报告并提交股东大会审议 [6][18] - 日常关联交易首次发生需签订协议并按金额分级审批，续签或条款变更需重新履行程序 [9][28] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达标准需重新审批 [9][27] 关联交易禁止与豁免情形 - 禁止向关联自然人提供借款，不得为关联方提供财务资助（特定参股公司除外） [8][22][24] - 7类交易可豁免审议披露，如单方面获赠资产、按市场利率融资、公开招标等 [10][31] 关联交易内部控制机制 - 持股5%以上股东及董监高需及时申报关联方变更，董事会办公室维护关联方名单 [11][32] - 独立董事需对披露类关联交易前置审核，必要时聘请中介机构出具报告 [11][33] - 审计委员会每季度核查关联方资金往来，防范资金占用风险 [12][35] 违规责任与处罚措施 - 违规资金占用需在1个月内清偿，相关责任人承担法律及赔偿责任 [12][37] - 未履行审批程序的关联交易需补充审议或撤销，违规责任人承担损失 [13][39] - 协助关联方侵占资产的高管将受处分，严重者追究法律责任 [12][38][40] 制度生效与解释 - 制度自股东大会审议通过生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [14][41][44] - "以上""内"含本数，"超过""不足"不含本数，董事会拥有最终解释权 [14][42][43]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议安排 - 每年至少召开一次与外部审计单独沟通会议[10] - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[17] - 会议召开前5天通知全体委员[17] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17][24] 审计工作 - 设立审计部开展内部审计工作[13] - 聘请或更换外部审计机构需委员会提建议[20] 其他 - 工作制度由董事会制定修改解释，依相关规定执行[21] - 自董事会决议通过生效实施[22]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事占比超1/2[4] 人员产生方式 - 委员由董事长等提名、董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，委员选举报董事会审批[5] 主要职责 - 提名或任免董事、聘任或解聘高管等[6] 会议相关 - 例会每年一次，临时会议委员提议召开[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他要点 - 有权委托猎头、聘请中介，费用公司承担[11] - 工作制度由董事会制定、修改和解释[14]

信息披露载体 - 公司指定《上海证券报》为刊登公告和信息的报刊，同时刊载于上海证券交易所网站[4] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[12] - 季度报告在第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[12] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[12] - 如需变更定期报告披露时间，应提前五个交易日向交易所书面申请[12] 定期报告内容与审计 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[12] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形必须审计[13] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[13] 需立即披露事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等[20] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者尚未得知时[19] - 公司变更名称、股票简称等[21] 需及时披露交易事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[25] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[25] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[25] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[25] 需审议后及时披露关联交易 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上[26] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[26] 需及时披露重大诉讼仲裁 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超1000万元[26] 业绩预告 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束后1个月内预告[27] 业绩快报修正 - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达10%以上，应立即刊登修正公告[28] - 业绩快报财务数据和指标差异幅度达20%以上，应在披露定期报告时以董事会公告形式致歉[28] 信息披露职责分工 - 公司信息披露由董事会领导，董事长是第一责任人[35] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[35] - 证券事务代表协助董事会秘书，负责资料收集和报告编制[36] 人员责任 - 董事对信息披露真实性等承担责任，子公司董事需报告情况[37] - 经理层需向董事会报告公司情况并承担责任[37] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39] 保密与审核 - 内幕信息知情人员对未公告信息负有保密责任[43] - 公司对多种非正式公告方式传达的信息需审核审批[44] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释和修订[53] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[53]

内幕信息定义 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息为内幕信息[5] 内幕信息类别 - 大股东股份或控制情况变化属内幕信息[5] - 大股东5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产变动超30%属内幕信息[6] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为保密工作负责人，负责登记入档[3] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案等至少保存10年[15] - 重大事项进程备忘录需在信息公开后5日内报上交所备案[16] - 完整内幕信息知情人档案送达不晚于信息公开披露时间[17] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务[8] - 内幕人员不得泄露或利用内幕信息谋利[13] - 违规给公司造成影响或损失将按情节处罚[19] - 违规构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[19] - 自查和处罚结果2日内报江苏监管局备案[19] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，按审议通过生效实施[21] - 未尽事宜按法律法规和章程执行，抵触时修订[21] 档案填报 - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[24] - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话、传真等[25]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，下属未经批准不得担保[2] - 申请担保人需提交申请书及相关资料[3][4] 审批流程 - 对外担保须经董事会或股东会审议批准[5] - 特定七种情况担保需董事会通过后报股东会[5][6] - 股东会审议关联担保，相关股东不得表决[6] 风险防范 - 董事会审议前要求申请担保人提供反担保[7] - 主合同变动修改担保合同需重新审批[7][8] 信息披露 - 批准的对外担保需在指定平台及时披露[8] - 独立董事在年报对担保情况专项说明[8] - 发现被担保人违约等情况应及时披露[9] 后续管理 - 订立书面担保合同并专人保存通报[13] - 督促被担保人到期15个工作日内还款[13] - 关注被担保方变化并防范风险[15] - 互保对方严重亏损报请董事会终止协议[15] - 收购投资审查被收购方对外担保情况[15] - 担保展期视为新担保需重新申请审核[16] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同追究当事人责任[18] - 违规擅自担保造成损失责任人赔偿[18] - 怠于行使职责造成损失可罚款或处分[18] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效修改亦同[21]