募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额19.46亿元，发行8106万股，每股发行价24.01元，扣除发行费用后净额18.40亿元 [1] - 2022年非公开发行股票募集资金总额8.75亿元，发行6225.22万股，发行价14.06元/股，扣除发行费用后净额8.70亿元 [7][8] 募集资金存放与管理 - 设立专项账户存放募集资金，与工商银行、中国银行、齐鲁银行、光大银行等签署三方/四方监管协议，确保专款专用 [2][3][4][5] - 2023年变更保荐机构为中信证券，并重新签署监管协议 [4] - 制定《募集资金管理制度》规范资金使用流程 [2] 募集资金使用与变更 - 2021年IPO募集资金初始投向包括酚醛复合材料扩产、陶瓷过滤器改造等5个项目，计划总投资18.46亿元 [1][19] - 2023年3月变更部分募投项目：将陶瓷过滤器项目1.27亿元转投年产1000吨官能化聚苯醚项目（总投资1.61亿元） [9] - 2024年4月将"科创中心建设项目"变更为"圣泉集团总部科创中心"项目，计划投资1.46亿元 [11] - 2025年2月再次变更募投方向：将总部科创中心项目调整为"先进材料创新基地"，并整合两个项目结余资金2134.32万元投入 [12] 募集资金使用进度 - 截至2025年6月30日，2021年IPO募集资金累计使用18.40亿元，剩余1.72亿元未使用 [16][19] - 2022年定增募集资金已全部使用完毕，主要用于补充流动资金及偿债 [8][16] - 酚醛复合材料扩产项目累计投入9.21亿元，铸造用陶瓷过滤器项目投入1.27亿元 [19] 募集资金临时补流情况 - 2021-2025年期间多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次规模0.8-3.6亿元，累计归还超10亿元 [13][14][15] - 2025年6月末仍有1.8亿元临时补流资金未归还 [15] 项目效益实现情况 - 年产3000吨功能糖项目2022-2025年6月累计实现效益3167万元 [21] - 其他项目因建设期或性质特殊未披露具体效益数据 [22]

股东回报规划制定原则 - 规划制定需符合《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规要求 [1] - 决策过程中需听取投资者（特别是中小股东）和独立董事意见 [1] - 综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、资金支出安排及股东意愿等因素 [1] 利润分配形式与条件 - 优先采用现金分红，其次为股票或现金与股票结合方式 [1] - 现金分红条件：当年净利润及未分配利润为正时，每年现金分配比例不低于可供分配利润的30% [2] - 差异化现金分红政策： - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [2] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [2] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [2] 股票股利分配条件 - 经营良好且股价与股本规模不匹配时，可提出股票股利分配方案 [2] 利润分配决策程序 - 董事会拟定方案时需听取中小股东意见，与独立董事、监事讨论 [3] - 独立董事可征集中小股东意见并提出分红提案 [3] - 利润分配方案需经股东大会表决权2/3以上通过 [3][4] - 公司提供网络投票便利股东行使表决权 [4] 利润分配监督与实施 - 监事会对董事会执行分红政策及决策程序进行监督 [4] - 董事会需在股东大会决议后2个月内完成股利派发 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或经营重大变化需调整政策时，董事会提出议案需经2/3以上股东表决通过 [4] - 独立董事、监事会需对调整发表审核意见 [4] 附则 - 规划解释权归董事会，自股东大会审议通过后实施 [5]

可转换公司债券持有人会议规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及上交所可转债发行实施细则等法律法规 [1] - 适用范围为公司依据《可转债募集说明书》发行的可转换债券及其持有人 [1] - 债券持有人会议对全体持有人具有同等约束力，包括未出席会议或反对决议的持有人 [2] 债券持有人的权利与义务 - 持有人权利包括：按持有份额获取约定利息、转股、行使回售权、转让/质押债券、信息获取权、本息求偿权及会议表决权等 [2] - 持有人义务包括：遵守发行条款、足额缴款、执行会议决议、不得要求提前偿付本息等 [3] 债券持有人会议权限范围 - 会议可决议事项涵盖：募集说明书条款变更、发行人违约解决方案、发行人重大结构变化应对、担保变化处理及规则修改等 [3][4] - 禁止决议事项包括：同意不支付本息、变更利率/期限、取消赎回/回售条款等 [3] 会议召集与通知机制 - 触发会议的情形包括：募集说明书变更、发行人支付违约、减资/合并/破产等重大事项、担保人不利变化等9类情形 [4] - 召集主体为公司董事会，若董事会未及时召集，持有10%以上未偿还债券面值的持有人可发起召集 [5] - 通知需提前15日公告，内容需含会议时间、议案、出席方式及债权登记日等要素 [5][6] 会议议案与出席规则 - 议案需由召集人起草，临时议案可由持有10%以上债券面值的持有人提出，但需提前10日提交 [7][8] - 出席方式包括本人或委托代理人，代理人需持授权委托书及持有人身份证明文件 [9][10] 会议表决与决议效力 - 表决权按债券面值计算（每100元一票），关联方持有人无表决权 [12][13] - 决议需经出席会议的50%以上债券面值持有人同意方为有效 [14] - 决议对全体持有人具有强制约束力，涉及发行人权利义务变更的需经发行人书面同意 [15] 会议记录与文件管理 - 会议记录需记载出席情况、表决结果、质询内容等7类要素，保管期限为10年 [15][16] - 决议需在通过后2个工作日内公告，会议文件由公司董事会保管 [16] 附则与其他规定 - 规则自可转债发行日起生效，争议解决管辖法院为公司住所地法院 [17] - "未偿还债券"不包括已兑付、转股或回购注销的债券 [17]

发行证券品种选择 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债），募集资金总额不超过25亿元人民币，用于产业化项目和补充流动资金[1][9] - 选择可转债作为融资工具主要考虑其兼具债权和股权特性，能够满足公司发展资金需求同时降低融资成本[1][2] - 可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市交易[1] 发行对象与配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算账户的自然人、法人、证券投资基金等合格投资者[2][3] - 将向原股东优先配售，具体比例由董事会与保荐机构协商确定[3] - 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[3] 发行定价机制 - 票面利率由董事会授权人士根据市场状况与保荐机构协商确定[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价和前1个交易日均价[5][7] - 转股价格调整公式明确规定了派息、送股、增发等情形下的调整方法[6][21] 合规性分析 - 公司最近三年平均可分配利润（7.03亿/7.89亿/8.68亿元）足以支付债券利息[9][12] - 2022-2024年加权平均净资产收益率分别为7.80%/8.37%/8.24%，符合不低于6%的要求[13] - 资产负债率保持在28%-36%的合理水平，现金流状况正常[12] 募集资金使用 - 募集资金将严格按照披露用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出[9][18] - 投资项目符合国家产业政策，不涉及财务性投资或证券买卖业务[18] - 项目实施不会导致新增重大同业竞争或显失公平的关联交易[18] 投资者保护条款 - 设置赎回条款：连续30日中有15日股价不低于转股价130%时可赎回[23] - 设置回售条款：最后两年股价连续30日低于转股价70%时可回售[24] - 转股价向下修正条款：股价持续低迷时可下调转股价[25][26] 发行方案合理性 - 方案已履行董事会审议程序，将提交股东大会表决[29] - 采用现场和网络投票方式保障股东表决权[29] - 针对即期回报摊薄风险制定了详细的填补措施[30]

核心观点 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（可转债），募集资金总额不超过25亿元，用于绿色新能源电池材料产业化项目及补充流动资金 [4][5][6] - 本次发行可能摊薄即期回报，公司通过加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施降低风险 [10][11][12] - 公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就填补即期回报措施作出承诺 [12][13] 财务指标测算 - 假设2025年、2026年归母净利润及扣非净利润增长率分别为0%、10%、20%，2024年归母净利润为8.68亿元，扣非净利润为8.30亿元 [1][2] - 在三种增长假设下，2026年扣非后基本每股收益分别为0.90元、1.09元、1.29元（全部转股情形） [2][3] - 初始转股价格拟定为32.80元/股，基于董事会决议前20个交易日交易均价与前一交易日均价孰高值 [1] 募投项目 - 募投项目总投资30.01亿元，拟投入25亿元，聚焦绿色新能源电池材料产业化，包括酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线 [4][5][6] - 酚醛树脂基多孔碳应用于高端手机电池，重组树脂基多孔碳成本低于椰壳类材料，覆盖中低端市场 [5][6][8] - 公司现有酚醛树脂、呋喃树脂产销量国内第一，技术已应用于消费电子、动力电池等领域 [4][8] 技术与市场储备 - 截至2025年6月30日，公司拥有有效专利超800项（发明专利超500项），研发人员754人，新能源板块研发团队35人 [7][8] - 公司深度绑定下游客户，参与前端研发设计，硅碳负极产品已送样测试并探索产业化 [9][10] - 生物质精炼技术解决椰壳基材料批次稳定性问题，重组树脂基多孔碳性能接近合成树脂基产品 [5][6] 填补回报措施 - 加强募集资金管理，规范使用并加快项目建设进度 [10] - 严格执行利润分配政策，未来三年股东回报规划已制定 [11] - 完善公司治理结构，强化风险管控以提升盈利能力 [11][12]

公司合规情况 - 公司最近五年未被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施 [1] - 公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作 [1] - 公司不断完善治理结构、健全内控体系以提高治理水平 [1] 公司融资计划 - 公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 本次公告为满足发行可转债的相关法律法规要求 [1]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及中国证监会相关规定制定，旨在规范股东会议事程序和保护股东权益 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形发生后2个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足法定三分之二、公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等六类法定情形 [1][3] 股东会职权范围 - 股东会作为公司最高权力机构，行使包括选举非职工董事、审议董事会报告、批准利润分配方案、决定增资减资、发行债券、公司合并分立等13项法定职权 [3] - 对重大交易事项（除受赠现金资产等特殊情形外）设置决策权限标准，包括交易资产总额/净资产/成交金额占最近一期审计值50%以上，或交易利润/营收/净利润占比超50%且绝对金额分别超500万/5000万等量化门槛 [4] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会审议，并需提供专业机构审计评估报告（日常经营关联交易除外） [6] 股东会召集程序 - 独立董事、审计委员会或合计持股10%以上股东均有权提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，若不同意则提议方可自行召集 [7][8] - 自行召集股东会的股东需满足连续90日持股10%以上条件，且召集时持股比例不得低于10%，会议费用由公司承担 [8][9] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，通知内容需完整披露提案、股权登记日、表决方式等要素，股权登记日与会议间隔不超过7个工作日 [11] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场+网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00或迟于当日9:30开始 [12][13] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，特别决议事项包括修改章程、重大资产重组（超总资产30%）、股权激励等 [18][19] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，选举董事可实行累积投票制（大股东持股30%以上必须采用） [20][21] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、审议要点、表决结果等要素，由董事会秘书负责保存至少10年 [17][19] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案详细结果，未通过提案需特别提示 [23][24] - 新任董事在选举提案通过后立即就任，利润分配方案需在会后2个月内实施 [24][25]

董事会组织结构 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会 [3] - 专门委员会成员全部由董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [3] - 审计委员会的召集人需为会计专业人士 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案等16项职权 [4] - 对达到交易资产总额占公司总资产10%以上、交易标的资产净额占净资产10%且金额超1000万元等标准的重大交易事项有决策权限 [5][6] - 关联自然人交易金额超30万元或关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [6] 会议召集与召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开两次 [9][11] - 临时会议需提前3日通知，定期会议需提前10日通知 [11][13] - 会议以现场召开为原则，也可采用视频、电话等非现场方式 [18] 会议表决与决议机制 - 董事会决议需经符合公司章程规定的人数表决通过，实行一人一票制 [28] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时应提交股东会审议 [30] - 表决方式为记名投票，临时会议可采用通讯方式表决 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载会议日期、出席董事、议程、发言要点及表决结果等内容 [45] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、授权委托书等，保存期为10年 [46] - 影响超过10年的决议相关记录需保留至影响消失 [46]

审计委员会组成与职责 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包含两名独立董事且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，经全体董事过半数选举产生或罢免 [2] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持会议并履行协调职责 [2] - 审计委员会主要职责包括审核财务信息及披露、监督内外部审计工作、评估内部控制及行使《公司法》规定的监事会职权 [3][4] 审计委员会运作机制 - 下设审计工作小组作为日常办事机构，内部审计部牵头负责会议组织及资料准备 [3] - 每季度至少召开一次定期会议，临时会议需两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [5][10] - 会议需三分之二以上成员出席方有效，决议需全体委员过半数通过 [10][11] - 表决方式包括现场举手表决、投票表决或通讯表决，重大事项需提交董事会审议 [11][12] 财务与审计监督职能 - 审阅公司财务报告并对真实性、准确性及完整性提出意见，重点关注重大会计问题及舞弊风险 [7][9] - 制定选聘会计师事务所政策并监督流程，提出审计费用建议及评估外部审计机构独立性 [4][5] - 指导内部审计制度实施，审阅年度审计计划并督促执行，可要求特别审计或专项调查 [7][8] - 在年报编制中协调审计时间安排，督促会计师事务所提交报告并形成书面意见 [9] 信息披露与决策程序 - 公司须披露审计委员会人员构成变动及履职中发现的重大问题 [13] - 审计委员会提案未获董事会采纳时需披露事项并说明理由 [13] - 会议记录由董事会秘书保存至少十年，决议内容需以书面形式呈报董事会 [13] - 决策程序包括审阅财务报告、关联交易合法性评估及内审部门工作评价 [8][12]

发行概况 - 本次发行证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，将在上海证券交易所上市 [2] - 发行总额不超过人民币250,000万元，具体规模由股东大会授权董事会确定 [2] - 每张可转债面值100元人民币，按面值发行，期限为发行之日起六年 [2][3] - 票面利率由董事会根据市场状况与保荐机构协商确定，采用每年付息一次的方式 [3] 转股条款 - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价及最近一期经审计每股净资产 [5] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出向下修正方案 [7] - 修正后的转股价格不得低于股东大会召开日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日均价的较高者 [8] 赎回与回售条款 - 在可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债 [9] - 若公司股票连续三十个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权赎回 [10] - 在最后两个计息年度内，若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权回售 [10][11] 募集资金用途 - 募集资金总额不超过250,000万元，拟用于年产10万吨生物基硬碳负极材料项目、补充流动资金等 [16] - 若实际募集资金少于拟投入金额，不足部分将通过自筹解决，募集资金将存放于专项账户 [16] 财务数据 - 2025年6月末货币资金139,139.43万元，较2024年末增长14.2% [19] - 2025年6月末应收账款269,883.45万元，较2024年末增长32.2% [19] - 2024年度营业总收入911,953.05万元，同比增长70.4%；净利润86,785.26万元，同比增长9.9% [23] - 2025年1-6月营业总收入1,001,955.06万元，已超过2024年全年收入的90% [23]