公司可转换债券发行计划 - 公司于2025年8月18日召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案 [1] - 具体发行方案详见2025年8月19日上海证券交易所网站披露的《圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件 [1] 审批流程进展 - 本次预案披露不代表审批机关对发行事项的实质性判断或批准 [1] - 发行事项需经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会注册批复后方可生效 [1]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关修订需提交股东大会审议通过 [1][2] - 公司章程修订涉及统一"股东大会"改为"股东会"表述 删除所有监事相关条款 调整为审计委员会职能描述 [2][3] - 法定代表人制度新增追责条款 明确法定代表人辞任程序及职务行为责任承担机制 [3] 股东权利与决策机制 - 股东权利条款扩充 新增股东查阅会计凭证权限 明确股东会决议无效情形及诉讼程序 [6][7] - 重大交易决策标准调整 新增"受赠现金资产 债务减免"例外情形 触发标准维持总资产50% 净资产50%等阈值 [13] - 累积投票制适用范围收窄 仅适用于董事选举 取消监事选举相关条款 [15][20] 董事会职能强化 - 审计委员会被赋予原监事会全部职权 成员需包含2名独立董事且由会计专业人士任召集人 [32][33] - 独立董事职权扩大 新增关联交易前置审议 承诺变更审查等专项权限 建立独立董事专门会议机制 [30][31] - 董事忠实义务条款细化 新增近亲属关联交易披露要求 明确商业机会回避规则 [24][25] 利润分配与资本运作 - 利润分配政策强调稳定增长 现金分红方案需经出席股东会表决权2/3通过 配套中小股东沟通机制 [44][45] - 减资规则修订 允许不按持股比例减资 新增亏损弥补型减资特殊程序 需30日内完成公告 [48] - 合并交易审批权限下放 净资产10%以内的合并事项可经董事会决议豁免股东会审议 [47] 信息披露与内控体系 - 定期报告披露时限明确 年报4个月 半年报2个月 季报1个月 审计委员会替代原监事会审核职能 [41][42] - 内审机构直接向董事会汇报 接受审计委员会监督 重大线索需立即报告 参与内控评价报告编制 [46] - 控股股东行为规范升级 新增8项禁止性规定 涵盖资金占用 担保操纵 信息泄露等合规红线 [10][11]

财务表现 - 营业收入53.51亿元 同比增长15.67% [1] - 归母净利润5.01亿元 同比增长51.19% [1] - 扣非净利润4.81亿元 同比增长51.13% [1] - 基本每股收益0.6元 [1] 业务板块表现 - 先进电子材料及电池材料收入8.46亿元 同比增长32.43% [1] - 该板块销量4.01万吨 同比增长14.90% [1]

财务表现 - 报告期实现营业收入53.51亿元 同比增长15.67% [1] - 归属于上市公司股东的净利润5.01亿元 同比增长51.19% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.81亿元 同比增长51.13% [1] - 基本每股收益0.60元 [1]

可转债发行 - 可转债发行总额不超过250,000.00万元，每张面值100元，按面值发行，期限六年[14][15][16] - 采用每年付息一次方式，到期归还本金并支付最后一年利息，计息起始日为发行首日[18][21] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[25][26] - 有转股价格调整、赎回、回售等相关条款[27][29][33][35][37][39] - 向原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[42] 财务数据 - 2025年6月30日货币资金为139139.43万元，较2024年末增加[57] - 2025年1 - 6月营业总收入535,072.29万元，营业总成本473,553.31万元[64] - 2025年1 - 6月净利润为52143.44万元，归属于母公司股东的净利润为50093.85万元[65] - 2025年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为 - 28301.09万元[69] - 各报告期末公司资产总额呈持续增长趋势，负债总额也呈增长趋势[86][90] 市场扩张和并购 - 2025年1 - 6月公司以1631.45万元取得定边县靖前石英砂有限责任公司67%股权并纳入合并范围[71] - 2024年公司以1400万元取得广东炬林能源开发有限公司70%股权并纳入合并范围[74] - 2023年公司以22377.55万元取得承德东伟新材料科技有限公司51%股权并纳入合并范围[78] 资金用途与利润分配 - 本次发行可转债拟募集资金不超25亿元，用于绿色新能源电池材料产业化项目20亿元和补充流动资金5亿元[48][98] - 公司利润分配可采取现金、股票或两者结合方式，现金优先，有现金分红条件和比例规定[101][103][104][105] - 2022 - 2024年公司有现金分红情况，最近三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的30%[113][115][116][117]

业绩总结 - 2024年度营业收入1,001,955.06万元，较2023年上升9.87%[6] - 2024年营业总成本90.527854019亿元，较2023年增长10%[29] - 2024年营业利润9.9049431161亿元，较2023年增长5.59%[29] - 2024年利润总额9.8944607577亿元，较2023年增长4.65%[29] - 2024年净利润8.9112368394亿元，较2023年增长11.04%[29] - 2024年基本每股收益1.05元/股，较2023年增长2.94%[29] - 2024年稀释每股收益1.05元/股，较2023年增长2.94%[30] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金84.12亿元，较2023年增长9.72%[33] - 2024年经营活动现金流量净额2.31亿元，较2023年下降72.88%[33] - 2024年投资活动现金流量净额 -3.66亿元，较2023年增长39.83%[33] - 2024年筹资活动现金流量净额3.22亿元，较2023年增长252.61%[33] 资产负债 - 2024年末流动资产合计71.15亿元，较2023年末增长15.59%[19] - 2024年末非流动资产合计76.18亿元，较2023年末增长4.34%[19] - 2024年末流动负债合计34.89亿元，较2023年末增长15%[21] - 2024年末非流动负债合计6.79亿元，较2023年末下降19.59%[21] - 2024年末股东权益合计105.65亿元，较2023年末增长10.3%[21] - 2024年末货币资金12.18亿元，较2023年末增长18.81%[19] - 2024年末存货18.26亿元，较2023年末增长29.16%[19] - 2024年末短期借款15.45亿元，较2023年末增长63.16%[21] 项目进展 - 100万吨/年秸秆生物质精炼一体化项目（一期）预算206713.47万元，累计投入占预算比例99%，工程进度99%，利息资本化累计金额31843301.42元[193] - 硬碳负极材料项目预算78200万元，累计投入占预算比例53%，工程进度53%[193] 财务政策 - 公司自2024年1月1日执行《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》，对本年度财务状况及经营成果未产生影响[140] 税务情况 - 增值税税率为13%/9%/6%/5%/3%，城市维护建设税税率为7%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[141] - 公司及14家高新技术企业子公司2024年度可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[150] - 公司利用特定材料生产并销售的综合利用产品，增值税即征即退比例为90%[147] - 子公司山东圣泉新材料股份有限公司销售新型墙体材料，增值税即征即退比例为50%[147] - 子公司济南圣泉铸造材料有限公司生产销售的涂料、山东圣泉新能源科技有限公司生产的电池免征消费税[148]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过25亿元人民币 [1] - 募集资金扣除发行费用后将用于绿色新能源电池材料产业化项目及补充流动资金 [1] 资金投向 - 绿色新能源电池材料产业化项目为主要投资方向 [1] - 部分资金将用于补充流动资金 [1]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[4] - 董事会下设四个专门委员会[4] 决策权限 - 董事会对部分重大交易事项有决策权限[7] - 关联交易达标准经独立董事同意后由董事会审议[10] - 提供财务资助和担保需董事特定比例审议通过[10] - 董事长对部分重大交易事项有决策权限[11] 会议规则 - 董事会每年开两次定期会议，提前10日通知[14] - 六种情形下董事长10日内召集临时会议，提前3日通知[15] - 会议以现场召开为原则，可非现场召开[17] 履职要求 - 董事连续2次未出席且不委托视为不能履职[19] - 独立董事连续3次未亲自出席需提请撤换[19] 表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席，决议按规定表决[26] - 审议关联交易无关联董事需特定比例出席和表决[31] - 部分情况应暂缓表决[37] - 提案未通过短期内不再审议[38] 其他 - 董事会会议档案保存期为10年[38] - 规则由董事会拟订，股东会批准后生效[40] - 规则解释权属董事会[41] - 规则于2025年8月18日发布[42]

济南圣泉集团股份有限公司 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《济南圣泉集团股份有限 公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《可转债募集说明书》" ）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本期可转债"），债券持有人为通过 认购和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（ 包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在 相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。 第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有 规定并接受本规则的约束。 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范济南圣泉集团股份有限公司（以下简称"发行人"或"公司" ）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利、义 务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公 ...

审计委员会构成 - 由3名非高级管理人员董事组成，含2名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] 会议安排 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或必要时开临时会[9][10] - 定期会议每年至少四次，临时会议两名以上委员提议召开[17] - 会前5天通知，全体同意可豁免，定期书面、临时可用快捷方式[17][18] 会议要求 - 三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[18] - 委员可委托他人出席表决，需提交授权委托书[20][21] - 以现场召开为原则，必要时可视频等方式，可通讯表决[23] 职责权限 - 监督评估内外部审计工作，提聘请或更换建议，审核费用条款[10][11] - 指导监督内部审计制度，审阅年度计划[10][11] - 加强年报编制指导监督，与事务所协商审计时间[16] 其他规定 - 审计工作小组为决策做准备，提供资料[13] - 会议评议报告，将决议材料报董事会[12] - 关联委员回避，无法形成意见由董事会审议[24] - 会议记录董事会秘书保存至少十年[22] - 公司披露人员构成等情况[25] - 细则自董事会决议通过执行，解释权归董事会[27]