济南圣泉集团股份有限公司 Jinan Shengquan Group Share-holding Co.,Ltd. 章 程 中国·济南 （2025 年 8 月） 1 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股东 . | | 第三节 股东会的一般规定 | | 第三节 股东会的召集 . | | 第四节 股东会的提案与通知 | | 第五节 股东会的召开 . | | 第六节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 . | | 第二节 董事会 . | | 第六章 总裁及其他高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 . | | 第三节 会计师事务所的聘任 | | 第八章 通知和公告 54 | | 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 55 | | 第一节 合并、分立、增资和减资 | | 第二节 解散和清算 | ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[3] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[5] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 重大交易事项满足交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等多项标准之一时，股东会享有决策权限[11] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保需经股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保需经股东会审议[13] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经股东会审议[13] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经股东会审议[13] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需提交股东会审议[14] 股东会召集流程 - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[18][20] - 召集股东持股比例不得低于10%[21] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[24] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[24] - 召集人应在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[24] - 年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会召开15日前通知[24] 股东会其他规则 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[27] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准[37] - 会议记录保存期限不少于10年[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[41] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[44] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事应采用累积投票制[48] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[44] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[45] - 审议关联交易时，关联股东应在会前披露关联关系，未按程序披露或回避的，决议无效[47] - 除特殊情况外，非经特别决议批准，公司不与非董事等高级管理人员订立管理公司全部或重要业务的合同[46] - 股东会选举独立董事，提名人提名前应征得被提名人同意[47] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[56]

公司治理变更 - 公司拟取消监事会，相关事项需提交股东大会审议，通过前第十届监事会仍履职[2][3] - 公司拟修订《公司章程》，统一“股东大会”表述为“股东会”，修改“监事”等表述[5] 公司章程修订要点 - 修订后董事长为法定代表人，担任法定代表人的董事或经理辞任视为同时辞去该职务，30日内确定新法定代表人[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[6] - 公司发行股份时，现有股东无优先认购权[6] 股东权益与义务 - 股东查阅信息需提供持股证明，公司核实后提供，拒绝需15日内书面答复[7] - 股东对违法违规决议，可在决议作出60日内请求法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失事宜请求诉讼[8] 重大事项决策 - 股东大会有权决定公司经营方针、投资计划，选举更换董事、监事等，审议批准多项报告和方案[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 重大交易事项有多项标准，涉及资产总额、净额、成交金额、利润、营业收入、净利润等[10][11] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[14] - 多种情形下的人员不得作为董事候选人提交股东大会表决[14] - 董事会应在2日内披露董事辞职情况，公司2个交易日内披露[16] 独立董事规定 - 特定人员及其相关亲属不得担任独立董事，独立董事需有五年以上相关工作经验[17][18] - 独立董事行使部分职权及部分事项提交董事会审议需经全体独立董事过半数同意[18] 审计委员会与监事会 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[19][20] - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生，每6个月至少召开一次会议[21][22] 财务与利润分配 - 公司在规定时间内披露年度、中期、季度报告，分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[22][23] - 公司法定公积金累计额达注册资本50%以上时可不再提取，弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配[23] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，当年利润分配方案需经出席股东会的股东所持表决权2/3以上通过[23][24] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，经董事会决议即可，合并、分立等需通知债权人并公告[25] - 公司减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前不得分配利润[26] 制度修订与制定 - 公司修订部分内容并制定《济南圣泉集团股份有限公司市值管理制度》[26] - 《济南圣泉集团股份有限公司董事会议事规则》《济南圣泉集团股份有限公司股东会议事规则》需提交股东大会审议通过后生效，其余制度经董事会审议通过后生效[27]

业绩数据 - 2025年半年度合成树脂类产品平均售价7172.62元/吨，较2024年降4.44%[1] - 2025年半年度合成树脂类产品产量400506.66吨，销量391772.98吨，营收281003.75万元[2] 产品数据 - 2025年半年度先进电子材料及电池材料产量40510.66吨，销量40142.01吨，营收84553.31万元[2] - 2025年半年度生物质产品产量142261.30吨，销量134080.92吨，营收51573.94万元[2] 采购数据 - 2025年半年度苯酚等部分原料采购单价有降有升，如环氧氯丙烷升19.98%[3]

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-063 济南圣泉集团股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项 报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 首次公开发行股票募集资金 根据中国证券监督管理委员会于2021年7月8日出具的"证监许可 [2021]2349号"文《关于核准济南圣泉集团股份有限公司首次公开发 行股票的批复》，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称"公司"、 "本公司"）采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上 海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价 发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股票（A股）8,106.00 万股，每股发行价格为24.01元，募集资金总额为1,946,250,600.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币106,417,454.41元，实 际募集资金净额为人民币1,839,833,145.59元。上述募集资金到位情 况已经信永中和会计师事务所 ...

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为19.462506亿元，净额为18.3983314559亿元[3] - 截至2024年12月31日，募集资金项目累计支出16.505749991亿元，暂补流1.65亿元，现金管理和利息净额858.693897万元，余额3284.508546万元[4] - 本年度公司使用募集资金2618.960761万元，截至2025年6月30日，累计支出16.7676460671亿元，补流0元，现金管理和利息净额887.505563万元，余额1.7194359451亿元[4] - 截至2025年6月30日，所有账户募集资金余额合计为1.7194359451亿元[14] - 变更用途的募集资金总额为37,039.02万元，占比20.13%[21] - 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7.07亿元[24] - 截至2025年6月30日，剩余用于临时补流的闲置募集资金金额为0元[25] - 截至2025年6月30日，募集资金结余金额1.72亿元，为尚未使用完毕的募集资金余额及利息收入[26] 项目投资情况 - 2023年3月新增年产1000吨官能化聚苯醚项目和年产3000吨功能糖项目[10] - 2024年6月将“科创中心建设项目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目[11] - 2025年2月将“圣泉集团总部科创中心”变更为“先进材料创新基地”项目，用两项目结余资金[11] - 酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目承诺投资91,847.00万元，累计投入92,076.80万元，投入进度100.25%，2023年效益22,926.77万元[21] - 铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目原承诺投资14,414.00万元，调整后1,715.45万元，累计投入1,715.45万元，投入进度100.00%[21] - 先进材料创新基地项目调整后投资16,948.63万元，本年度投入2,195.76万元，累计投入2,195.76万元，投入进度12.96%[22] - 高端电子化学品项目原承诺投资15,230.00万元，调整后5,440.67万元，累计投入5,440.67万元，投入进度100.00%，2023年效益1,293.76万元[22] - 年产1000吨官能化聚苯醚项目调整后投资15,096.17万元，本年度投入246.72万元，累计投入12,768.94万元，投入进度84.58%，2024年效益5,117.05万元[22] - 年产3000吨功能糖项目调整后投资2,978.04万元，本年度投入176.48万元，累计投入2,889.92万元，投入进度97.04%，2024年效益15.17万元[22] - 补充流动资金项目承诺投资47,941.17万元，调整后50,588.92万元，累计投入50,588.92万元，投入进度100.00%[22] - 各项目本年度实现效益合计29,352.75万元[22] 资金调整与使用 - 公司将铸造用项目募集资金由1.44亿元调减至1715.45万元，调减的1.27亿元及利息132.43万元投入官能化聚苯醚项目[23] - 公司将两项目结余募集资金及利息2134.32万元投入先进材料创新基地项目[23] - 高端电子化学品项目将未使用的3222.02万元投入年产1000吨官能化聚苯醚项目，4060.00万元投入年产3000吨功能糖项目[28] - 年产1000吨官能化聚项目结余募集资金及利息1005.78万元投入先进材料创新基地项目[29] - 年产3000吨功能糖项目结余募集资金及利息1128.54万元投入先进材料创新基地项目[29] 项目问题与进展 - 高端电子化学品项目市场开拓不及预期，2025上半年部分产品价格下降，销售及收益低于预期[23] - 高端电子化学品项目累计使用募集资金5440.67万元，已完成结项[28] - 先进材料创新基地项目拟投入募集资金总额16948.63万元，截至期末计划累计投资金额16948.63万元[32] - 先进材料创新基地项目本年度实际投入金额2195.76万元，实际累计投入金额2195.76万元，投资进度为12.96%[32] - 2025年2月24日同意将圣泉集团总部科创中心变更为先进材料创新基地项目[32]

证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-065 济南圣泉集团股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管 措施或处罚的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 济南圣泉集团股份有限公司（以下简称"公司"）严格按照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、 上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监 管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制 体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。 鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，现根据相关 法律法规要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取 监管措施的情况公告如下： 经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交 易所处罚或采取监管措施的情况。 特此公告。 济南圣泉集团股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 19 日 ...

股东回报规划 - 制定2025 - 2027年股东回报规划[1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合方式，现金优先[2] 利润分配原则 - 净利润和未分配利润为正按年分配，董事会可提议中期分配[3] - 每年现金分配不少于当年可供分配利润10%，三年累计不少于年均30%[5] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大支出最低80%，有支出最低40%；成长期有支出最低20%[5] 决策与监督 - 方案经董事会、监事会审议后提交股东大会，2/3以上通过[8] - 不现金分红需专项说明并经审议披露[8] - 监事会监督执行情况[9] 派发时间 - 股东大会决议后2个月内完成派发[10] 政策调整 - 调整需详细论证，经多方审核，2/3以上股东通过[11][12]

募资情况 - 2021年首次公开发行股票8106.00万股，每股发行价24.01元，募集资金总额19.462506亿元，净额18.3983314559亿元[3] - 2022年度非公开发行股票发行62,252,198股，发行价14.06元/股，募集资金总额875,265,903.88元，净额869,789,923.41元，于2024年3月27日到位[13] 资金使用 - 2021 - 2025年1 - 6月各年度使用2021年首次公开发行股票募集资金分别为126440.60万元、17862.80万元、15276.01万元、5478.09万元、2618.96万元[41] - 2024年度使用2022年度非公开发行股票募集资金86,978.99万元[45] - 截至2025年6月30日，2022年度非公开发行股票募集资金已全部使用完毕[34][37] - 截至2025年6月30日，2021年度首次公开发行股票募集资金剩余171943594.51元用于后续支付[35][36] 项目变更 - 2023年3月将“铸造用陶瓷过滤器、冒口生产线自动化改造及扩产项目”募集资金调减，调减资金投入“年产1000吨官能化聚苯醚项目”[20] - 2023年3月结项“高端电子化学品项目”，结余资金投入“年产1000吨官能化聚苯醚项目”和“年产3000吨功能糖项目”[21] - 2024年4月将“科创中心建设项目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目[23] - 2025年2月将“圣泉集团总部科创中心”变更为“先进材料创新基地”项目[23] 项目进度 - 酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目等部分项目达到预定可使用状态比例为100%[41][42][43][44] - 年产1000吨官能化聚苯醚项目等部分项目未达预定可使用状态，比例分别为84.58%、97.04%、12.96%[43] 项目效益 - 2022 - 2025年1 - 6月酚醛高端复合材料及树脂配套扩产项目累计实现效益69,578.32，达到预计效益[47] - 2022 - 2025年1 - 6月高端电子化学品项目累计实现效益8,365.04，未达到预计效益[47] - 2024 - 2025年1 - 6月年产1000吨官能化聚苯醚项目累计实现效益8,254.49，未达到预计效益[47] - 2024 - 2025年1 - 6月年产3000吨功能糖项目累计实现效益31.67，未达到预计效益[49]

(一) 股东大会类型和届次 2025年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-069 济南圣泉集团股份有限公司 关于召开2025年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票 和网络投票相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 4 日 14 点 00 分 股东大会召开日期：2025年9月4日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统 召开地点：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集 团办公楼二楼会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 4 日 至2025 年 9 月 4 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东 ...