关联交易制度基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用原则，关联方在股东会表决时需回避，利害关系董事在董事会表决时也需回避 [1] - 公司相关机构需根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可聘请中介机构协助判断 [1] - 控股股东、董事及高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则，协议内容需明确具体并按规定披露 [2] - 公司需防止关联人通过垄断采购或销售渠道干预经营，交易价格原则上不偏离独立第三方市场标准 [2] 关联人认定标准 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，以及直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 [2] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母等）被视为关联人 [2] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及其董事、监事、高级管理人员均属关联人 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，以及中国证监会或上海证券交易所认定的其他特殊关系方也视为关联人 [3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内满足上述条件的法人、其他组织或自然人视同关联方 [3] 关联交易类型范围 - 关联交易包括购买或出售资产（日常经营相关除外）、对外投资（低风险银行理财除外）、转让或受让研发项目等 [3] - 签订许可协议、提供担保、租入或租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产等均属关联交易 [3] - 债权债务重组、提供财务资助（含借款、委托贷款等）、放弃权利（如优先购买权）及上交所认定的其他交易也包含在内 [3] 关联交易决策权限 - 与关联自然人成交金额30万元以上，或与关联法人成交金额占公司最近一期审计总资产或市值一定比例的交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [4] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的需提交股东会审议，并提供评估或审计报告 [4] - 低于规定金额的关联交易由总经理审批，日常关联交易可免于审计或评估 [5] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款，向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事2/3以上同意并提交股东会审议 [6][7] 关联交易累计计算规则 - 与同一关联人或不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易需按连续12个月内累计计算原则适用决策权限规定 [7] - 已履行相关义务的交易不再纳入累计计算范围，同一关联人包括受同一主体控制或存在股权控制关系的关联方 [7] 共同投资及增资减资规则 - 与关联人共同出资设立公司以公司出资额为交易金额适用决策权限，全部现金出资且按比例确定股权比例可豁免股东会审议 [8] - 向共同投资企业增资、减资以公司金额为计算标准，关联人单方面增资或减资涉及放弃权利时需适用相关规定 [8][9] - 公司及关联人向关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准时可免于审计或评估 [9] 日常关联交易披露要求 - 公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额并履行审议披露程序，实际执行超出需重新审议披露 [9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易，协议期限超过3年需每3年重新履行审议披露义务 [9] - 关联人数量众多时可简化披露，但与单一法人主体交易金额达披露标准需单独列示信息 [9] - 委托关联人销售或受委托销售产品除买断式委托外，可按委托代理费标准适用相关规定 [10] 免于履行相关义务情形 - 一方以现金认购另一方公开发行股票、可转换债券等品种，或作为承销团成员承销此类发行可免于履行相关义务 [10] - 依据股东会决议领取股息、红利或薪酬，参与公开招标或拍卖（难以形成公允价格除外）等交易可豁免 [10] - 公司单方面获利益交易如受赠现金资产、债务减免、接受担保等，以及关联交易定价为国家规定也可免于履行义务 [10] - 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且公司无担保，以及按同等条件向董事、高级管理人员提供产品和服务等交易可豁免 [10] 关联交易决策程序 - 关联交易情况需由相关职能部门书面报告审批机关及董事会秘书，决策记录由董事会秘书保存 [11] - 需披露的关联交易需经独立董事专门会议过半数审议后方可提交董事会，董事需详细了解交易原因并评估影响 [11][12] - 审议时需关注交易必要性、真实意图、定价政策及依据，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时提交股东会 [12][13] - 股东会审议时关联股东需回避表决，决议需经非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [14] 关联董事及股东回避情形 - 关联董事包括交易对方、其直接或间接控制人、在交易对方或相关组织任职者，以及其关系密切家庭成员等 [13] - 关联股东包括交易对方、其直接或间接控制人、被交易对方控制者，以及与交易对方受同一主体控制者等 [14][15] - 在交易对方或相关组织任职者，交易对方关系密切家庭成员，以及表决权受协议限制或影响的股东也需回避 [15] 审计委员会职能 - 审计委员会需对关联交易事项进行审核并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问出具报告作为判断依据 [15] 子公司及制度适用 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易视同公司行为，适用相同决策及披露标准 [16] - 制度所述成交金额包括支付交易金额、承担债务及费用等，未来可能支付对价按预计最高金额计算 [17] - 制度自股东会审议通过之日起生效，解释权属董事会，未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行 [17]

公司基本情况 - 公司全称为上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 英文名称为Shanghai MicroPort Endovascular MedTech（Group） Co Ltd [1] - 公司注册地址为上海市浦东新区康新公路3399弄1号 注册资本为人民币123262117万元 [2] - 公司于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市 首次公开发行人民币普通股1800万股 [1] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 董事会由7-9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [47][115] - 董事长或总经理为法定代表人 法定代表人辞任后30日内需确定新代表人选 [2] - 公司设立党组织 并为党组织活动提供必要条件 [3] 股份结构及管理 - 公司已发行股份总数为123262117万股 均为普通股 每股面值人民币1元 [5] - 主要发起股东包括MicroPort Endovascular CHINA Corp Limited（持股比例未披露）上海联木企业管理中心（持股112791%）上海虹皓投资管理中心（持股98079%）等 [5] - 公司禁止为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经董事会2/3以上通过且总额不超过股本10% [5] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 查阅会计账簿（连续180日持股3%以上）等权利 [10] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行内幕交易或操纵市场 [16] - 股东滥用权利造成损失的需承担赔偿责任 滥用法人独立地位逃避债务的需承担连带责任 [15] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 修改章程 合并分立等 需经出席股东2/3以上通过 [33] - 对外担保单笔超净资产10% 或总额超净资产50%后新增担保 需经股东会审议 [17] - 交易事项涉及资产总额超总资产50% 或成交金额超市值50% 需提交股东会审议 [20] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议 临时会议需提前5日通知 决议需经全体董事过半数通过 [50][51] - 董事应履行忠实和勤勉义务 不得侵占公司财产 不得利用职务谋取商业机会 [41][43] - 独立董事需保持独立性 每年进行独立性自查 不符合任职条件的应立即辞任 [44][53] 行业经营许可 - 公司经营范围包括第一 二 三类医疗器械生产与销售 技术进出口 货物进出口等 [3][4] - 许可项目需经批准后方可开展 具体以批准文件或许可证件为准 [4]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘行为 提升财务信息质量并维护股东利益 [1][2] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规和公司章程 [2] - 选聘会计师事务所涵盖续聘和改聘 需经审计委员会审议后提交董事会和股东会决定 [2] - 控股股东不得干预选聘过程 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 [3] - 需有固定场所 健全组织机构及内部管理制度 [3] - 近3年无因证券期货违法执业受刑事处罚或监管机构行政处罚 [3] 会计师事务所选聘程序 - 审计委员会 过半数独立董事或1/3以上董事 代表1/10以上表决权的股东可提议选聘 [3] - 审计委员会负责选聘流程制定 监督及评估会计师事务所工作 [4] - 选聘方式包括竞争性谈判 公开选聘等以确保公平公正 [5] - 选聘程序包括资质审查 董事会审议 股东会批准及签约 [5] 评价标准 - 评价要素涵盖审计费用报价 资质条件 执业记录及质量管理水平等 [6] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15% [6] - 审计费用报价得分以选聘基准价计算 基准价为所有符合条件会计师事务所报价平均值 [7] - 审计费用较上一年度下降20%以上需披露原因 [7] 审计费用与续聘 - 审计费用由股东会决定 可根据物价指数或业务规模变化调整 [7] - 续聘时需对会计师事务所本年度工作及执业质量进行全面评价 [8] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限不得超过2年 [8] 信息安全与文件管理 - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力并在合同中明确保护责任 [9] - 选聘相关文件需保存至少10年 [9] 解聘与改聘程序 - 解聘或不再续聘需提前10天通知会计师事务所 [9] - 改聘时审计委员会需约见前后任会计师事务所并调查执业质量 [10] - 更换会计师事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘 [10] 需关注情形 - 对资产负债表日后变更会计师事务所或连续2年变更等情形保持高度谨慎 [12] - 需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 [12] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释和修订 [13]

核心管理制度框架 - 该制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及变动的管理，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员，所持股份包括登记在其名下的所有本公司股份及信用账户内股份 [2] - 董事和高级管理人员在买卖公司股票前需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] 股份买卖前置程序 - 董事和高级管理人员买卖本公司股票前需以书面形式通知董事会秘书，董事会秘书需在5个工作日内书面回复，未获回复前不得擅自买卖 [2] 股份转让禁止情形 - 禁止转让情形包括：公司股票上市交易之日起一年内、离职后半年内、被立案调查或处罚未满六个月等共八类情况 [2][3] - 禁止买卖期间包括：年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内、重大事件决策至披露日止等 [3] 短线交易限制 - 董事和高级管理人员不得在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，否则收益归公司所有 [3] - 限制范围包括其配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [3] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女等关联方不利用内幕信息买卖公司股份 [4] - 禁止开展以公司股票为标的证券的融资融券交易 [4] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需在公司申请股票初始登记、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内等时点申报个人信息 [4] - 申报内容包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户等 [4] 信息披露义务 - 持股变动需在2个交易日内通过上海证券交易所网站披露，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及原因等 [6] - 若变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定，需履行额外报告和披露义务 [6] 账户管理与股份锁定 - 董事和高级管理人员需加强证券账户管理，严禁交由他人操作，公司将对账户信息进行登记备案 [6] - 任职期间每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股可一次性转让 [7] 股份变动处理规则 - 因公开发行、股权激励等新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，有限售条件股份计入次年基数 [7] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量 [7] - 当年未转让股份计入年末持股总数，作为次年可转让基础 [7] 股份解锁与权益保障 - 限售条件满足后可申请解除限售，中国结算自动对可转让额度内股份解锁，其余自动锁定 [8] - 锁定期间股份的收益权、表决权、优先配售权等权益不受影响 [8] - 离任后6个月内所持及新增股份将被全部锁定，到期后自动解锁无限售条件股份 [8] 违规处理与责任追究 - 违规买卖股票可能被警告、通报批评、降职、撤职等，给公司造成损失的需依法追究责任 [9] - 短线交易收益由董事会收回，触犯法律法规的可移送司法机关追究刑事责任 [9] - 发生违规行为后董事会秘书需立即向交易所及监管局报告，责任人需提交说明并可能需公开致歉 [10] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起施行，解释权归公司董事会 [11] - 制度未尽事宜按届时有效法律法规及公司章程执行，若存在冲突以法律法规和公司章程为准 [11]

信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续性责任 需严格按照法律法规履行信息披露义务 [5] - 信息披露体现公开公平公正原则 确保所有投资者平等获取信息 不得向单个或部分投资者透露 [6] - 公司通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 向第三方报送文件涉及未公开重大信息需依法披露 [3] - 公司应主动及时披露可能对股东决策产生较大影响的信息 保证股东平等获取信息的机会 [7] - 未达到披露标准但可能对股价产生较大影响的事件需及时披露 [8] - 信息披露需保证真实准确完整 简明清晰通俗易懂 董事高管对公告内容有异议需声明理由 [9] - 信息披露前需控制知情者范围 防止内幕交易 出现信息泄露需及时采取措施并公告 [10] - 信息披露需通过指定媒体发布 公告文稿需重点突出逻辑清晰 避免使用专业术语 中文文本优先 [11] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请豁免披露 但需履行内部审核程序 [12][13] - 暂缓或豁免披露的信息需在原因消除或泄露时及时披露 相关登记材料需保存10年 [14][15][16] 信息披露文件种类 - 信息披露文件主要包括招股说明书 募集说明书 上市公告书 定期报告和临时报告 [2] - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [17] - 招股说明书需符合证监会规定 凡对投资者决策有重大影响的信息均需披露 [18] - 公司董事高管需在招股说明书上签字盖章 保证信息真实准确完整 [19] - 证券发行申请受理后至上市交易前发生重大事项需向交易所报告 [20] - 上市公告书需经交易所审核同意后公告 董事高管需签署书面确认意见 [21] - 引用保荐人 证券服务机构意见需确保内容一致 避免误导 [22] - 公司债券募集说明书适用招股说明书相关规定 [23] - 非公开发行新股后需披露发行情况报告书 [24] 定期报告披露要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在会计年度前3个月 9个月结束之日起1个月内披露 [26] - 年度报告中的财务会计报告需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计 [25] - 公司需预约定期报告披露时间 变更需提前5个交易日申请 [26] - 定期报告需经董事会审议 不得披露未经董事会审议的报告 [28] - 董事高管需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需投反对票或弃权票 [29] - 财务会计报告被出具非标准审计意见需披露专项说明 [30] - 定期报告存在差错需及时披露更正 [32] - 未在规定期限内披露年度或半年度报告 或半数以上董事无法保证报告真实准确完整 股票将停牌不超过2个月 [33] 业绩预告和业绩快报 - 公司预计年度经营业绩出现净利润为负 扭亏为盈 同比变化50%以上等情形需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告 [35] - 预计半年度或季度经营业绩出现上述情形可进行业绩预告 [36] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告需披露业绩快报 [36] - 披露业绩预告后存在重大差异需及时披露更正公告 [38] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报 披露主要财务数据和指标 [39] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达10%以上需披露更正公告 [40] 临时报告披露要求 - 临时报告是指除定期报告外的公告 发生可能对股价产生较大影响的重大事件需立即披露 [41] - 重大事件包括大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负等 [42] - 公司需在董事会形成决议 签署协议 董事高管知悉等时点及时披露重大事件 [43] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻时需及时披露 [44] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上等 [46] - 交易提交股东会审议标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上等 [47] - 日常经营范围内交易达到一定标准需及时披露 [50] - 提供担保需提交董事会或股东会审议 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议 [51] - 关联交易披露标准包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上等 [55] 行业信息和经营风险披露 - 公司应主动披露对股票交易价格或投资者决策有重大影响的行业信息 [62] - 年度报告中需披露行业基本特点 核心技术门槛 研发支出金额及比例等在研项目进展等信息 [63] - 公司可在企业会计准则规定外披露息税前利润 自由现金流等反映公司价值的参考指标 [63] - 开展与主营业务不同的新业务需披露原因及合理性 准备情况 行业情况等信息 [64] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或为负值需披露业绩大幅下滑或亏损的具体原因等信息 [66] - 年度报告中需披露核心竞争力风险 经营风险 行业风险 宏观环境风险等可能对公司产生重大不利影响的风险因素 [67] - 发生重大风险事项需及时披露对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响 [68] - 出现重大事故或负面事件需及时披露具体情况及影响 [69] - 出现重大亏损 重大债务违约 主要资产被查封等重大风险情况需及时披露 [70] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 [82] - 董事高管需勤勉尽责 关注信息披露文件编制情况 保证定期报告临时报告在规定期限内披露 [83] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 [83] - 公司各部门 控股子公司 参股公司主要负责人需督促严格执行信息披露事务管理和报告制度 [85] - 持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务 [86] - 公司非公开发行股票时控股股东和发行对象需及时提供信息 配合履行信息披露义务 [87] - 公司董事高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [88] - 公司各部门 控股子公司 参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责重大信息的报告 [90] - 定期报告由财务部编制财务报表 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织编制完整报告 [92] - 临时报告由董事会秘书组织完成 董事会决议公告 股东会决议公告类临时报告在形成决议后披露 [93] - 公司选择指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过指定媒体公告 [96] - 董事会秘书统一协调投资者关系管理事务 通过业绩说明会等形式沟通需经董事长批准 [97] - 公司向特定对象提供已披露信息相关资料时需平等对待所有投资者 [99] - 信息披露相关文件资料由董事会秘书分类保管 保存期限不得少于10年 [101][102] 保密措施 - 公司董事高管及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员负有保密义务 [103] - 信息公开披露前需将信息知情者控制在最小范围内 未公开披露重大信息涉及的文件需直接向董事会秘书报告 [104] - 正在筹划中可能影响股价的重大事项在依法披露前 内幕信息知情人不得公开或泄露信息 不得利用信息进行内幕交易 [105]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以完善治理结构、规范经济行为、提高审计质量、防范控制风险并保护股东权益 [1] - 内部审计涵盖公司、分公司、办事处、控股子公司及参股公司的内部控制、风险管理、财务信息及经营活动评价 [1] - 内部控制目标包括遵守法律法规、提高经营效率、保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平 [1] 机构设置 - 董事会下设审计委员会 成员全部由董事组成 其中独立董事占半数以上并担任召集人 且至少一名独立董事为会计专业人士 [2] - 公司设立内审部 对董事会负责并向审计委员会报告工作 保持独立性且不与财务部门合署办公 [2] - 内部机构、子公司及具有重大影响的参股公司需配合内审部工作 [2] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 [3] - 督促内部审计计划实施 指导内审部有效运作 向董事会报告工作进度及重大问题 [3] - 协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位关系 [3] 内审部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 [4] - 审计财务收支及相关经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 包括财务报告、业绩预告、业绩快报等 [4] - 协助建立反舞弊机制 确定重点领域及关键环节 关注检查舞弊行为 [4] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况及发现问题 [4] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告 [4] - 督促整改内部控制缺陷 监督整改措施落实 及时报告重大缺陷或风险 [4] 审计程序要求 - 内审部年初拟定年度审计工作计划 实施审计前下达审计通知书 [5] - 通过审查会计凭证、账簿、报表 查阅文件资料 检查现金实物有价证券及调查等方式获取审计证据 [5] - 审计证据需具备充分性、相关性及可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据信息 [5] - 审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关的业务环节 包括销货收款、采购付款、存货管理、资金管理等 [5] - 审计完成后及时分类整理归档工作底稿 建立保密制度及档案管理制度 [6] 内部控制评价 - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的、范围、结论及改善建议 [8] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关的内部控制制度建立及实施情况 [8] - 重点检查评估对外投资、购买出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [8] - 督促整改内部控制缺陷 进行后续审查并监督整改措施落实 [8] - 董事会或审计委员会认为存在重大缺陷或风险时 应及时向上海证券交易所报告并披露 [9] - 披露内容需包括缺陷风险、已或可能导致的后果及已或拟采取的措施 [9] - 审计委员会督促制定整改措施及时间表 监督落实并及时披露整改完成情况 [9] 评价报告披露 - 内审部负责组织实施内部控制评价 公司根据评价报告及相关资料出具年度内部控制评价报告 [9] - 披露年度报告同时披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见 [9] - 内部控制评价报告需包括董事会真实性声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定情况、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [11] - 会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告时 董事会需专项说明涉及事项基本情况、影响程度、董事会意见及具体整改措施 [11] 奖惩机制 - 建立内审部激励与约束机制 对忠于职守、有突出贡献人员及揭发检举保护公司财产有功人员给予精神或物质奖励 [9] - 被审计单位出现重大违反国家法纪行为时 依法追究责任并承担赔偿责任 [10] - 对拒绝提供资料、阻挠审计、弄虚作假、拒绝执行决定或打击报复等行为 根据情节轻重提出行政处分或追究经济责任建议 构成犯罪的移送司法机关 [10] - 内部审计人员有利用职权谋私、弄虚作假、滥用职权、玩忽职守或泄露秘密等行为时 公司给予行政处分或追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [10] 附则 - 本制度由董事会制定并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [12]

财务表现 - 2025年上半年营业收入约7.14亿元，同比减少9.24% [1] - 归属于上市公司股东的净利润约3.15亿元，同比减少22.03% [1] - 基本每股收益2.55元，同比减少22.02% [1] 公司估值 - 截至发稿时公司市值为146亿元 [1] 行业动态 - 宠物产业市场规模达3000亿元，行业上市公司呈现上涨态势 [1]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入7.14亿元，较上年同期7.87亿元下降9.24% [4] - 归属于上市公司股东的净利润3.67亿元，较上年同期4.71亿元下降22.12% [4] - 扣除非经常性损益的净利润2.71亿元，同比下降29.96% [4] - 基本每股收益2.55元/股，较上年同期3.27元/股下降22.02% [4] 资产与股东结构 - 总资产46.04亿元，较上年度末42.92亿元增长7.29% [2] - 控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited持股比例39.77%，持有4902.54万股 [4] - 股东总数17,519户，前十大股东中包含多家指数基金及社保基金组合 [4] 利润分配与股份回购 - 拟每10股派发现金红利13.00元（含税） [1] - 截至2025年7月31日总股本1.23亿股，回购专用账户持有217.83万股 [1] - 现金分红与回购金额合计2.37亿元，占上半年净利润比例75.26% [1] - 集中竞价方式回购股份金额7940.90万元 [1] 公司基本信息 - 股票代码688016，在上海证券交易所科创板上市 [2] - 董事会秘书邱根永，证券事务代表刘芷言，联系电话021-38139300 [2] - 办公地址位于上海市浦东新区康新公路3399弄1号 [2]

收入和利润（同比环比） - 营业收入7.14亿元人民币，同比下降9.24%[22] - 归属于上市公司股东的净利润3.15亿元人民币，同比下降22.03%[22] - 扣除非经常性损益的净利润2.71亿元人民币，同比下降29.96%[22] - 基本每股收益2.55元/股，同比下降22.02%[24] - 加权平均净资产收益率8.16%，同比下降1.99个百分点[24] - 营业总收入71442.98万元，同比下降9.24%[33] - 营业总收入7.14亿元，同比下降9.24%[82][84] - 营业收入从787,174,656.18元下降至714,429,779.98元，降幅9.2%[179] - 净利润从399,580,653.97元下降至310,624,892.41元，降幅22.3%[180] - 归属于母公司股东的净利润从403,523,612.05元降至314,647,223.94元，下降22.0%[180] - 营业收入同比下降15.2%至6.69亿元（2024年同期7.89亿元）[183] - 净利润同比下降22.9%至3.22亿元（2024年同期4.17亿元）[184] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为3807万元[192][193] 成本和费用（同比环比） - 营业成本22013.40万元，同比增长19.37%[33] - 销售费用同比增长53.68%，管理费用同比增长32.00%[33] - 营业成本2.20亿元，同比上升19.37%[82][84] - 销售费用9587.88万元，同比增加53.68%[82][84] - 管理费用3738.07万元，同比增加32.00%[82][84] - 研发费用3697.66万元，同比下降24.03%[82][84] - 主营业务毛利率72.98%，同比下降3.47个百分点[76] - 营业成本从184,417,127.73元上升至220,133,977.10元，增长19.4%[179] - 销售费用从62,389,783.00元增至95,878,769.37元，大幅增长53.6%[179] - 研发费用从48,673,142.99元降至36,976,562.01元，减少24.0%[180] - 营业成本同比上升11.4%至2.07亿元（2024年同期1.86亿元）[183] - 研发费用同比下降15.9%至2734万元（2024年同期3251万元）[183] - 所得税费用同比下降17.1%至5931万元（2024年同期7157万元）[184] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额3.19亿元人民币，同比下降6.88%[22] - 经营活动现金流量净额3.19亿元，同比下降6.88%[85] - 经营活动现金流量净额同比下降6.9%至3.19亿元（2024年同期3.42亿元）[186][187] - 销售商品提供劳务收到现金同比下降13.6%至6.07亿元（2024年同期7.03亿元）[186] - 经营活动产生的现金流量净额同比下降19.7%，从2024年上半年的3.51亿元降至2025年上半年的2.82亿元[189] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降22.0%，从2024年上半年的7.04亿元降至2025年上半年的5.49亿元[189] - 投资活动产生的现金流量净额亏损收窄，从2024年上半年的-11.24亿元改善至2025年上半年的-6.11亿元[189] - 购建固定资产、无形资产支付的现金同比增加70.2%，从2024年上半年的6045万元增至2025年上半年的1.03亿元[189] - 支付给职工的现金同比下降19.5%，从2024年上半年的1.26亿元降至2025年上半年的1.02亿元[189] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比下降82.4%，从2024年上半年的2.47亿元降至2025年上半年的4356万元[190] - 筹资活动产生的现金流量净额为-1.43亿元，较2024年上半年的-2.54亿元有所改善[190] - 期末现金及现金等价物余额降至17.23亿元（期初20.59亿元）[187] - 期末现金及现金等价物余额同比下降17.6%，从2024年上半年的18.78亿元降至2025年上半年的15.48亿元[190] 资产和负债变动 - 总资产46.04亿元人民币，较上年度末增长7.29%[23] - 归属于上市公司股东的净资产40.30亿元人民币，较上年度末增长6.29%[23] - 货币资金减少15.70%至18.30亿元人民币，占总资产比例降至39.74%[86] - 应收账款大幅增加66.70%至3.50亿元人民币，占总资产比例升至7.59%[86] - 应收款项融资激增86.76%至8270.17万元人民币[86] - 在建工程增长44.27%至4.16亿元人民币，占总资产比例升至9.03%[86] - 短期借款减少100%至0元[86] - 应交税费大幅增加184.51%至5304.14万元人民币[86] - 境外资产达6.97亿元人民币，占总资产比例15.14%[87] - 无形资产账面价值4.40亿元，占总资产比例10.26%[73] - 开发支出1.61亿元，占总资产比例3.74%[74] - 商誉账面价值4.36亿元，存在减值风险[75] - 货币资金减少至18.30亿元人民币，较期初下降15.7%[171] - 交易性金融资产新增3.90亿元人民币[171] - 应收账款增长至3.50亿元人民币，较期末增长66.7%[171] - 存货减少至2.18亿元人民币，较期初下降18.3%[171] - 在建工程增至4.16亿元人民币，较期初增长44.3%[172] - 资产总计增至46.04亿元人民币，较期初增长7.3%[172] - 未分配利润增至13.57亿元人民币，较期初增长25.1%[173] - 归属于母公司所有者权益增至40.30亿元人民币，较期初增长6.3%[173] - 母公司货币资金减少至16.55亿元人民币，较期初下降22.1%[175] - 母公司其他应收款增至2.97亿元人民币，较期初增长276.8%[175] - 公司总资产从4,259,990,258.30元增长至4,553,855,003.05元，增幅6.9%[176] - 流动资产从2,731,688,049.50元增至2,914,226,662.29元，增长6.7%[176] - 在建工程从288,271,813.22元大幅增加至415,888,066.84元，增长44.3%[176] - 以公允价值计量的金融资产期末数为3.90亿元人民币[91] 研发投入 - 研发投入占营业收入比例8.85%，同比下降3.13个百分点[24] - 研发投入6324.59万元，占营业收入8.85%[35] - 公司研发投入总额为6324.59万元，同比下降32.92%[57][58] - 研发投入总额占营业收入比例为8.85%，较上年同期减少3.13个百分点[57] - 费用化研发投入为3697.66万元，同比下降24.03%[57] - 资本化研发投入为2626.94万元，同比下降42.41%[57] - 研发投入资本化比重为41.54%，较上年同期减少6.84个百分点[57] - 研发项目累计总投资额63,796万元，本期投入4,184万元，拟投入金额34,706万元[61] 研发能力和知识产权 - 研发人员190人，占总人数22.83%，其中硕士及以上118人占研发人员62.11%[41] - 新增18项专利授权，累计授权专利252项（境内163项，境外89项）[37] - 第9款产品Hector®进入创新医疗器械特别审查程序[35] - 研发人员总数190人占公司总人数22.83%[45] - 研发人员中硕士及以上学历118人占比62.11%[45] - 公司累计提交专利申请741项，累计已授权专利252项[54] - 报告期内新增获批专利授权18项，其中发明专利15项[55] - 公司拥有境内授权专利163项，其中发明专利81项[54] - 公司拥有境外授权专利89项，均为发明专利[54] - 公司获得2017年度国家科学技术进步奖二等奖[53] - 研发人员数量190人，占公司总人数比例22.83%[63] - 研发人员薪酬合计2,435万元，平均薪酬12.24万元[63] - 研发人员中博士研究生11人占比5.79%，硕士研究生107人占比56.32%[63] - 研发人员年龄30-40岁占比最高达51.05%（97人）[63] 业务和市场表现 - 海外销售收入1.23亿元，同比增长95.22%，收入占比提升至17.25%[40] - 公司产品覆盖国内超2700家医院及全球45个国家[36][40] - Castor®支架覆盖超1300家医院，Minos®支架覆盖近1000家医院[39] - 产品进入全国超2700家医院[48] - 主动脉产品国内市场占有率连续多年国产品牌第一[48] - 产品销售覆盖45个国家[48] - 分支型胸主动脉覆膜支架在27个国家实现植入[48] - 腹主动脉覆膜支架在27个国家实现植入[48] - 胸主动脉直管型覆膜支架进入27个国家[48] - 新一代分支型主动脉覆膜支架系统进入9个国家[48] - Aorfix®腹主动脉覆膜支架系统进入18个国家[48] 股东回报和股份回购 - 公司拟派发现金红利总额为157,408,999.80元（含税）[6] - 公司现金分红和回购金额合计236,817,953.61元，占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的75.26%[6] - 公司现金分红和回购并注销金额合计157,408,999.80元，占2025年上半年归属于上市公司股东净利润的50.03%[6] - 公司以现金回购股份金额为79,408,953.81元（不含交易佣金等交易费用）[6] - 公司总股本为123,262,117股[6] - 公司回购证券专用账户的股份数量为2,178,271股[6] - 公司扣减回购专用账户的股份数量后股份数量为121,083,846股[6] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利13.00元（含税）[6] - 公司拟每10股派发现金红利13元（含税），总派息额约1.57亿元人民币[95] - 现金分红和回购金额合计2.37亿元人民币，占上半年归母净利润75.26%[95] - 公司对所有者分配利润248,178,759.00元[198] - 公司两期回购方案共计回购股份数量为2,040,941股[164] 募集资金使用 - 首次公开发行股票募集资金总额为8.3214亿元，超募资金为7.2966亿元[142] - 首次公开发行股票募集资金累计投入金额为6.5187亿元，占募集资金总额的78.36%[142] - 向特定对象发行股票募集资金总额为18.0923亿元，累计投入金额为6.4338亿元，占募集资金总额的35.56%[142] - 公司募集资金总额合计为26.4137亿元，累计投入金额为13.2525亿元[143] - 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（康新公路）本年度投入金额为1092.88万元，累计投入金额为1092.88万元，进度为100%[146] - 主动脉及外周血管介入医疗器械产业化项目（叠桥路）累计投入金额为8331.39万元，占计划投资总额的59.36%[146] - 主动脉及外周血管介入医疗器械研究开发项目累计投入金额为3.80999亿元，超出计划投资总额7.33%[146] - 超募资金使用金额为7855.98万元[142] - 变更用途的募集资金总额为6900万元[142] - 募集资金节余金额为1.4036亿元[142] - 营销网络及信息化建设项目承诺投资总额44,835,900元，实际投入37,625,295.23元，投资进度83.92%[147] - 补充流动资金项目承诺投资总额100,000,000元，实际投入100,000,000元，投资进度100.0%[147] - 超募资金使用总额78,559,767.93元，实际投入69,000,000元，使用进度87.83%[147][152] - 全球总部及创新与产业化基地项目承诺投资总额1,397,211,082.98元，实际投入465,170,345.80元，投资进度33.29%[147] - 外周血管介入及肿瘤介入医疗器械研发项目承诺投资总额212,017,600元，实际投入6,040,954.30元，投资进度2.85%[148] - 补充流动资金（特定对象）项目承诺投资总额172,171,444.72元，实际投入172,171,444.72元，投资进度100%[148] - 募集资金现金管理授权总额130,000万元，报告期末现金管理余额26,400万元[154][155] - 公司总募集资金金额2,511,058,995.63元，累计投入1,325,249,370.71元[151] - 公司募集资金累计产生利息收入112,613,312.48元[151] - 公司募集资金账户余额为57,041,857.14元[151] - 公司全球总部及创新与产业化基地项目建设期延长至2027年9月[157] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为17,519户[161] - 第一大股东MicroPort Endovascular持股49,025,370股占比39.77%[163] - 华宝中证医疗ETF持股2,416,187股占比1.96%[163] - 全国社保基金413组合持股1,842,353股占比1.49%[163] - 香港中央结算有限公司持股757,591股占比0.61%[163] - 林建新持股698,581股占比0.57%[163] - 南方中证1000ETF持股696,206股占比0.56%[163] - 微创投资控股持股670,500股占比0.54%[163] - 北京熙诚金睿股权投资持股658,864股占比0.53%[163] - 中国工商银行股份有限公司－博时上证科创板100交易型开放式指数证券投资基金持股数量为524,831股[164] - 境内自然人张文宇持股数量为480,783股，占总股本比例0.39%[164] - MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited持有人民币普通股49,025,370股[164] - 中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金持有人民币普通股2,416,187股[164] - 全国社保基金四一三组合持有人民币普通股1,842,353股[164] - 香港中央结算有限公司持有人民币普通股757,591股[164] - 林建新持有人民币普通股698,581股[164] - 北京新动力股权投资基金（有限合伙）持有658,864股[164] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金持有696,206股[164] 管理层讨论和风险因素 - 公司面临产品价格下降风险，2024年下半年国家医保局对主动脉支架进行价格治理[70] - 公司采用经销模式销售，经销商采购产品后直接或通过配送商销售至医院[71] - 核心技术人员流失可能导致产品技术泄密及研发进程放缓风险[68] 关联交易和承诺事项 - 公司2025年度日常关联交易预计已通过临时公告披露（公告编号：2025-012）[136] - 公司租赁上海常隆生命医学科技房产年租金为1,594,488.66元（租期至2026-04-30）[140] - 公司租赁上海巨硕投资管理房产年租金为3,325,162.46元（租期至2027-05-31）[140] - 公司租赁上海国际医学园区房产（9层）年租金为828,515.49元（租期至2025-10-31）[140] - 公司租赁上海国际医学园区房产（5层）年租金为801,406.58元（租期至2026-04-30）[140] - 公司向关联方MicroPort Properties LLC支付房产年租金689,017.51元（租期至2026-03-31）[140] - 股份限售承诺涉及香港心脉、维尔京心脉、微创医疗、微创投资等主体[99] - 解决同业竞争承诺涉及香港心脉、维尔京心脉、微创医疗、微创投资[99] - 解决关联交易承诺涉及香港心脉、维尔京心脉、微创医疗、微创投资[99] - 股权激励计划有效期最长为84个月[100] - 2021年限制性股票激励计划已实施[101] - 所有承诺事项均按时履行且无未完成情况[99][100] - 控股股东承诺上市后36个月内不转让或委托他人管理所持首次公开发行前股份[102] - 控股股东承诺锁定期满后2年内减持价格不低于发行价[102] - 上市后6个月内股价连续20日或期末收盘价低于

财务表现 - 2025年上半年营业收入7.14亿元 同比下降9.24% [1] - 净利润3.15亿元 同比下降22.03% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利13元（含税） [1] - 拟派发现金红利总额1.57亿元（含税） [1] - 现金分红和回购金额合计2.37亿元 占上半年净利润比例75.26% [1]