股票发行 - 2025年4月18日通过向特定对象发行股票议案，待2024年年度股东会审议[2][8] - 授权董事会决定发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[2][5][8] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[3] 发行细则 - 发行对象不超35名（含）特定对象，均以现金认购[4] - 发行采取询价方式，价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定，不超发行前公司股本总数的30%[5] - 发行对象认购股票限售期为6个月或18个月[5] 资金用途与上市 - 募集资金用于主营业务相关项目及补充流动资金，投资科技创新领域[6] - 本次发行股票将在上海证券交易所科创板上市[6] 授权有效期 - 授权决议有效期自2024年度股东会通过至2025年度股东会召开[7]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师负责审计意见和披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7][8]

市场扩张和并购 - 2022年7月28日获批复购买鑫金泉公司100%股权[11] - 2022年8月22日鑫金泉完成资产过户[11] - 2022年8月29日发行股份购买资产新增股份登记完成，数量15,089,743股[11] 业绩承诺 - 2021 - 2024年度扣非归母净利润承诺合计不低于21,900.00万元[14] - 未达承诺业绩承诺方承担补偿责任[15] 评估相关 - 鑫金泉公司股东全部权益2024年12月31日市场价值767,436,200.00元[21] - 公司要求评估确保与原报告无重大不一致[22] - 公司比对评估报告差异并计算减值[23]

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 6—13 | | 页 | | --- | --- | --- | --- | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 6 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 7 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 8 | 页 | | （四）母公司利润表……………………………………………… | 第 | 9 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 10 | | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 11 | | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 12 | | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 13 | | 页 | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 14—97 页 | 四、附件……………………………………………………………第 98—101 | ...

市场扩张和并购 - 公司2022年完成收购鑫金泉公司100%股权，8月22日办妥工商变更登记[12][13] 业绩总结 - 鑫金泉业绩承诺期为2021 - 2024年，扣非后归母净利润合计不低于2.19亿元[14] - 2021年IPO辅导中介费用274.65万元计算业绩补偿时剔除[14] 其他 - 鉴证报告4月18日出具，供年报披露用，反映业绩承诺完成情况[4][9][10]

江霞，1965 年 7 月出生，中国国籍，毕业于山东经济学院，本科学历，中 国注册会计师。1985 年 7 月至 2001 年 10 月，任职于山东省财政学校企财教研 室；2001 年 11 月至今，任山东科技大学财经学院会计审计系副教授。2013 年 8 月至今，任泰安市泰山区恒智企业管理咨询中心负责人。2016 年 9 月至 2024 年 5 月，任山东百龙创园生物科技股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，任中 国石化山东泰山石油股份有限公司独立董事。2021 年 11 月至 2025 年 2 月，任 山东威玛装备科技股份有限公司监事长。2022 年 10 月至今，任泰安众诚自动化 设备股份有限公司（830782）独立董事。2022 年 12 月至今任北京沃尔德金刚石 工具股份有限公司独立董事。2023 年 5 月至今任尤洛卡精准信息工程股份有限 公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务， 直系亲属和主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其 附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在 ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 报告期内，公司共召开 3 次股东大会、9 次董事会。公司股东大会、董事会 的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。 作为公司独立董事，本人因事向董事会书面请假缺席了公司第四届董事会第一次 会议和 2024 年第一次临时股东大会，本人出席了其他相关会议并认真审阅公司 提供的各项会议材料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性 意见或建议，对各议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形。 | 独立董事姓名 | | 参加董事会会议情况 | | | | | | 参加股东 大会情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 本年度应参加董 | 亲自出席 | 委 托 出 | 席 | 缺 席 | 会 | 是否连续两次未 | 出席股东 | | | 事会会议次数 | 会议次数 会议次数 | | | 议次数 | | 亲自参加会议 | 大会次数 | | 李大开 | 9 | 8 0 | | ...

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务， 直系亲属和主要社会关系未在公司或公司附属企业任职，未在公司主要股东及其 附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以及主要股东之间不存在 重大业务往来关系或提供财务、法律、咨询、保荐等服务关系，不存在影响独立 性的情况，符合相关法律法规关于独立董事独立性的要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度独立董事述职报告 本人任刚，作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠 实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东 尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报 告如下： 一、基本情况 （一）个人工作 ...

2024 年度任职期间，作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除 独立董事外的其他职务，直系亲属和主要社会关系未在公司或公司附属企业任职， 未在公司主要股东及其附属企业任职，未与公司存在重大的持股关系，与公司以 北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人邹晓春，于 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 27 日担任北京沃尔德金刚 石工具股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会独立董事。公司董事 会于 2024 年 2 月 27 日完成董事会换届，本人任期届满，不再担任公司独立董事。 本人在 2024 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件 以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的 原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司及 全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将本人 2024 年度任职期间（2024 年 1 月 1 日 ...

收入和利润（同比环比） - 2024年营业收入为678,544,825.59元，同比增长12.54%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为99,175,574.49元，同比增长1.85%[25] - 2024年基本每股收益为0.6528元/股，同比增长2.46%[26] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.5871元/股，同比增长7.88%[26] - 公司第一季度营业收入为148,151,579.73元，第二季度增长至167,664,512.16元，环比增长13.15%[29] - 归属于上市公司股东的净利润第一季度为23,716,312.53元，第二季度显著提升至30,521,006.69元，环比增长28.69%[29] - 公司2024年度营业收入为67,854.48万元，同比增长12.54%[93] - 营业利润为11,379.46万元，同比增长6.11%[93] - 归属于母公司所有者的净利润为9,917.56万元，同比增长1.85%[93] 成本和费用（同比环比） - 2024年研发投入占营业收入的比例为7.53%，同比减少0.04个百分点[26] - 销售费用为8,034.92万元，同比增长26.39%[95] - 研发费用为5,106.17万元，同比增长11.80%[95] - 财务费用同比增长107.75%，主要因贷款利息支出增加[109] - 硬质合金刀具制造费用同比增长51.41%，主要因厂房及设备折旧费用增加[104] 经营活动现金流 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为224,014,954.78元，同比增长136.18%[25] - 经营活动产生的现金流量净额第二季度达到48,361,648.55元，显著高于第一季度的31,094,533.55元[30] - 经营活动现金流量净额同比增长136.18%，主要因销售商品收到的现金增加[111] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-27,494.13万元，同比下降15.03%[95] - 筹资活动现金流量净额同比增长150.96%，主要因银行借款增加[113] 业务线表现 - 超硬刀具业务实现营业收入527,171,400元，同比增长14.94%[36] - 硬质合金刀具业务实现营业收入100,826,100元，同比增长13.36%[36] - 制造业营业收入为6.77亿元，同比增长12.59%，毛利率为46.00%，同比增加1.02个百分点[99] - 超硬刀具营业收入为5.27亿元，同比增长14.94%，毛利率为53.46%，同比增加0.51个百分点[99] 地区表现 - 海外业务营业收入为11,962.03万元，同比下降4.50%[41] - 公司在新加坡设立子公司作为国际投资中心，并投资墨西哥公司[41] - 境外资产规模为1,022.14万元人民币，占总资产比例0.45%[116] 研发和技术 - 公司累计取得专利证书18项，其中发明专利6项[39] - 公司拥有6项核心技术，包括超硬材料激光微纳米精密加工技术等[60] - 报告期内公司获得国内外专利74项，其中发明专利32项（占比43.24%），实用新型专利9项（占比12.16%），外观专利33项（占比44.59%）[68][69] - 截至2024年12月31日，公司累计拥有国内外专利339项，其中发明专利89项（占比26.25%），实用新型专利198项（占比58.41%），外观专利52项（占比15.34%）[68] - 本年度研发投入总额为51,061,652.20元，较上年增长11.80%[72] - 研发投入总额占营业收入比例为7.53%，较上年减少0.04个百分点[72] 管理层讨论和指引 - 2025年公司将聚焦核心业务与核心品类，简化业务模式并精简SKU[132] - 2025年公司将简化组织架构并进行人员优化，提升工作效率[132] - 2025年公司将通过快速响应客户需求、推出新产品、实现产品上量和解决客户问题提升竞争优势[132] - 2025年公司将通过价值创造、价值经营和价值实现三个层面提升市值管理[133] 分红和回购 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），预计派发现金红利总额为33,240,900元[8] - 2024年度公司现金分红总额51,472,959.36元，股份回购金额10,379,764.14元，合计61,852,723.50元，占归属于上市公司股东净利润的62.37%[8] - 2024年半年度现金分红方案为每10股派发1.2元（含税），预计派发现金红利总额为18,239,739.36元，占半年度净利润的33.63%[170] - 2024年度现金分红预案为每10股派发2.2元（含税），预计派发现金红利总额为33,240,900.00元，占年度净利润的33.52%[174][175] 资产和负债 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为1,950,215,070.89元，同比增长1.86%[25] - 2024年末总资产为2,267,532,997.15元，同比增长6.31%[25] - 存货期末账面价值为29,916.38万元，占流动资产比例为36.66%[88] - 应收账款期末账面价值为18,034.03万元，占流动资产比例为22.10%[88] - 商誉金额为39,198.96万元，占总资产和净资产比例分别为17.29%和20.10%[92] - 短期借款激增213.41%，从12,914,296.01元增至40,474,515.28元，占总资产比例从0.61%升至1.78%[115] - 一年内到期的非流动负债暴增1,235.60%，从5,351,555.72元增至71,475,490.99元，占总资产比例从0.25%升至3.15%[115] 公司治理 - 报告期内公司共召开3次股东大会，程序符合法律法规要求[136] - 报告期内公司共召开9次董事会会议，董事会下设四个专门委员会[137] - 报告期内公司共召开8次监事会会议，监事会对公司财务及高管履职进行监督[137] - 公司严格执行内幕信息登记管理制度，未发生内幕交易情况[139] 员工和薪酬 - 公司员工总数1,345人，其中生产人员占比71.00%（955人），技术人员占比11.23%（151人）[164] - 公司博士研究生1人，硕士研究生23人，本科164人，专科405人，高中及以下752人[164] - 公司董事、监事及高管2023年税前报酬总额为928.56万元[143] - 公司核心技术人员2023年实际获得的报酬合计为348.65万元[149] - 公司独立董事年度津贴为每人10.8万元人民币（税前）[149] 环保和社会责任 - 报告期内投入环保资金103.64万元[187] - 公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位[188] - 报告期内未发生因环境问题受到行政处罚的情况[189] - 公司利用1万平方米屋顶铺设太阳能光伏面板，年发电量约120万度[196]