董事提名 - 董事会等有权提名董事和独董候选人[2] - 职工董事由民主选举产生[2] - 股东提名须提交通知、文件及简历[4] 选举规则 - 股东会讨论选举应披露候选人资料[2] - 候选人名单以提案表决，可实行累积投票制[3] 政策情况 - 政策自H股上市生效[6] - 政策制定于二〇二五年七月[7]

独立董事提名 - 星环信息科技董事会提名刘瑾为第二届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人直接或间接持股不超1%[3] - 被提名人不能是前十股东自然人及其直系亲属[3] - 被提名人不能在持股5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 候选人近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 候选人近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任独立董事境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年7月17日[6]

新策略 - 2025年7月17日公司董事会审议通过聘请德勤为H股发行并上市审计机构议案，待股东会审议[1][4] - 德勤注册香港，业务含审计等，近三年执业无重大问题[1][2]

保险计划 - 公司拟购董高及招股说明书责任保险[1] - 赔偿限额保额10000万元/年[1] - 保险费预算不超100万元/年[1] - 保险期限12个月，期满可续保[2] 流程进展 - 2025年7月17日董事会审议该议案[1][4] - 议案将提交2025年第二次临时股东会审议[4] - 董事会提请股东会授权办理购买及续保[2][3]

公司基本信息 - 公司于2022年10月18日在上海证券交易所科创板上市[2] - 修订前公司注册资本为12112.9516万元，股份总数为12112.9516万股[3][4] 股份相关 - 首次公开发行A股股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[7] - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[7] 收购股份规定 - 公司因章程规定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[6] - 收购股份因部分情形需经2/3以上董事出席的董事会会议决议，部分需经股东会决议[5] 股东权益与义务 - 股东可获股利和利益分配，参与剩余财产分配[8] - 股东可参加股东会行使表决权，监督公司经营并提建议质询[8] - 股东需遵守法规和章程，依认购股份和方式缴纳股款[9] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可授权董事会对发行公司债券作决议[11] - 特定情形公司需在2个月内召开临时股东会[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[13] 董事会相关 - 董事会由9至15名董事组成，独立董事不少于3名且不低于全体董事成员的三分之一[25] - 董事会每年至少召开四次定期会议，会议召开十四日前书面通知全体董事[26] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[29] 利润分配与公积金 - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] 制度修订 - 公司对19项内部治理制度进行修订/制定并形成草案，不同制度审议流程不同[36][37] - 修订后的《公司章程（草案）》和部分内部治理制度将于公司本次H股上市之日起生效并实施[35][37]

独立董事资格 - 候选人刘瑾具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性及不良记录判定 - 特定股东及亲属、曾有影响独立性情形人员不具独立性[2][3] - 近36个月受处罚或谴责批评人员有不良记录[3] 审查与声明 - 刘瑾已通过资格审查[5] - 声明保证真实准确，承诺履职守法接受监管[5]

股东通讯政策 - 政策确保股东获公正且易理解资料[2] - 董事会负责与股东对话及制定政策[4] 公司通讯 - 包括董事会报告等文件，及时刊载于联交所网站[4][6] - 以中、英文版本提供给相关人员[6] 沟通平台 - 年度及其他股东会是公司与股东沟通主要平台[8] 生效时间 - 政策自H股在联交所挂牌上市之日起生效[9]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月4日11点召开，地点在上海徐汇区虹漕路88号B栋11楼[2] - 网络投票系统为上交所股东会网络投票系统，8月4日投票[3][5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] 议案信息 - 本次股东会审议12项议案，含发行H股股票并上市等[6][7] - 议案1 - 9、议案11 - 12已通过二届十一次董事会审议[7] - 议案10全体董事回避表决，直接提交股东会[8] - 特别决议议案有1、2、3、4、5、6、7、8.01、8.02[9] - 对中小投资者单独计票的议案有1 - 12[9] - 涉及关联股东回避表决的议案为10，关联股东有孙元浩等[9] 其他信息 - 股权登记日为2025年7月29日，A股股东有权出席[13] - 会议登记时间为2025年7月31日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[15] - 会议登记地点在上海徐汇区虹漕路88号B栋11楼[15] - 会议联系地址为上海徐汇区虹漕路88号B栋11楼[19] - 联系电话021 - 61761338，邮箱ir@transwarp.io[19]

股东会信息 - 2025年8月4日11点在上海徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室召开股东会[11] - 网络投票起止时间为2025年8月4日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 采取现场和网络投票结合方式表决，推举计票和监票人员[8] - 未填等表决票计为“弃权”，按顺序审议议案[8][6] - 律师见证并出具法律意见书，股东费用自理[8][9] H股发行上市 - 拟发行H股在香港联交所主板上市，股票为普通股，每股面值1元[18][19] - 发行股数不超过发行后总股本25%（超额配售权行使前），董事会有权授予15%超额配售权[23] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，对象包括多种投资者[21][24] - 发行价格协商确定，公开发售与国际配售设“回拨”机制[25][27] - 预计筹资成本待定，需聘请中介机构，由股东会授权选聘[28][29][30] - 有关决议有效期18个月，若获批自动延长至发行完成日[31] - 上市后转为境外募集股份有限公司，成为沪港两地上市公众公司[33] - 募集资金用于技术升级、拓展市场等，董事会可调整用途[35] 公司治理 - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[57] - 按规定修订《公司章程（草案）》，涉及多项法规内容[56] - 对6项内部治理制度修订形成草案，需股东会审议[95] - 授权调整制度1和2，修订不影响股东权益[95] 人员安排 - 拟聘任德勤·关黄陈方会计师为H股发行及上市审计机构[99] - 拟提名刘瑾为第二届董事会独立非执行董事[104][106] - 确认发行H股并上市后执行董事和独立非执行董事人选[109] - 调整董事会专门委员会成员，自上市之日起生效[109]

H股发行相关 - 公司董事会审议通过发行H股并在香港联交所主板上市的议案，尚需提交股东会审议[3][6][7] - 发行H股为普通股，每股面值人民币1.00元[10] - 发行股数不超过发行后公司总股本的25%（超额配售权行使前），董事会有权授予承销商不超过发行股数15%的超额配售权[17] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[14][15] - 发行对象包括境外机构投资者、企业和自然人等[19] - 发行价格由股东会授权董事会及其授权人士和承销商协商确定[21] - 香港公开发售与国际配售部分比例设“回拨”机制，国际配售优先考虑基石、战略和机构投资者[23] - 预计H股上市筹资成本待确定[27] - 发行H股并上市有关决议有效期自2025年第二次临时股东会通过之日起18个月，若取得相关核准或备案文件则延长至发行完成日[31] - 发行H股并上市后公司将转为境外募集股份有限公司[35] - 募集资金扣除发行费用后计划用于全方位技术升级等多方面[39] 授权与决策 - 董事会申请股东会授权，可在批准范围内调整募集资金用途[40][41] - 董事会提请股东会授权办理与发行H股并上市有关具体事项，包括确定发行规模等[45] - 授权事项包括起草签署文件、聘任中介机构、沟通监管机构等[47][48] - 授权董事会及其授权人士办理发行H股并上市相关事宜，授权有效期18个月，若取得备案、批准文件则延长至发行完成或事项办理完毕[57][59] - 确定董事长为董事会授权人士，授权有效期与《授权议案》相同[62] 其他事项 - 同意公司依据香港《公司条例》申请注册为非香港公司，授权处理相关注册事项[64] - 同意发行H股并上市前滚存未分配利润或未弥补亏损由新老股东按持股比例共同享有或承担，议案尚需提交股东会审议[67][69] - 拟定发行H股并上市后适用的《公司章程（草案）》，提请股东会授权调整修改，议案尚需提交股东会审议[70][73] - 同意聘任德勤·关黄陈方会计师行为公司本次发行H股并上市的审计机构及完成上市后首个会计年度的境外审计机构，提请股东会授权协商审计费用[101] - 为公司本次发行H股并上市拟购买董事、高级管理人员及相关人员的责任保险和招股说明书责任保险，提请股东会授权办理相关事宜[104] - 同意提名刘瑾女士为公司第二届董事会独立非执行董事，其候选人资格尚需经上海证券交易所审核，任期自H股上市交易起至第二届董事会董事任期届满[108] - 拟确认公司本次发行H股并上市后执行董事、独立非执行董事及董事会专门委员会成员相应调整[112] - 同意委任李一多、余咏诗为《香港联交所上市规则》下的联席公司秘书及授权代表，余咏诗为香港《公司条例》项下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的授权代表[116] - 公司董事会同意召开2025年第二次临时股东会，采用现场表决及网络投票相结合的方式，现场会议于2025年8月4日在上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室召开[119]