公司治理细则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举流程，特别强调保障中小股东权益 [1][2] - 细则依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及科创板相关监管规则，同时需符合《公司章程》要求 [2] 累积投票制实施规则 - 累积投票制适用于选举两名及以上董事的场景，允许股东集中或分散使用表决权 [2][3] - 股东表决权计算公式为持股数乘以应选董事人数，投票可集中投给单一候选人或分散投给多人 [2][13][14] - 独立董事与非独立董事选举需分开进行，投票权分别计算且不得交叉使用 [4][17] 董事候选人提名要求 - 董事会或持股1%以上股东有权书面提名董事候选人，独立董事需额外符合《上市公司独立董事管理办法》 [3][7][8] - 提名人需核实候选人资质并确保其公开声明独立性，公司须提前披露候选人完整资料供股东评估 [3][9][10][11] 投票有效性标准 - 股东投票数超过总表决权则无效，不足则差额视为弃权，候选人得票需超出席股东表决权半数方可当选 [4][16][18] - 若得票相同导致超额当选，需重新选举；三轮选举未达最低董事人数时，原任董事暂不离任直至补选完成 [5][19][20] 细则执行与修订 - 细则由董事会解释，与新颁布法规冲突时以法律及《公司章程》为准，修订需经股东会审议生效 [6][22][23][24]

核心观点 - 公司制定2025年度"提质增效重回报"行动方案，聚焦主营业务升级为AI基础设施企业，推动高质量发展[1] - 通过技术研发、生态建设、人才激励、现金流管控等措施提升经营效率和市场竞争力[2][3][8][11] - 强化合规治理与投资者沟通，优化信息披露质量[13][14][15] 主营业务与战略升级 - 战略定位从数字基础设施提供商升级为AI基础设施企业，整合大数据、人工智能、云计算技术赋能金融、政府、能源等行业数智化转型[1] - 2025年聚焦核心业务，依托分布式技术、SQL编译等31项核心技术推动高质量发展[4][7] - 大数据基础平台TDH实现分布式SQL编译器、计算引擎等核心组件自主研发，脱离国外开源框架依赖[7] 技术研发与创新能力 - 2024年研发投入2.6247亿元，占营收70.65%，累计获授权发明专利157项、软件著作权434项[6] - 研发团队近400人，覆盖大数据、AI、云计算领域，核心团队深耕行业超10年[4] - 未来围绕数据全生命周期研发"一站式"解决方案，包括大数据与云基础平台、分布式数据库等产品[8] 生态建设与市场拓展 - 通过扩充经销商网络、适配国产化软硬件生态、优化产品文档等完善生态体系[3] - 加强技术峰会、客户联合宣传、开发者社区运营等品牌建设活动[4] - 目标提升国产大数据技术生态影响力，扩大市场占有率[3] 人才管理与激励机制 - 创新宽带薪酬制度，结合岗位价值评估与市场行情动态调整薪酬[8] - 2023-2024年实施限制性股票激励计划，累计向200名核心员工授予114.6191万股[9][10] - 2025年计划优化绩效考核与激励机制，吸引顶尖人才提升组织效能[11] 现金流与经营效率 - 2024年销售回款4.5559亿元，同比增长11.56%，销售费用和管理费用同比下降13.25%和8.53%[11] - 建立客户信用评级模型，动态监控高风险客户并优化催收策略[12] - 强化应收账款责任制，通过法律手段降低坏账风险[12] 公司治理与合规 - 修订《董监高持股变动管理制度》，完善治理结构[13] - 组织董事及高管参加监管培训，提升新《公司法》等法规的履职能力[13] - 独立董事参与重大决策审议，提供专业意见支撑[13] 投资者关系 - 2024年举办3次业绩说明会，回复E互动问题64次，接待千余次投资者来电及3场机构调研[15] - 通过多渠道沟通传递战略进展，增强投资者认同感[15] - 持续优化信息披露质量，遵循"真实、准确、完整"原则[14]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并对公司章程及相关制度进行修订 [1] - 调整依据为《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第一百二十一条及配套制度规则 [1] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会的职能，原《监事会议事规则》同步废止 [1] 公司章程修订内容 - 公司章程修订涉及股东权利义务、公司组织结构及治理机制等多方面条款 [2][3][4] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求其维护公司独立性并履行信息披露义务 [21][22] - 明确股东会职权调整，删除与监事会相关表述，新增审计委员会职能描述 [23][24] 股东权利与义务调整 - 股东查阅公司会计账簿需满足连续180日持股3%以上条件，公司可基于正当理由拒绝 [10][11][12] - 股东会决议程序优化，轻微程序瑕疵不影响决议效力，争议需通过诉讼解决 [13][14] - 新增股东代表诉讼机制，持股1%以上股东可对董事、高管损害公司利益行为提起诉讼 [15][16][17] 董事会及独立董事制度 - 董事会成员9名，含3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工选举产生 [38] - 独立董事需符合独立性要求，每年进行自查，董事会需评估其独立性并披露 [36][37] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经其事先认可 [38] 公司财务与担保规范 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%或累计担保超总资产30%等 [24] - 新增财务资助限制条款，累计资助总额不得超过已发行股本10%，需董事会2/3以上通过 [5] - 股份回购后需按情形在10日至3年内完成注销或转让，且合计持股不得超过10% [5] 会议与决策机制 - 临时股东会召开条件调整为审计委员会可提议召开，持股10%以上股东可自行召集 [25][26][27] - 股东会表决权实行"一股一票"，类别股股东除外，选举董事可采用累积投票制 [32][33] - 会议记录保存期限不少于10年，需与现场签名册及网络投票资料一并存档 [31][32]

总则 - 本制度旨在规范星环信息科技（上海）股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解职等情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 董事在特定情形下需继续履职直至补选完成：包括董事会成员低于法定人数、审计委员会不符合要求、独立董事比例违规等 [4] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会合规 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [6] - 股东会决议可解任董事，董事会决议可解任高级管理人员，决议当日生效 [7][8] - 禁止任职情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人等 [9] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单 [10] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [11] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定履行方案，否则承担赔偿责任 [12] 离职后的义务 - 离职后忠实义务和保密义务持续有效，直至商业秘密公开 [13] - 离职6个月内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不超过持股总量的25%（司法强制等除外） [14] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查 [15] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [16] - 被追责者可申请15日内复核，但不影响财产保全措施 [17] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19]

公司治理变更 - 星环科技召开2025年第一次职工代表大会，决议选举张立明为第二届董事会职工代表董事，其原职务为非职工代表董事 [1] - 张立明的新任期自2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案起，至第二届董事会任期届满止 [1] - 公司同步推进取消监事会及修订《公司章程》的治理结构调整 [1] 高管背景 - 新任职工代表董事张立明拥有26年ICT行业经验，曾在大唐电信集团迪爱斯、上海西典科技、天睿信息等企业担任技术管理职务 [2] - 张立明自2019年6月起担任星环科技服务事业部总经理，现任公司董事兼副总经理 [2] - 其职业经历覆盖通信设备、企业软件服务等领域，具备华东及华南区市场管理经验 [2]

独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则 [9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，并确保足够履职时间 [5] - 公司董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查，交易所对候选人材料有否决权 [11][4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [13] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并对损害中小股东权益事项发表意见 [17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行监督职责 [31] 公司对独立董事的保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供充分资料且保存至少5年，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [19] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [19] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [19] 独立董事履职监督 - 独立董事需提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [22] - 涉及关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [28] - 独立董事发现公司违法违规时可向证监会报告，工作记录需保存十年 [27][18] 制度修订与解释 - 本制度经股东会审议生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [36][38] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [37][39]

公司治理与资金管理 - 公司制定制度以防止大股东及其关联方占用资金，包括经营性资金占用和非经营性资金占用 [2] - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用，非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [2] - 公司及合并报表范围内的子公司均适用该制度，大股东及其关联方与子公司的资金往来参照执行 [2][4] 关联交易与资金使用限制 - 公司禁止以垫支工资、福利、保险、广告等费用或预付投资款等方式向大股东及其关联方提供资金 [5] - 公司不得通过无商业实质的往来款、开具无真实交易背景的商业承兑汇票等方式向大股东及其关联方提供资金 [1][5] - 关联交易必须严格按照《公司章程》及相关制度进行决策和实施，资金审批和支付流程需合规 [1][3][7] 责任与监管措施 - 公司董事、高级管理人员及子公司负责人对维护公司资金安全负有法定义务 [2][9] - 财务部需定期检查并上报与大股东及其关联方的非经营性资金往来情况 [11] - 发生资金占用时，董事会可采取诉讼、冻结股份等措施，并追究相关责任人责任 [12][13][16] 审计与信息披露 - 会计师事务所需在年度审计中对大股东及其关联方占用资金情况出具专项说明，公司需公告该说明 [15] - 公司发生资金占用或违规担保时，需对责任人给予行政处分、经济处罚甚至法律追究 [18][19] 制度执行与修订 - 本制度经股东会决议通过后生效，未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 [20][22] - 制度与法律法规或《公司章程》冲突时，以法律法规为准，并需及时修订报股东会审议 [22][23]

对外投资分类与管理框架 - 短期投资定义为持有不超过一年的流动性资产，包括股票、债券、基金及分红型保险 [1] - 长期投资涵盖期限超一年且不准备变现的资产，如债券、股权及其他形式投资 [1] - 对外投资需遵循战略匹配、资源优化及经济效益原则 [4] 审批权限与决策流程 - 董事会审批标准包括：交易资产占公司总资产10%以上、成交金额或标的净利润占公司市值/营收/净利润10%以上且超100万元 [8][2] - 股东会审批触发条件为：交易资产占比超50%、成交金额或标的净利润占公司相关指标50%以上且超500万元 [9][2] - 董事长拥有未达董事会标准的项目审批权 [10] 组织架构与职责分工 - 股东会、董事会及董事长构成三级决策体系，其他部门无权决定投资 [11] - 财务部负责资金筹措及账务处理，归口管理部门主导项目可行性研究及实施监督 [13][14] - 重大投资项目需组建专项小组或引入外部专家评审 [15][25] 投资操作与风险控制 - 短期投资需经计划编制、资金划拨、操作执行及定期盈亏汇报流程 [17] - 证券保管实行双人控制机制，操作与财务管理岗位分离 [19] - 长期投资分新项目与增资两类，需履行环境考察、立项、可行性研究及报批程序 [22][23] 投后管理与监督机制 - 投资项目实施季度报告制，归口部门监控进度、预算及合作方动态 [27] - 审计委员会对违规行为提出整改意见，重大问题提交决策机构 [28] - 子公司需按月报送财务报表，重大事项如诉讼、亏损、行政处罚需即时上报 [47][52] 投资退出与资产处置 - 投资终止条件包括经营期满、破产、不可抗力或战略调整需要 [37][11] - 转让情形涵盖项目偏离方向、连续亏损或资金补充需求 [38][11] - 处置程序与原投资审批权限一致，财务部负责资产评估防流失 [40][41] 财务规范与信息披露 - 财务部按项目建立明细账簿，采用统一会计政策 [47] - 交易标的为股权时需提供近一年审计报告，非现金资产需评估报告 [33] - 连续12个月委托理财以最高余额为成交额，租入/租出资产按租金计算指标 [36][9][10] 人事管理与考核 - 合资公司需派驻董事、监事及关键管理人员，人选由董事长提名 [42][43][44] - 派出人员需签订责任书并接受年度考核，考核结果影响奖惩 [45][46] 制度效力与修订机制 - 制度自股东会通过生效，术语定义与《公司章程》一致 [54][55] - 修订需董事会提案并报股东会审议，解释权归董事会 [58][59]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生[3] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其中审计、薪酬与考核及提名委员会独立董事占多数并担任召集人[2] - 董事会设立董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[3] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4][5] - 董事会需在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保等事项，超过授权范围需提交股东会审议[5] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明[8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[21][22] - 董事会会议可采用现场或非现场方式召开，非现场方式包括视频、电话等，表决结果具有同等效力[25] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、股权事务、组织董事会会议及股东会会议等职责[44] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识，取得资格证书，且不得有特定违法违规记录[42][43] - 董事会秘书空缺期间由董事或高级管理人员代行职责，空缺超过3个月后由法定代表人代行[47] 议事规则与授权 - 董事会将部分职权明确授予董事长或总经理行使，包括投资方案、资产处置、机构设置等[7] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件、紧急情况下特别处置权等[11] - 总经理职权包括组织实施经营计划、拟订管理机构设置方案、制定基本管理制度等[13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容，保存期限不少于10年[34][35] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会负责保存[40] - 董事会决议涉及披露事项时需说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[36]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露的及时性、准确性、充分性和完整性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 信息披露范围涵盖重大信息，包括财务业绩、收购兼并、重大投资、经营事项、诉讼仲裁等七大类，需通过指定媒体发布招股说明书、定期报告和临时报告等形式 [1][2] - 制度适用对象包括董事会、董监高、控股子公司、持股5%以上股东及实际控制人等，均需履行信息披露义务 [1][3] 信息披露基本原则 - 公司需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，使用简明语言披露信息，禁止夸大或误导性陈述，不得选择性披露或遗漏重大风险 [7][8][9][11][12][13] - 所有投资者应平等获取信息，公司通过业绩说明会等形式沟通时不得泄露未公开重大信息 [14] - 重大事件如董事会决议、协议签署等触发披露时点，若出现泄密或市场传闻需立即披露现状及风险因素 [15][16] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度、中期和季度报告，需经董事会审议且财务信息由审计委员会审核，董事无法保证内容需投反对票或弃权票 [23][37][38][40] - 临时报告涵盖股东会决议、关联交易、重大诉讼等事项，需由董事会发布并加盖公章，披露标准包括交易金额占资产10%以上或净利润影响超10%等 [24][25][48][49] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露，涉及商业秘密且可能引发不正当竞争的，可暂缓或豁免披露 [29][30] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括董监高、控股股东、中介机构等，需登记姓名、知悉时间及内容等信息，档案保存至少10年 [78][79][83][90] - 公司需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点及参与人员，并在披露后报送交易所，内幕信息保密义务贯穿公开前全过程 [87][91][93] - 违规泄露或利用内幕交易将面临监管处罚，公司需自查并追究责任，涉嫌犯罪的移交司法机关处理 [96][97][98] 特殊情形处理 - 业绩预告需在会计年度结束1个月内披露，若净利润变动超50%或净资产为负需提前警示，业绩快报与定期报告差异超10%需更正 [41][42][46] - 关联交易披露标准为自然人交易超30万元或法人交易超300万元且占资产0.1%以上，免披露情形包括现金认购公开发行债券等 [52][57] - 股票交易异常波动需披露核查公告，涉及控制权变更等传闻需及时澄清，重大风险如主要资产被查封超30%需立即披露 [62][65][66] 附则与执行 - 制度自董事会通过生效，与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜按《公司章程》执行，董事会拥有解释和修订权 [110][111][112] - 信息披露文件需经董事会秘书审核，重大决策前需征询信披意见，确保内容无重大遗漏 [75][74]