重大交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产涉及资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司市值50%以上应提交股东会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值50%以上应提交股东会审议[9] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元应提交股东会审议[13] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[13] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[13] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[17] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[20] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[23] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[24][25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[29] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[40] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[24] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[45] - 持有公司有表决权股份总数3%以上股东有权提名董事候选人[47] - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上股东可提独立董事候选人[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施方案[56] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决应单独计票并披露[44] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[44] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[48] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[60] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东和代理人情况、表决方式、提案表决结果等内容[66] - 会议记录保存期限不少于10年[59] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[60] - 议事规则由公司董事会负责解释[60]

资金占用管理 - 资金占用分经营性和非经营性[6] - 公司不得为大股东垫付费用、拆借资金等[7] 关联交易与检查 - 公司与大股东关联交易须依规决策实施[7] - 财务部定期检查上报非经营性资金往来情况[9] 大股东侵占处理 - 董事会要求大股东停止侵害并赔偿损失[9] - 经规定程序可冻结大股东股份[9] 监督与审计 - 过半数独立董事等有权提请召开临时股东会[9] - 会计师事务所审计出具大股东占用资金专项说明[12] 违规责任追究 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分[12] - 公司违规致投资者损失，追究相关责任人法律责任[12]

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的子公司[3] - 绝对控股子公司指公司持股比例超50%但低于100%的子公司[3] - 相对控股子公司指公司持股比例超30%（含）但低于50%（含）且为第一大股东的子公司[3] 子公司管理 - 子公司董事长/执行董事、总经理应于每年结束后一个月内提交书面年度述职报告[14] - 子公司应定期向公司报送季度或月度报告，包括资产负债表等[16] - 子公司会计事项按公司会计政策执行[16] - 子公司未经公司批准不得对外出借资金等[16] - 子公司购置或处置固定资产须事先向公司请示[16] - 公司定期或不定期实施对子公司审计监督[18] - 子公司对外投资和投资理财活动须经公司批准[24][28] - 子公司应及时向公司报告重大经营等事项[26] - 子公司审议重大事项前需向公司汇报获批后才可审议[26] - 子公司交易涉及关联交易应及时报告并履行审批义务[26] 子公司信息披露 - 子公司法定代表人为信息披露第一责任人，需指定证券事务负责人[27] - 子公司应制定重大信息内部保密制度[27] 子公司投资变动 - 子公司投资变动包括经营终止等情形[28][29] - 公司转让子公司股权需尽职调查并报审批[29] 子公司考核 - 子公司需建立考核奖惩制度，年度考核高级管理人员并奖惩[31] - 子公司董监高失职公司有权要求处罚并担责[31] 制度适用 - 本制度适用于公司及子公司，自股东会审议通过起实施[32][33]

审计部设置 - 公司设审计部，为董事会审计委员会执行机构[9] - 审计部专职人员不少于一人，设专职负责人一名[9] - 审计部负责人由审计委员会提名，董事会聘任或解聘[10] 审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次[10] - 年初提交本年度内部审计工作计划，年末提交年度内部审计工作报告[15] - 审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[17] - 审计项目分经常性和专项审计，经常性为季度、年度审计[15] - 审计需拟定方案、签发通知书、编制方案、实施审计等[18] 内部控制相关 - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[21] - 公司据审计部报告及资料出具年度内部控制评价报告[21] - 审计部负责人安排内部控制后续审查并纳入计划[22] - 审查和评价范围含与财务报告和信息披露相关内控制度[23] - 审计部督促整改内控缺陷并进行后续审查[23] - 发现内控重大缺陷或风险及时向审计委员会报告[24] 审计委员会相关 - 审计委员会成员中独立董事占多数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 审计委员会认为内控有问题及时向董事会报告[24] - 审计委员会据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[27] 制度相关 - 本制度自股东会决议通过后生效[28] - 本制度由公司董事会负责修订和解释[28]

董高股份转让限制 - 任期届满前离职及任期内和届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数25%[9][10][16] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量[11] - 新增无限售条件股份计入当年，新增有限售条件股份计入次年[11] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[12] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数，作为次年计算基数[12] 董高操作规范 - 新任董高任职事项通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[14] - 买卖股票前应书面通知董事会秘书，核查无不当才可操作[14] - 计划通过集中竞价、大宗交易减持，首次卖出15个交易日前报告披露减持计划[14] 股份变动披露 - 股份变动需在2个交易日内向公司董事会报告并披露[18] - 披露内容包括变动前持股数量[18] - 披露内容包括变动日期、数量、价格及原因[21] - 披露内容包括变动后持股数量[21] 董高责任与制度执行 - 确保特定主体不利用内幕信息买卖公司股份[20] - 买卖公司股份应遵守相关规定[20] - 违反制度公司将视情节处分并报监管机构[20] - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[23] - 制度由公司董事会负责解释[23] - 制度经公司董事会审议通过后生效[23]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联人[5] - 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织为关联人[8] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联人[8] 关联交易审批 - 公司与关联法人交易金额（担保除外）300万以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[17] - 公司与关联自然人成交金额（担保除外）30万以上，由董事会审议批准[17] - 公司与关联法人成交金额（担保除外）超300万且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[17] - 公司与关联自然人交易金额（担保除外）低于30万，由总经理批准[19] - 关联交易金额超3000万且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准[21] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并决议，再提交股东会审议[26] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，所作决议须经非关联董事过半数通过[24] - 股东会对关联交易作普通决议，由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；作特别决议，由2/3以上通过[28] 报告期限 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超6个月，评估报告的评估基准日距评估报告使用日不得超1年[27] 日常关联交易 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[29] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[28] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] 财务资助 - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] 非现金资产交易 - 上市公司交易对方以非现金资产作为交易对价或抵偿债务，应披露涉及资产的审计报告或评估报告[28] 信息披露 - 公司应如实披露关联人、关联交易事项等相关信息[33] - 公司披露关联交易事项需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[33] - 公司披露的关联交易公告应包括关联交易概述等内容[34] 制度相关 - 本制度的制定及修改由公司董事会负责并提交股东会审议[35] - 本制度自股东会决议通过之日起生效实施[35] - 本制度未尽事宜按国家有关规定执行[37] - 本制度与其他规定不一致时以其他规定为准[37] - 本制度如与日后规定抵触需修订并报股东会审议通过[37] - 本制度由董事会负责解释[38] - 本制度发布时间为二〇二五年五月[38] 关联交易原则与定价 - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[14] - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等[15] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[15]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，需股东大会审议[1][49] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[3] 股份相关规定 - 面额股每股面值人民币1元[4] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[5] - 不同情形收购股份后有不同的注销或转让时间及持股比例限制[6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高级管理人员等有股份转让限制[6] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[8] - 股东对违法违规的股东大会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定情形可诉讼[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[12] 担保与资产交易 - 公司对外担保多种情形需经董事会审议后提交股东会审议[16][17] - 股东会审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16] 股东大会相关 - 多种情形下公司需召开临时股东大会或股东会，相关主体有不同反馈和通知时间要求[18][20][34][35] - 股东大会通知需包含多种内容，拟讨论董事选举需披露候选人资料[22][23] - 股东出席会议有身份验证和授权委托要求，投票相关文件有保存期限[24][27] 董事与监事会 - 董事人数不足规定人数或未弥补亏损达实收股本总额1/3等需召开临时股东会[18] - 董事、监事候选人选举可实行累积投票制，董事任期3年可连选连任[28][29] - 独立董事有独立性自查和评估要求，董事会下设四个专门委员会[34][35] 财务与利润分配 - 公司在规定时间报送并披露年度和中期报告[42] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，公积金使用有规定[43] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，合并、分立、减资有通知债权人等程序[45] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，公司解散有清算程序[47] 制度修订 - 公司修订及制定部分公司治理制度，部分需股东大会审议[52][53]

业绩相关 - 2025年公司业绩考核聚焦管理利润、回款和收入，管理利润和回款为考核重点[2] - 2024年公司研发投入为26247.41万元，占营业收入的比例为70.65%[5] - 2024年公司全年销售回款约为45,558.76万元，同比增长约11.56%[11] - 2024年公司销售费用和管理费用同比下降约13.25%和8.53%[12] 激励计划 - 2023年3月公司推出限制性股票激励计划并首次授予，授予对象200名核心员工，授予限制性股票数量为114.6191万股[9] - 2023年10月公司完成预留部分（第一批次）授予，向3名激励对象授予3.7000万股第二类限制性股票[9] - 2024年3月公司向15名激励对象授予6.6809万股第二类限制性股票，授予价格为45.06元/股[9] - 2024年10月公司同意向181名激励对象办理归属31.7735万股限制性股票的相关事宜[9] - 2025年3月7日为150名激励对象完成登记28.7448万股限制性股票，4月24日同意向2名激励对象办理归属0.8640万股限制性股票[10] - 2025年公司将持续推进限制性股票激励计划[10] 技术研发 - 2024年公司共申请发明专利54个，申请软件著作权41个，累计获得授权发明专利157个，实用新型专利1个，外观设计专利2个，软件著作权434个[5] - 截至2024年末公司拥有近400人的研发团队[4] - 公司自成立以来在九个方面积累了31项核心技术[4] 未来展望 - 2025年公司将从多方面完善生态体系建设，提升产品市场占有率[3] - 2025年公司将加大应收账款和现金流回款管理力度[14] - 2025年公司将加强合规治理，强化规范运作、提升履职能力、完善治理体系[16] - 2025年公司将通过多种形式与投资者积极沟通[19] 其他事项 - 2024年8月公司修订《董监高所持本公司股份及其变动管理制度》完善公司治理结构[15] - 2024年公司举办3次业绩说明会，回复投资者在E互动问题64次，接听千余次投资者来电，接待3场机构调研并参加数十场券商策略会[18] - 本次行动方案不构成实质性承诺，投资有不确定性[20]

人事变动 - 公司2025年召开第一次职工代表大会，选举张立明为第二届董事会职工代表董事[1] - 张立明任期自2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案起至第二届董事会任期届满[1] 人员履历 - 张立明1974年生，毕业于南京大学，硕士学位[3] - 张立明有多家公司任职经历，现担任公司服务事业部总经理等职[3]

人员辞任 - 董事辞任自通知收到日生效，高管辞任自董事会收到报告生效[6] - 董事补选应在60日内完成，法定代表人确定应在30日内完成[6][8] 离职管理 - 离职生效后5个工作日内完成文件移交，6个月内不得转让股份[11][14] - 任职期每年转让股份不超25%[14] 违规追责 - 发现离职人员违规，董事会制定追责方案[16] - 离职人员有异议可15日内向审计委员会申请复核[16] 任职限制 - 犯罪判刑期满未逾五年或缓刑未逾2年不能任职[8] - 破产清算相关职务有个人责任未逾3年不能任职[8]