独立董事任职资格 - 董事会成员至少含三名独立董事，占比不低于1/3，至少1名会计专业人士，至少1名通常居于香港[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] 独立董事补选与解职 - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[13] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解职[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事资料与报告 - 公司向独立董事提供资料，公司及本人至少保存5年[18] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事职权行使 - 2名以上认为资料不完整等，可联名书面提延期，董事会应采纳[18] - 在薪酬与考核等相关委员会中应过半数，相关委员会中占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] - 行使部分特别职权需全体过半数同意，公司及时披露[16] - 发现特定情形，必要时应聘请中介机构专项调查[19] - 出现特定情形，及时向中国证监会等报告[21] 独立董事会议相关 - 会前可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员研究反馈落实情况[24] - 因故不能出席，书面委托其他独立董事代为出席[25] - 对议案投反对或弃权票，说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[26] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[25] - 相关事项经专门会议审议[25] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 会议制作记录，独立董事意见载明并签字确认[27] - 制作工作记录，相关资料构成组成部分[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] 其他 - 公司健全独立董事与中小股东沟通机制[30] - 制度自H股于港交所挂牌上市日生效，原制度失效[30] - 制度由董事会制定解释，修订需股东会审议通过[30]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，未经批准任何人无权签署[11] - 可对符合条件法人单位担保，不得为非法人或个人担保[8][11] 审批要求 - 董事会审批需全体董事过半数且2/3以上出席董事同意[15] - 单笔超净资产10%等多种情况须股东会审议[19] 特殊担保规定 - 为全资或控股子公司特定担保可豁免部分规定[20] - 为控股股东等担保对方应提供反担保[20] 流程与措施 - 订立担保合同财务和法务审查[19] - 法定代表人依决议签署合同[20] - 可签互保协议并要求对方提供财务资料[21] - 接受反担保需完善手续并登记[22] - 要求被担保企业落实反担保措施[27] 披露与责任 - 被担保人未履约等情况及时披露[33] - 违规人员董事会处分并追究责任[35] - 越权签合同等造成损失承担责任[36][37] 制度生效 - 制度股东会决议通过后生效，修订草案H股上市日起实施[33]

对外投资决策标准 - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，对外投资应提交董事会审议[8] - 交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，董事会评审并报股东会批准[10] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由董事长审批[10] 短期投资管理 - 短期投资指持有不超一年，财务部定期编资金流量表，投资分析人员编年度计划并报批[4][13] - 投资操作人员每月底交单据，财务部及时入账并处理账务[18] - 建立严格证券保管制度，两人共同控制，人员分离制约[14] - 购入短期有价证券须在购入当日记入名下[15] 长期投资分类 - 对外长期投资分新项目和已有项目增资[15] 对外投资确认 - 确认对外投资需归口管理部门协同财务部确定目的、考察环境等[23] 财务资助决策 - 单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%的财务资助需提交股东会审议[22] - 财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[22] 交易报告要求 - 交易标的为股权达标准需提供最近一年又一期财务报告审计报告[18] - 交易标的为非现金资产需提供评估报告[18] - 经审计财务报告截止日距审计报告使用日不超6个月[18] - 评估报告评估基准日距评估报告使用日不超1年[18] 子公司管理 - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[30] - 子公司信息应真实准确完整并第一时间报送公司[35] - 子公司重大事项需及时报告董事会，包括收购出售资产等[35] - 子公司应明确责任人及责任部门与董秘沟通信息[35] 制度相关 - 本制度自公司H股上市之日起生效，原对外投资管理制度失效[35] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以规定为准[36] - 制度如与日后法律等抵触需修订并报股东会审议[36] - 制度修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[37] - 制度由公司董事会负责解释[37]

上市与股份 - 2022年8月23日公司经注册首次发行A股3021.06万股[7] - 2022年10月18日公司在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司发行面额股每股面值1元[19] - 公司总计股份数为8470.5989万股[22] 股东与持股 - 公司设立时孙元浩等多人认购股份及对应持股比例[19] - 恒生电子等多家机构持股及对应持股比例[20][21][22] 股份规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[23] - 公司因特定情形收购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[27] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[31] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[36] - 股东有权要求董事会执行收回特定违规收益[32] - 股东会、董事会决议违规股东有权请求法院撤销[37] 股东会规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[55][58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[79] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[80] 董事会规则 - 董事会由9至15名董事组成，其中独立董事不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一，职工代表董事1名[118] - 董事会每年至少召开四次定期会议[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[160] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[166] 其他事项 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告[160] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[181] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[190]

关联人认定 - 依据《科创板上市规则》，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等为关联人[9] - 依据《香港上市规则》，有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士等为基本关连人士[11] 交易审批 - 公司与关联法人交易金额（担保除外）300万元以下或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[25] - 公司与关联自然人成交金额（担保除外）达30万元以上，由董事会审议批准[25] - 公司与关联法人成交金额（担保除外）超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[25] - 公司与关联人交易金额（担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，应提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准[30] 担保规定 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[29] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，经董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[30] 定价与协议 - 关联交易定价应公允，可参照政府定价等确定，也可采用成本加成法等方法[22][23] - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则，内容明确具体[22] 审议披露 - 董事会对涉及规定的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交审议并披露[35] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[42] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[43] 其他规定 - 经审计的财务报告截止日距审计报告使用日不得超过6个月，评估报告评估基准日距评估报告使用日不得超过1年[41] - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，连串资产收购合并计算期为24个月[35] - 制度由董事会负责制定及修改，提交股东会审议，自H股股票在港交所挂牌上市之日起生效实施[46][47]

董高股份转让限制 - 上市交易之日起1年内不得转让[7] - 离职后半年内不得转让[7] - 任期届满前离职每年转让不超25%[8] - 不超1000股可一次全部转让[10] 董高交易违规处理 - 6个月内买卖所得收益归公司[10] - 违反制度公司处分并报监管追责[22] 董高信息申报 - 新任、信息变化、离任2个交易日内申报[13] - 股份变动2个交易日内报告披露[17] 董高减持规定 - 减持提前15个交易日报告披露计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[14] - 实施完毕或未完毕2个交易日内报告公告[14] - 强制执行2个交易日内披露[14] - 重大事项及时报告进展说明关系[15] 董高增持规定 - 股本除权除息可调整计划并报告披露[15] 董高离婚分割股份减持 - 双方任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[15] 董高买卖股份流程 - 买卖通知相关人员获确认书，5日内回复，有效期不超5日[18] 董高股份披露义务 - 变动比例达规定按法规报告披露[19] 董高内幕信息管理 - 确保特定主体不利用内幕信息交易[21] 制度生效与解释 - 首次发行H股上市生效，原制度失效[24] - 董事会负责解释[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[14] - 董事人数不足规定人数的2/3等情形下，2个月内召开临时股东会[14] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[17] - 审计委员会提议召开，董事会10日内书面反馈[17] - 独立董事经全体过半数同意提议，董事会10日内书面反馈[18] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[19] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东，审计委员会不召集时可自行召集主持[20] 股东会通知与提案 - 单独或合计持有1%以上股份股东，股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[22] - 召集人年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[26] 股东会表决规则 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[38] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[42] - 审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[43] 董事选举与罢免 - 董事会、审计委员会、单独或合计持有1%以上股份股东有权提名董事和独立董事候选人[45] - 选举董事可实行累积投票制，选举两名以上独立董事时应当实行[47] - 提名董事人数高于拟选举董事席位数，实行差额选举[48] - 罢免董事程序比照董事选举规定执行[49] 其他规定 - 公司应优先提供网络投票平台等便利股东参会[53] - 非经股东会特别决议批准，不与非董事、高管订立公司全部或重要业务管理合同[54] - 议事规则修订经股东会审议通过，H股上市日生效[56]

境外上市制度 - 制度适用于境外发行证券及上市全过程[2] - 要求证券公司和证券服务机构遵守制度[2] 合规要求 - 境外上市应遵守中国法律，建立保密和档案制度[3] - 提供涉密文件需获批备案、签保密协议[4][5] 应急处理 - 发现涉密文件泄露应立即补救并报告[7] 检查配合 - 配合境外检查或调查需经同意[7] 违规处理 - 违反制度视情节整改，违法违规追究责任[9]

新策略 - 公司于2025年7月17日审议通过发行H股并在港交所上市议案[1] - 需股东会审议及政府监管机构备案、批准和/或核准[2] - 具体细节未确定，实施有重大不确定性[4]

董事会决策 - 2025年7月17日二届十一次董事会通过增选独董议案，待2025年第二次临时股东会审议[1] - 提名刘瑾为二届董事会独董候选人，资格待上交所审核[1] 独董信息 - 刘瑾58岁，有约30年咨询等经验，曾任职多机构[4] - 截至目前未持股，符合任职条件[5] - 任期自H股港交所上市至二届董事会任期届满[1]