总则 - 本制度旨在规范星环信息科技（上海）股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [2] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解职等情形 [2] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到书面通知生效，高级管理人员辞任自董事会收到报告生效 [3] - 董事在特定情形下需继续履职直至补选完成：包括董事会成员低于法定人数、审计委员会不符合要求、独立董事比例违规等 [4] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会合规 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [6] - 股东会决议可解任董事，董事会决议可解任高级管理人员，决议当日生效 [7][8] - 禁止任职情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任未满3年、失信被执行人等 [9] 移交手续与未结事项处理 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单 [10] - 涉及重大事项的离职人员可能接受离任审计 [11] - 未履行公开承诺（如业绩补偿）的离职人员需制定履行方案，否则承担赔偿责任 [12] 离职后的义务 - 离职后忠实义务和保密义务持续有效，直至商业秘密公开 [13] - 离职6个月内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不超过持股总量的25%（司法强制等除外） [14] - 离职人员需配合公司对履职期重大事项的核查 [15] 责任追究机制 - 董事会可对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务的离职人员追责，追偿范围包括直接损失、预期利益及维权费用 [16] - 被追责者可申请15日内复核，但不影响财产保全措施 [17] 附则 - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准 [18][19]

公司治理变更 - 星环科技召开2025年第一次职工代表大会，决议选举张立明为第二届董事会职工代表董事，其原职务为非职工代表董事 [1] - 张立明的新任期自2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案起，至第二届董事会任期届满止 [1] - 公司同步推进取消监事会及修订《公司章程》的治理结构调整 [1] 高管背景 - 新任职工代表董事张立明拥有26年ICT行业经验，曾在大唐电信集团迪爱斯、上海西典科技、天睿信息等企业担任技术管理职务 [2] - 张立明自2019年6月起担任星环科技服务事业部总经理，现任公司董事兼副总经理 [2] - 其职业经历覆盖通信设备、企业软件服务等领域，具备华东及华南区市场管理经验 [2]

独立董事任职资格 - 独立董事需满足独立性要求，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则 [9] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，并确保足够履职时间 [5] - 公司董事会成员中独立董事占比不得低于1/3，且至少包含一名会计专业人士 [6] 独立董事提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意 [11] - 提名委员会需对候选人任职资格进行审查，交易所对候选人材料有否决权 [11][4] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，满6年后36个月内不得再提名 [13] 独立董事职权与义务 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会或董事会，并对损害中小股东权益事项发表意见 [17] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且由会计专业人士担任召集人 [18] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行监督职责 [31] 公司对独立董事的保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供充分资料且保存至少5年，2名以上独立董事可联名要求延期审议事项 [19] - 独立董事履职费用由公司承担，津贴标准需经股东会审议并在年报披露 [19] - 公司应建立独立董事责任保险制度，降低履职风险 [19] 独立董事履职监督 - 独立董事需提交年度述职报告，内容包括参会情况、专门委员会工作及与中小股东沟通等 [22] - 涉及关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [28] - 独立董事发现公司违法违规时可向证监会报告，工作记录需保存十年 [27][18] 制度修订与解释 - 本制度经股东会审议生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [36][38] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以最新规定为准 [37][39]

星环信息科技（上海）股份有限公司 二○二五年五月 星环信息科技（上海）股份有限公司 （五）通过无商业实质的往来款向大股东、实际控制人及其他关联方 提供资金； （六）将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等 条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实 际控制人输送利益； （七）以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资； （八）法律、法规或《公司章程》规定的其他方式。 第七条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》 及公司的相关制度进行决策和实施。 第一章 总则 第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则 （一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托借款）给 大股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金 的除外。前述所称"参股公司"，不包括由控股股东、实际控制人控 制的公司； （二）委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （三）为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的 商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业 逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （四）代大股东、实际控制 ...

星环信息科技（上海）股份有限公司 二〇二五年五月 星环信息科技（上海）股份有限公司 第一章 总 则 短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一 年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型 保险等。 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备 变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。 包括但不限于下列类型： 第一条 为进一步规范星环信息科技（上海）股份有限公司（下称"公 司"）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投 资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司 形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（下 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司治理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下 称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性文件及《星环信 息科技（上海）股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，制定本星环信息科技（上海） 股份有限公司对外投资管理制度（下称"本制度"）。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数 量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出 ...

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生[3] - 董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，其中审计、薪酬与考核及提名委员会独立董事占多数并担任召集人[2] - 董事会设立董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章[3] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制定利润分配方案、拟订重大收购或合并方案等[4][5] - 董事会需在股东会授权范围内决定对外投资、资产处置、担保等事项，超过授权范围需提交股东会审议[5] - 董事会需就注册会计师出具的非标准审计意见向股东会说明[8] 董事会会议制度 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开[14][16] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联交易事项需无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人时提交股东会审议[21][22] - 董事会会议可采用现场或非现场方式召开，非现场方式包括视频、电话等，表决结果具有同等效力[25] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、股权事务、组织董事会会议及股东会会议等职责[44] - 董事会秘书需具备财务、法律、金融等专业知识，取得资格证书，且不得有特定违法违规记录[42][43] - 董事会秘书空缺期间由董事或高级管理人员代行职责，空缺超过3个月后由法定代表人代行[47] 议事规则与授权 - 董事会将部分职权明确授予董事长或总经理行使，包括投资方案、资产处置、机构设置等[7] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件、紧急情况下特别处置权等[11] - 总经理职权包括组织实施经营计划、拟订管理机构设置方案、制定基本管理制度等[13] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括会议日期、出席董事、议程、表决结果等内容，保存期限不少于10年[34][35] - 董事会会议档案包括会议通知、材料、签到簿、授权委托书、录音资料等，由董事会负责保存[40] - 董事会决议涉及披露事项时需说明审议情况，董事反对或弃权需披露理由[36]

星环信息科技（上海）股份有限公司 第一章 总则 第一条 为确保星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、 等法律、法规、规范性文件及《星环信息科技（上海）股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的 实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司股票及其 衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信 息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称"重 大信息"）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关 信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在 符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定 的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集 说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。 前款"重大信息"，包括但不限于： （一） 与公司业绩、利润等事项有 ...

星环信息科技（上海）股份有限公司 （三）"全资子公司"，是指公司投资且在该公司中持股比例为 100%，按 照企业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 第一章 总 则 第一条 为加强对星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称"公司" 或"母公司"）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制。根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《星环 信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度部分用语的含义： （一）"母公司"：指公司，即星环信息科技（上海）股份有限公司。 （二）"子公司"，是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律，独资 或与他人共同投资设立的有限责任公司或股份有限公司，本制度依照持股比例及 控制与否将其划分为全资子公司、控股子公司两类企业，见下文所述。 （四）"控股子公司"，是指公司投资，并具有下列情形之一的公司： 业会计准则，其财务报表应合并到公司的财务报表之中的公司。 （含 50%）。但公司为该公司的第一大股东，对该公司具有控制性的影响， 按照企业会计准则，其财务 ...

星环信息科技（上海）股份有限公司 二〇二五年五月 星环信息科技（上海）股份有限公司 第一章 总 则 在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 视同公司的关联方。 公司与上述第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法 人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的而形成该项所 述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定 代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高 级管理人员的除外。 第五条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。 第一条 为了进一步规范星环信息科技（上海）股份有限公司（下称"公 司"）关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合 法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号 ——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件以及《星 环信息科技（上海 ...

公司基本情况 - 公司全称为星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.，注册地址为上海市徐汇区虹漕路88号3楼、B栋11楼 [4] - 公司注册资本为人民币12,112.9516万元，股份总数12,112.9516万股，每股面值1元，均为普通股 [4][6] - 公司于2022年8月23日获中国证监会注册，首次公开发行3,021.0600万股普通股，2022年10月18日在科创板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在辞任后30日内确定新人选 [4] - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会成员中独立董事比例不低于1/3且至少含1名会计专业人士，选举独立董事需采用累积投票制 [112][114][119] 股权结构与股东权利 - 设立时发起人共认购8,470.5989万股，主要股东包括孙元浩（持股13.1843%）、范磊（7.1643%）及多家投资机构 [21] - 股东享有查阅会计账簿、提案权等权利，连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [35][36] - 控股股东质押股份或转让股份需遵守相关规定，公司建立"占用即冻结"机制防范资金占用 [43][46] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [49][50] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会拒绝后股东可自行召集 [56][57] - 股东大会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、重大资产交易等事项 [83][85] 经营范围与战略方向 - 公司经营宗旨为成为全球领先的大数据与人工智能基础软件供应商 [15] - 经营范围涵盖技术进出口、软件开发、计算机系统服务等，可依法在境内外设立分支机构 [14][16] 股份管理规则 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，不得接受本公司股份作为质押标的 [20][30] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份，持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司所有 [31][32] - 股份回购情形包括员工持股、可转债转换等，回购总额不得超过已发行股份10% [26][27] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，每年需提交独立性自查报告 [115][118] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席的，应被解除职务 [120] - 独立董事辞职导致比例不符合规定的，需继续履职至补选完成，公司需披露辞职原因 [121]