公司治理结构 - 公司制定本制度旨在加强对子公司的管理控制，规范内部运作机制，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 子公司分为全资子公司（持股100%）和控股子公司（持股≥50%或具有控制性影响），其财务报表均需合并至母公司[1][2] - 子公司需在公司总体经营目标框架下独立经营，但重大事项管理权归属母公司[2] 人事管理机制 - 母公司通过委派董事、监事及高级管理人员实现对控股子公司的人事控制，人选需符合法律及专业资质要求[3][4] - 派出人员需履行协调公司战略执行、定期汇报经营情况等职责，并受母公司监督[4] - 子公司内部管理机构设置及人事管理制度需向母公司报备[4][5] 财务与资金管控 - 子公司会计政策需与母公司一致，包括资产减值处理、会计估计变更等事项[5] - 子公司未经批准不得对外出借资金或提供担保、抵押[5] - 固定资产购置/处置需事先获得母公司批准[6] 审计与监督 - 母公司定期或不定期对子公司开展审计，涵盖法律合规、内控执行及经营业绩等维度[6] - 子公司需配合审计并落实整改要求[6] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司[6] 经营与投资管理 - 子公司经营活动需符合国家法规，并制定与母公司规划相符的经营管理目标[7] - 投资项目需经过可行性论证，且所有对外投资必须经母公司审批[7][8] - 子公司需配合母公司对项目执行情况的监督[8] 信息与披露管理 - 子公司需及时向母公司报告重大经营/财务事项，涉及信息披露的由母公司统一对外披露[8][9] - 子公司需建立重大信息保密制度，指定专人负责信息披露汇报工作[9] - 关联交易需严格履行审批及报告程序[8] 股权变动管理 - 子公司股权变动（如终止经营、增减持）需符合公司战略，涉及信息披露的需及时履行义务[9][10] - 股权转让需对受让方尽调，并按权限报母公司审批[10] - 境外子公司变动需同时遵守注册地规定[10] 绩效考核体系 - 子公司需建立考核奖惩制度以激励管理层及员工[10] - 高级管理人员年度考核结果与奖惩挂钩[10] - 失职的董事/监事/高管将面临处罚及法律责任[10] 制度适用范围 - 本制度适用于公司及所有子公司，未尽事宜按法律法规及公司章程执行[10] - 解释权及修订权归属公司董事会[10]

关联人及关联关系定义 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织，持有公司5%以上股份的自然人，公司董事或高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 关联关系指控股股东、实际控制人、董事、高管与其直接或间接控制企业之间的关系，可能导致利益转移的情形 [1] - 国家控股企业之间不因同受国家控股而自动构成关联关系 [1] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保、租赁等11类事项 [6] - 日常经营相关的原材料采购、产品销售不纳入关联交易范畴 [5] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的达成的交易需累计计算金额 [7][10] 关联交易定价原则 - 定价需参照政府定价、指导价、可比第三方市场价格或合理成本加利润的构成价格 [6] - 具体方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法和利润分割法 [6][8] - 无法适用标准定价方法时需披露定价依据及公允性说明 [6] 决策权限与审批流程 - 交易金额低于300万元或总资产/市值0.1%由总经理批准，超过则需董事会审议 [8] - 金额超3000万元且占资产/市值1%以上的交易需提交股东会审议并附审计/评估报告 [7] - 关联董事/股东需回避表决，董事会需非关联董事过半数通过，担保事项需三分之二非关联董事同意 [11][12] 信息披露要求 - 日常关联交易需按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [14] - 公告需包含交易概述、关联人信息、定价依据、协议条款、审议程序等8项内容 [14] - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用相同披露规则 [14] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、股息分配、公开招标等9类交易可免于关联审议 [14] - 单方面获利的受赠资产、债务减免、国家定价交易等自动豁免 [14] - 向董事/高管提供与非关联方同等条件的服务可不视为关联交易 [14]

公司基本情况 - 公司全称为星环信息科技（上海）股份有限公司，英文名称为Transwarp Technology (Shanghai) Co., Ltd.，注册地址为上海市徐汇区虹漕路88号3楼、B栋11楼 [4] - 公司注册资本为人民币12,112.9516万元，股份总数12,112.9516万股，每股面值1元，均为普通股 [4][6] - 公司于2022年8月23日获中国证监会注册，首次公开发行3,021.0600万股普通股，2022年10月18日在科创板上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，法定代表人变更需在辞任后30日内确定新人选 [4] - 公司设立党组织，并为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会成员中独立董事比例不低于1/3且至少含1名会计专业人士，选举独立董事需采用累积投票制 [112][114][119] 股权结构与股东权利 - 设立时发起人共认购8,470.5989万股，主要股东包括孙元浩（持股13.1843%）、范磊（7.1643%）及多家投资机构 [21] - 股东享有查阅会计账簿、提案权等权利，连续180日持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [35][36] - 控股股东质押股份或转让股份需遵守相关规定，公司建立"占用即冻结"机制防范资金占用 [43][46] 股东大会机制 - 年度股东大会每年召开1次，临时股东大会在董事人数不足、亏损达股本1/3等情形下2个月内召开 [49][50] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，董事会拒绝后股东可自行召集 [56][57] - 股东大会特别决议需2/3以上表决权通过，包括修改章程、合并分立、重大资产交易等事项 [83][85] 经营范围与战略方向 - 公司经营宗旨为成为全球领先的大数据与人工智能基础软件供应商 [15] - 经营范围涵盖技术进出口、软件开发、计算机系统服务等，可依法在境内外设立分支机构 [14][16] 股份管理规则 - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，不得接受本公司股份作为质押标的 [20][30] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份，持股5%以上股东6个月内反向交易收益归公司所有 [31][32] - 股份回购情形包括员工持股、可转债转换等，回购总额不得超过已发行股份10% [26][27] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在利害关系，每年需提交独立性自查报告 [115][118] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席的，应被解除职务 [120] - 独立董事辞职导致比例不符合规定的，需继续履职至补选完成，公司需披露辞职原因 [121]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理，维护信息披露公平性，防范内幕交易行为 [1] - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及科创板上市规则等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司各部门、分公司、控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [5] - 具体包括经营方针重大变化、重大资产交易（超过总资产30%）、重大担保或关联交易等12类情形 [5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权超净资产10%等财务行为均属内幕信息 [6] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及其管理层、实际控制人团队等9类主体 [4][6] - 证券服务机构、监管机构工作人员等因职责接触信息者亦属知情人范畴 [4] - 非知情人一旦获知内幕信息即受制度约束直至信息公开 [3] 登记管理机制 - 公司需建立知情人档案，记录信息获取时间、方式等内容并要求确认 [7] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10] - 股东、中介机构等外部主体需同步报送知情人档案并确保真实性 [8] 保密与责任机制 - 知情人须将信息控制在最小范围，禁止买卖公司证券或建议他人交易 [14][15] - 公司通过签订保密协议、发送禁止交易告知书等方式强化约束 [16] - 违规行为将面临内部追责，构成犯罪的移交司法机关处理 [20][21] 档案保存与监管 - 内幕信息档案及重大事项备忘录需至少保存10年 [13] - 证监会及交易所有权调取查阅相关档案资料 [13] - 董事会承担主要管理责任，董事会秘书负责具体执行工作 [4]

公司内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作流程、明确审计职责、提升信息披露质量并保护投资者权益，制度依据包括《公司法》及公司章程等法规[3] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效率的系统化监督评价机制[3] - 内部控制目标涵盖董事会构成建议、经营效率提升、资产安全保障及信息披露真实性四大维度[3] 审计机构设置与人员要求 - 审计委员会为董事会下设机构，成员以独立董事为主且需包含会计专业人士，审计部为其执行机构[7][8] - 审计部需保持独立性，禁止与财务管理部门合署办公，专职人员不少于1人且需具备审计/会计等专业背景[9][11] - 审计部负责人由审计委员会提名董事会聘任，审计人员享有依法履职保护及回避义务[10][13] 审计职责与权限 - 核心职责包括制定审计制度、评估子公司内控有效性、审查财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报重大发现[14] - 审计范围覆盖销货收款、采购付款、存货管理等全业务流程，可根据行业特点调整重点环节[17] - 权限涵盖资料调取、资产盘点、会议参与、临时制止违规行为及提出管理改进建议等12项具体权力[19][9] 审计工作程序 - 年度需提交审计计划与报告，审计类型分为常规季度/年度审计与董事会指定的专项审计[20] - 实施流程包括方案拟定、资料审查、证据记录、问题反馈及后续整改跟踪等9个标准化步骤[10][21] - 工作底稿需严格保密并归档，档案管理制度明确保存期限[22] 内部控制评价与信息披露 - 每年至少开展1次内控有效性评价并向审计委员会提交报告，重点审查对外投资、关联交易等高风险领域[23][24] - 发现内控重大缺陷需立即上报，审计委员会据此出具年度内控自我评价报告并披露整改情况[25][26][16] - 内控报告需包含制度建设进展、缺陷处理措施及上年度问题改进情况等5项法定内容[16] 制度生效与修订机制 - 制度经股东会决议生效，术语定义与公司章程保持一致，未尽事宜按国家法规执行[28][29][31] - 董事会拥有制度解释权，若与法规冲突需立即修订并重新提交股东会审议[32]

总则 - 公司制定本管理制度以规范董事及高级管理人员（董高）所持股份及其变动的办理程序，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董高所持股份涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，禁止以公司股票为标的开展融资融券或衍生品交易[1] - 董高买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定，确保交易合法合规[1] 股份减持规则 - 董高可通过集中竞价、协议转让等合法方式减持股份，但需遵守法律法规及承诺[2] - 董事会秘书负责管理董高持股数据及信息披露，每季度核查交易情况并报告违规行为[2] - 董高因司法强制执行、股权质押等非交易方式取得的股份减持适用本制度[2] - 公司股票上市一年内、离职半年内、涉嫌违法违规调查期间等情形下禁止股份转让[2] 交易限制期 - 董高不得在公司年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间买卖股票[3] 离职及任期限制 - 董高离职后半年内不得转让股份，任期内及届满后6个月内每年转让比例不超过持股总数的25%[4] - 持股不超过1,000股可一次性转让，不受比例限制[4] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，董事会需披露违规细节及处理措施[4] 持股基数计算 - 董高可转让股份数量以上年末持股为基数，新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数[5] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[5] 信息披露要求 - 董高需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，经核查无不当情形后方可操作[6] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，包括数量、时间区间、价格及原因[6][7] - 减持计划实施完毕或未完成的，需在2个交易日内披露结果[7] 特殊情形处理 - 董高因离婚分割股份的，双方在任期内及届满后6个月内每年转让比例均不超过25%[8] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格及原因[8] 责任与处罚 - 董高需确保配偶、父母、子女及控制实体不利用内幕信息交易公司股份[8] - 违规交易将视情节给予处分并追究法律责任[9] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度由董事会解释，经董事会审议生效[9]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，依据包括《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖临时报告暂缓披露、定期报告/临时报告中证监会及上交所规定可豁免披露的内容 [2] - 公司需审慎确定暂缓/豁免事项，履行内部审核程序并接受交易所事后监管 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，禁止通过任何形式泄露国家秘密 [4][5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓/豁免披露：可能引发不正当竞争、侵犯公司/他人权益、严重损害利益 [6] - 暂缓披露的商业信息在原因消除/信息泄露/市场出现传闻时必须及时披露 [7] 信息披露处理方式 - 定期报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [8] - 临时报告经上述方式处理仍存在泄密风险的，可豁免披露全部报告 [8] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后补充披露商业秘密认定理由、内部审核程序及知情人交易情况 [8] 内部审核与执行程序 - 需填写三份标准化文件（审批表、知情人登记表、保密承诺函）并附相关资料提交董事会办公室 [4] - 登记内容需包含事项详情、豁免依据、暂缓期限、知情人名单、保密承诺及审批流程等六类要素 [4] - 已暂缓/豁免信息出现披露条件时，相关部门需立即通报董事会秘书启动披露程序 [5] 监督与责任机制 - 每期定期报告公告后10日内需向证监局和上交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [5] - 违规暂缓/豁免披露将追究相关人员责任，造成损失的依法依规处罚 [5] - 制度自董事会审议通过生效，与法律法规冲突时以后者为准并及时修订 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 [3] - 召开日期为2025年6月18日11点00分 [3] - 召开地点为上海市徐汇区虹漕路88号B栋11楼大会议室 [3] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] 网络投票安排 - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统 [3] - 网络投票时间为2025年6月18日9:15-15:00 [1] - 交易系统投票平台开放时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] - 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] 股东参会资格与登记 - 股权登记日为2025年6月12日 [5] - 登记截止时间为2025年6月16日16:30 [6] - 登记方式包括现场/信函/传真/邮件 [6] - 异地股东可通过信函/传真/邮件登记 [6] 会议审议事项 - 议案已通过第二届董事会第十次会议审议 [1] - 议案详情披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》等媒体 [1] - 不涉及关联股东回避表决 [4] 投票规则 - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准 [3] - 融资融券等特殊账户需按科创板监管指引执行投票程序 [1] - 股东需对所有议案完成表决后才能提交 [8] 其他会务信息 - 参会股东需提前半小时签到 [7] - 会议联系方式为021-61761338或ir@transwarp.io [9] - 授权委托书需明确注明表决意向 [10][11]

董事会组成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[5] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上提交董事会审议，占50%以上还需提交股东会审议[11][12] 对外担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席董事会的2/3以上董事审议同意并决议[12] 董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议，提前10日发书面通知[16] - 多种情形下应召开临时会议，董事长10日内召集主持[16][17] - 临时会议书面通知提前5日发出，可缩短或豁免时限[17] - 定期会议变更通知提前3日发出，不足3日需顺延或获认可[19] 董事会会议规则 - 过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[22] - 关联董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[22] - 一名董事不得接受超两名董事委托[24] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[32] - 1/2以上与会董事认为提案不明等情况，会议暂缓表决[33] 会议记录与责任 - 会议记录保存不少于10年[34] - 决议致公司严重损失，参与表决且未异议董事担责[30] 董事会秘书 - 任职需有经验、知识，取得资格证书[32] - 8种情形人士不得担任[32] - 由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期三年[35] - 空缺超3个月，法定代表人代行职责，6个月内完成聘任[35] - 需办理信息披露等11项职责[34] 证券事务代表 - 公司设证券事务代表协助履职[38] - 聘任后需公告并提交资料[38] 议事规则 - 自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[37][39] - 修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[55]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理与责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责监管和档案登记工作[2] 档案与备忘录 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少十年[13] - 按规定填写内幕信息知情人档案并分阶段送达[10] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[12] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[19] - 内幕信息知情人违规视情节处分，构成犯罪移交司法[20] - 保荐人等违规致公司损失，公司有权追责[21] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释[21] - 未尽事宜或冲突按国家规定和《公司章程》执行[21] - 制度经董事会审议通过之日起生效施行[22]