募集资金管理制度 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和 使用，提高募集资金使用效率和效益，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关法律法规及规范性文件及《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括 股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金管理制度，明确募集资金专户存储、使用、变更、监督 和责任追究，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证 募集资金项目正常进行。公司董事会应当确保募集资金管理制度的有效实施。公司监 ...

证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2024-029 二、募集资金投资项目的基本情况 本次苏州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称 "公司"）使用 25,000.00 万元超募资金永久补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关 支出。 公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超 募资金总额的 30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资 金使用的有关规定。 本事项尚需提交股东大会审议。 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州长光华芯光电技术股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕423 号），公司获 准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,390.0000 万股，发行价 格为 80.80 元/股，募集资金总额为人民币 273,912.00 万元，扣除各项发行费 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织或者一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联交易审议披露规则 - 与关联自然人发生30万元以上（除担保）关联交易，经董事会审议后及时披露[26] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（除担保），提交董事会审议并及时披露[27] - 与关联人发生交易金额（除担保）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，除披露外，聘请中介机构审计或评估并提交股东大会审议[27] - 为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后提交股东大会审议[27] 关联交易管理 - 董事会审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理[8] - 全资、控股子公司发生的关联交易，视同公司行为[16] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易事项，部分股东回避表决[25] 披露要求 - 披露关联交易向上海证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[28][29] - 关联交易公告包含交易概述、定价政策、对公司影响等内容[29][30] - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项按发生额连续十二个月累计计算[30] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易累计计算[30][31] - 首次发生的日常关联交易按交易金额提交董事会或股东大会审议[32] - 已审议通过的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新审议[32] - 每年数量众多的日常关联交易可预计总金额并提交审议，超预计需重新审议[32] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款[33] 定价原则 - 公司关联交易定价应公允，参照政府定价、市场价格等原则执行[39] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露确定原则及方法并说明公允性[40] 披露形式与内容 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[42] - 在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[43] - 披露日常关联交易含关联交易方、内容、定价政策等[43] - 披露日常关联交易说明交易金额及占同类交易金额的比例[43] - 披露资产收购和出售相关重大关联交易含资产价值等[45] - 披露与关联人共同对外投资关联交易含被投资企业信息[46] - 与关联人存在债权债务等事项披露形成原因及影响[46] 其他规定 - 关联交易的变更、终止与解除应履行规定程序[48] - 本制度自公司股东大会批准后生效实施[49] - 本制度由公司董事会负责解释[50]

财务数据 - 公司2023年营业收入为290,210,054.83元，同比下降24.74%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-91,947,202.28元，同比下降177.10%[12] - 公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-112,018,553.43元，同比下降574.00%[12] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为25,235,667.75元，同比变化不适用[12] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为3,104,690,480.70元，同比下降4.07%[13] - 公司2023年末总资产为3,415,866,946.81元，同比下降2.29%[13] - 公司2023年基本每股收益为-0.5216元，同比下降172.27%[13] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.6355元，同比下降544.41%[13] - 公司2023年研发投入占营业收入的比例为40.98%，同比增加10.33个百分点[13] - 2023年公司实现营业收入29,021.01万元，同比下降24.74%[21] - 2023年归属于母公司所有者的净利润为-9,194.72万元，同比下降177.10%[21] - 2023年第一季度至第四季度的营业收入分别为90,362,022.14元、51,771,540.76元、77,214,111.45元和70,862,380.48元[18] - 2023年第一季度至第四季度的归属于上市公司股东的净利润分别为1,472,969.76元、-12,110,389.73元、-11,728,353.56元和-69,581,428.75元[18] - 2023年计入当期损益的政府补助为39,107,815.82元[19] - 2023年非经常性损益项目合计为20,071,351.15元[19] - 2023年交易性金融资产的当期变动为-722,000,000.00元，对当期利润的影响金额为-48,000,000.00元[21] - 2023年营业收入为290,210,054.83元，较上年同期下降24.74%[84] - 2023年营业成本为192,865,838.08元，较上年同期增长3.27%[84] - 2023年销售费用为18,187,922.36元，较上年同期下降19.66%[84] - 2023年管理费用为41,049,166.23元，较上年同期增长30.04%[84] - 2023年研发费用为118,931,048.81元，较上年同期增长0.64%[84] - 2023年高功率单管系列营业收入为251,696,600.40元，营业成本为177,047,355.64元，毛利率为29.66%，较上年减少19.14个百分点[88] - 2023年公司实现营业收入29,021.01万元，较上年同期下降24.74%[82] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为-9,194.72万元，较上年同期下降177.10%[82] - 2023年总资产额为341,586.69万元，较上年末降低2.29%[82] - 2023年归属于上市公司股东的所有者权益为310,469.05万元，较上年末降低4.07%[82] 公司治理 - 公司负责人闵大勇、主管会计工作负责人郭新刚及会计机构负责人郭新刚声明保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性[2] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[8] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性[8] - 公司不存在公司治理特殊安排等重要事项[6] - 公司不存在前瞻性陈述的风险声明[6] - 公司不存在其他重要事项[8] - 公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调[115] - 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书，充分保障股东权利[116] - 公司董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、中国证监会及上海证券交易所相关规定，按时出席董事会、股东大会，履行董事职责，审议董事会议案，并就相关重大决策提出意见和建议，公司按审议决策结果及时履行信息披露义务[116] - 公司监事履行职责，对公司的日常经营重大事项、财务事项及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，有效保障公司规范运作[116] - 公司根据中国证监会及上海证券交易所相关要求和规定，结合自身实际情况，完善内部控制体系，公司风险防范能力和规范运作水平显著提高[116] - 公司严格按照《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，通过实施内幕信息知情人备案、对外信息报送登记等措施，加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确相关人员履行未披露信息保密的义务和责任，强化公司的信息披露意识，有效避免信息披露违规事项的发生[116] - 公司通过定期报告、临时公告及邮件、电话、上证e互动、业绩说明会等方式，积极保持与投资者的沟通，关注股东及投资者的合理建议和意见，公平对待每位股东及投资者，维护并保障其合法权益[116] - 2023年第一次临时股东大会于2023年1月12日召开，全部议案审议通过，不存在否决议案的情况[117] - 2022年年度股东大会于2023年5月19日召开，全部议案审议通过，不存在否决议案的情况[118] - 2023年第二次临时股东大会于2023年7月7日召开，全部议案审议通过，不存在否决议案的情况[119] 利润分配 - 公司2023年利润分配预案为不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股[5] - 2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.35元（含税），每股派送红股0.3股，共计派发现金红利47,459,984.60元（含税），派送红股40,679,987股[180] 风险管理 - 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险[3] - 公司面临业绩大幅下滑或亏损的风险，受宏观经济环境等因素影响，毛利水平下降[65] - 公司存货水平较高，部分存货出现减值现象，资产

薪酬方案 - 适用对象为董监高[1] - 适用期限为2024年全年[2] - 独董津贴每年9.6万元（税前）[3] - 个税由公司代扣代缴[5] - 薪酬可依情况调整[5] 会议信息 - 2024年4月24日审议薪酬方案[1] - 公告于2024年4月26日发布[7]

相关事项的独立意见 根据《苏州长光华芯光电技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《苏州长光华芯光电技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为苏 州长光华芯光电技术股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立董事， 我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本着认真、负责的态度， 基于客观、独立判断立场，现就公司第二届董事会第六次会议相关事项发表如下 意见： 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 第二届董事会第六次会议 一、《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 独立董事认为，公司《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的 议案》符合《公司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、 经营实际情况及董事、高级管理人员具体工作能力及绩效，有利于增强公司竞争 力，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们 同意《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该 议案提交公司 2023 年度股东大会审议。 三、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》 独立董事认为，公司本次利润分配方案符合 ...

会议组织 - 公司应定期或不定期召开独立董事专门会议，通知提前5天送达[6] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[6] 会议规则 - 需过半数独立董事出席方可举行，决议经全体过半数通过[7] - 关联交易等事项经会议审议同意后提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权需会议审议同意[8] 会议记录 - 会议应制作记录，独立董事签字确认[10] - 决议、记录等材料保存十年[10] 保密与生效 - 出席和列席人员对会议事项有保密义务[10] - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[13]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为 - 9194.72万元[4] - 母公司年末未分配利润为2509.92万元[4] 利润分配 - 2023年度拟不派现、不转增、不送股[2] - 方案需经2023年年度股东大会审议[3] - 方案已获董事会、监事会通过[7][9]

证券代码：688048 证券简称：长光华芯 公告编号：2024-026 （一）募集资金到位情况 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规 范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，苏州长光华芯 光电技术股份有限公司（以下简称"公司"或"长光华芯"）2023 年度募集资金 存放与使用情况专项报告说明如下： 一、募集资金的基本情况 （二）募集资金的使用及结余情况 币种：人民币 单位：元 | 项目 | | | | 金额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 2022 月 31 | 1、截至 年 | 12 | 日止专户余额 | 115,279,852.98 | | 2、募集资金专户资金的增加项 | | | | | | (1)本期募集资金 | | | | ...

董事会议事规则 苏州长光华芯光电技术股份有限公司 董事会议事规则 总则 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其 职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《苏州长光华芯光电技术股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职 责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者 的合法权益。 第一章 董事会 第一节 董事会的组成 第三条 公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会总人数的 1/3，且 至少有一名独立董事为会计专业人员。 公司董事会设董事长一人，设副董事长一人。 第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满可以连选连任，但独立董 事连任期间不得超过六年。 第五条 未经《公司章程》 ...