拟聘任会计师事务所基本情况 - 拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构 [1] - 致同成立于1981年 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于北京市朝阳区 首席合伙人为李惠琦 [1] - 截至2024年底 致同拥有合伙人239人 注册会计师1359人 其中签署过证券服务审计报告的注册会计师445人 [1] - 2024年度致同收入总额26.14亿元 其中审计业务收入19.52亿元 证券业务收入5.78亿元 [2] - 2024年致同服务的上市公司年报审计客户297家 审计收费总额3.86亿元 服务的挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元 [2] - 致同已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 近三年无民事诉讼赔偿责任记录 [2] - 近三年致同受到行政处罚2次 监督管理措施15次 自律监管措施11次 纪律处分1次 56名从业人员受到行政处罚11次 监督管理措施32次 [2] 审计项目团队信息 - 拟签字项目合伙人余文佑2011年成为注册会计师 2010年开始从事上市公司审计 2024年开始为公司服务 近三年签署5份上市公司审计报告 [2] - 拟签字注册会计师邵嘉碧2018年成为注册会计师 2016年开始从事上市公司审计 2022年开始为公司服务 近三年签署3份上市公司审计报告 [3] - 质量控制复核人员马沁2000年成为注册会计师 1997年开始从事上市公司审计 近三年复核15份上市公司审计报告 [3] - 项目合伙人近三年未受到刑事处罚或行政处罚 但曾因部分程序执行不到位受到自律监管措施 [3][4] - 签字注册会计师和质量复核合伙人近三年未受到任何处罚或监管措施 [5] 审计费用及聘任程序 - 2025年度审计费用总额95万元（含税） 其中财务报表审计80万元 内部控制审计15万元 [5] - 审计费用确定基于公司业务规模 行业特点 会计处理复杂程度及工作量等因素 [5] - 公司董事会审计委员会于2025年8月7日审议通过续聘议案 认为致同具备证券业务资格和丰富经验 能够保持独立审计原则 [5] - 公司第六届董事会第十六次会议于2025年8月7日以8票同意 0票反对 0票弃权审议通过续聘议案 [6] - 该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准后方可生效 [1][6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票51.0080万股，占公司股本总额0.30%[7][28] - 第二类限制性股票授予价格为34.00元/股[7][39] - 拟授予激励对象231人，约占员工总数11.83%[8][24] - 激励计划有效期最长不超过48个月[8][31] - 激励工具为第二类限制性股票，来源为定向发行及/或回购A股普通股[6] 历史激励情况 - 2024年9月30日向162名激励对象授予98.9537万股限制性股票[17] - 2023年10月24日向192名激励对象授予453,246股第二类限制性股票[17] - 2023年限制性股票激励计划第一个归属期21.1776万股股票于2024年11月22日上市流通[17] 激励对象获授情况 - TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%，占公告日股本总额0.0451%[29] - 刘玉峰、林庆忠各获授4,710股，占授予总数0.92%，占公告日股本总额0.0028%[29] - 核心技术人员获授1,810股占0.35%，骨干员工获授390,230股占76.50%[30] 归属安排 - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例40%；第二个24 - 36个月，比例30%；第三个36 - 48个月，比例30%[34] - 归属后不设禁售期，董事和高管任职期间每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[36] 考核目标 - 3D CAD产品营业收入累计额2025年目标值3.03亿元，触发值2.78亿元等[47] - 境外营业收入累计额2025年目标值2.52亿元，触发值2.32亿元等[48] 公司与个人层面归属比例 - 公司层面归属比例按A、B指标与目标值关系确定[48] - 个人层面归属比例=归属系数×年度在岗系数[49] 实施流程 - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[56] - 经股东会审议通过且达授予条件，公司授予限制性股票[57] - 60日内授予并公告，未完成则计划终止，3个月内不得再审议[59] 调整与计算 - 激励计划公告日至归属前有资本公积转增股本等事项，调整授予/归属数量和价格[66][67] - 选择Black - Scholes模型计算公允价值，2025年8月7日预测算[72] 费用摊销 - 授予51.0080万股，摊销总费用1818.07万元，2025 - 2028年分别为390.24万元等[74] 其他规定 - 激励对象未达归属条件，取消未登记股票归属并作废[76] - 激励对象损害公司利益，取消未归属股票归属并追偿损失[77]

限制性股票激励计划 - 2025年授予限制性股票总数510,080股，占公告日股本总额0.3008%[1] - 副总经理TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%[1] - 骨干员工218人共获授390,230股，占授予总数76.50%[1]

激励计划 - 2024年9月相关会议审议通过激励计划议案[1][2] - 2024年9月公示激励对象无异议[3] - 2024年9月股东大会通过激励计划议案并自查披露[4] - 2025年8月会议调整激励计划授予价格及数量[5] - 调整后一类授予价29.24元/股，二类36.18元/股[7] - 调整后二类股票数量149.7352万股[7] 利润分配 - 2025年5月股东大会通过分配及转增方案[6] - 每10股派现5元，转增4股[6]

权益分派 - 2024年度权益分派每10股派5元（含税）转增4股，2025年6月6日实施完毕[5][6] 激励计划调整 - 2025年8月7日会议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量议案[4] - 调整后授予价格35.86元/股，数量300,815股[6] 过往审议 - 2023 - 2024年多次会议审议激励计划相关议案[1][2][3][4] 影响说明 - 本次调整对公司财务和经营无实质性影响[8]

激励计划基本信息 - 2025年拟授予限制性股票51.0080万股，占公告日股本总额0.30%[4][7] - 2024年9月30日向162名激励对象授予98.9537万股[5] - 2023年10月24日向192名激励对象授予453,246股，2024年11月22日21.1776万股上市流通[5] - 激励对象231人，约占2024年12月底员工总数11.83%[8] - 副总经理TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%[10] - 董事等多人获授4,710股，占授予总数0.92%[10] - 骨干员工218人共获授390,230股，占授予总数76.50%[10] 激励计划规则 - 有效期最长48个月，分三次归属，比例40%、30%、30%[12][15] - 授予价格34.00元/股，不低于多交易日均价50%[18][19] - 授予和归属条件要求财报、内控审计无否定意见等[21][23] - 考核年度为2025 - 2027年，设3D CAD和境外营收目标值与触发值[24][25] - 业绩完成度决定公司层面归属比例[25] - 激励对象归属前须任职12个月以上[24] - 个人层面归属比例Y = 归属系数C×年度在岗系数D[26] 审议与实施 - 股东会审议前，激励对象名单公示不少于10天[30] - 股东会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[31] - 激励计划通过后60日内授予限制性股票并公告，否则终止[32] 调整与处理 - 资本公积转增股本时，限制性股票授予/归属数量和价格有调整方法[34][35][36] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和价格不调整[35][36] - 激励计划调整需董事会审议，特殊情况提交股东会[36] 费用与影响 - 假设2025年8月下旬授予，摊销总费用1818.07万元[39] - 激励计划费用摊销对净利润有影响但不大，业绩提升将高于费用增加[41] 特殊情况处理 - 激励对象因不同原因离职等，限制性股票有不同处理方式[49][50][51]

公司基本信息 - 中望软件2006年11月30日整体变更设立，2021年3月11日在上海证券交易所科创板上市[15] - 公司注册资本为12130.3799万元[15] - 公司营业期限从1998年8月24日至无固定期限[15] 股权激励计划 - 2025年8月7日董事会审议通过激励计划相关议案[18][42] - 激励对象共计231人[23] - 拟授予限制性股票数量为51.0080万股，约占公告日公司股本总额的0.30%[26] - TIM FU获授76,470股，占授予总数14.99%，占公告日股本0.0451%[27] - 骨干员工（218人）获授390,230股，占授予总数76.50%，占公告日股本0.2301%[28] - 拟授出权益总量为510,080股，占公告日股本总额的0.3008%[28] - 激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和禁售期[30] - 实行激励计划需自查、公示、披露审核及公示情况说明，股东会2/3以上表决权通过[43][44] - 激励对象为董事、高管等，不包括独立董事、持股5%以上股东等[45] - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助[51][52] - 激励计划目的是建立长效激励约束机制[53] - 激励计划需提交股东会以特别决议方式审议通过方可实施[56]

激励计划 - 2024年9 - 10月激励计划相关议案获多会审议通过[10][11][13] - 2025年8月7日调整授予价格及授予数量议案获审议通过[13] - 第一类激励对象限制性股票授予价格调整为29.24元/股[17] - 第二类激励对象限制性股票授予价格调整为36.18元/股[17] - 第二类限制性股票数量及首次、预留部分调整[17] 利润分配与转增股本 - 2025年5月12日通过利润分配及转增股本方案[16] - 2025年6月6日方案实施完毕[16] - 每10股派发现金红利5元（含税）[16] - 每10股转增4股[16]

激励计划 - 2023年多次会议审议通过激励计划相关议案[10][12] - 2024 - 2025年会议审议调整授予价格等议案[13] - 激励计划授予价格调整为35.86元/股[14] 权益分派 - 2025年5月通过利润分配及转增股本方案[14] - 2025年6月权益分派方案实施完毕[14] 股票数量 - 激励对象未归属第二类限制性股票数量调整为300,815股[14]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年三个会计年度[6] 营收目标 - 3D CAD产品三个归属期营收累计目标值分别为3.03亿、6.81亿、11.55亿元[6] - 境外营收三个归属期累计目标值分别为2.52亿、5.68亿、9.63亿元[6] 归属比例与系数 - A≥Am或B≥Bm时，公司层面归属比例为100%[7] - 员工绩效S/A/B时归属系数为1，C为0.5，D为0[8] 考核流程 - 考核结果反馈需5个工作日内完成，申诉复核需10个工作日内完成[13]