股本与注册资本 - 公司原注册资本和股本均为248,453,535元[4] - 截至2025年2月8日，变更后的注册资本和股本均为264,852,529元[10] - 2020年4月发行后总股本为205,333,500元[7] - 2022年5月总股本增加至225,866,850元[7] - 2023年5月总股本增加至248,453,535元[7] 股权收购 - 公司发行股份及支付现金购买水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻98.9986%出资份额[4] - 水木天蓬37.1077%股权、上海还瞻98.9986%出资份额分别于2025年2月8日、2月5日变更登记至公司名下[6] - 以2024年4月30日为评估基准日，水木天蓬所有者权益评估值为86,300万元，上海还瞻合伙人权益评估值为9,558.07万元[25] - 水木天蓬37.1077%股权最终交易价格为33,091.51万元，上海还瞻98.9986%出资份额最终交易价格为8,391.18万元[25] - 公司向各交易对方支付现金对价200,848,800元，股份对价214,826,821.40元，总对价415,675,621.40元[28] 发行股份 - 公司向曹群等12人发行16,398,994股普通股(A股)[4] - 调整后有效的发行价格为13.10元/股，本次发行股份购买资产共计214,826,821.40元[5] - 按发行股票价格13.10元/股计算，公司本次交易发行股份16,398,994股[28] 利润分配 - 2023年度利润分配，向全体股东每10股派发现金红利0.78元(含税)[5] 股东占比 - 曹群新增注册资本占比36.01%，徐农占比25.82%，战松涛占比0.63%等[11] 股份限售 - 曹群、徐农通过本次发行取得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让[31] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）因本次交易取得的公司新增股份，有相应限售要求[31] - 若交易对方对用于发行股份的标的资产持续拥有权益时间不足12个月，未满部分对应的股份自发行结束之日起36个月内不得转让[31]

交易标的 - 标的资产为水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额[9] 交易价格 - 拟购买资产交易价格（不含募集配套资金）41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[11] - 曹群所持水木天蓬30.1071%股权交易对价27734.64万元，对应100%股东权益作价92120万元[12] - 徐农所持水木天蓬7.0006%股权交易对价5356.87万元，对应100%股东权益作价76520万元[12] - 上海还瞻全体合伙人合计交易对价8476.06万元，对应水木天蓬100%股东权益作价76520万元[12] 评估情况 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17048.35万元，评估值86300万元，增值率406.21%[12] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9558.07万元，增值率0.00%[13] 募集资金 - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21400万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份数量不超交易前总股本30%[12] - 募集配套资金拟用于支付现金对价20084.88万元，占比93.85%；支付中介等费用1315.12万元，占比6.15%[23] 股份发行 - 股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16398994股[21] 股份锁定 - 曹群、徐农通过发行取得股份锁定期36个月，徐农有额外延长条件[21] - 上海还瞻全体有限合伙人（徐农除外）取得股份锁定期12个月，不足12个月权益部分对应股份锁定期36个月[21] 交易性质 - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[26][28][29][30] 审批情况 - 本次交易已通过公司董事会、监事会、股东大会审议及上交所审核，获证监会批复[31][32] 过户情况 - 2025年2月8日水木天蓬37.1077%股权变更登记至公司名下[34] - 2025年2月5日上海还瞻98.9986%出资份额变更登记至公司名下，1.0014%至拓腾苏州名下[34] 后续事项 - 公司后续需发行股份、支付现金对价、审计过渡期损益、募集配套资金等[36] - 本次交易实施后续事项办理不存在实质性障碍[38] - 本次交易实施符合相关法律法规要求，标的资产过户手续合法有效[39]

三友医疗 ·法律意见书 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 资产过户情况的法律意见书 师事务所 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 嘉源律师事务所 目 录 | 正 文 | | --- | | 一、 本次重组的方案 . | | 二、 本次重组的授权和批准……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 三、 本次重组标的资产过户情况 | | 四、 本次重组的后续重大事项 . | | 五、结论意见 … | l in feature is pr IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器 ...

市场扩张和并购 - 公司拟收购水木天蓬37.1077%股权和上海还瞻相关份额并募集配套资金[1] - 2025年2月公司完成水木天蓬和上海还瞻部分股权变更登记，合计持有水木天蓬100%股权[3] 后续事项 - 公司尚需发行股份、办理登记上市手续及支付现金对价[4] - 需对水木天蓬过渡期间损益审计并按约定执行[4] - 需在有效期内发行股份募集配套资金并办理相关手续[4] 合规评估 - 独立财务顾问认为交易实施符合法规，后续无实质性障碍[8] - 法律顾问认为重组方案合规，后续实施无实质性法律障碍[10]

交易概况 - 公司拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41567.57万元，募集配套资金不超21400万元[1][30] - 本次交易已完成所需决策和审批程序，无尚需履行的程序[188] - 本次交易构成关联交易，有业绩补偿和减值补偿承诺[1] 财务数据 - 2024年1 - 4月交易前资产总额231470.02万元，交易后231470.42万元，变动率0.00%；2023年度交易前226149.61万元，交易后226150.04万元，变动率0.00%[69] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26729.43万元，交易后46816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前21879.60万元，交易后41966.17万元，变动率91.81%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东权益191683.36万元，交易后179797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191619.12万元，交易后179600.21万元，变动率 - 6.27%[69] - 2024年1 - 4月交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%；2023年度交易前9558.29万元，交易后11530.33万元，变动率20.63%[69] - 2024年1 - 4月交易前基本每股收益 - 0.0157元/股，交易后 - 0.0225元/股，变动率 - 43.38%；2023年度交易前0.3847元/股，交易后0.4353元/股，变动率13.16%[69] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[61][62] - 若交易实施时间延后至2025年，业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[62] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[108] - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[95] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[98] 公司发展 - 2024年公司超声止血刀产品纳入部分联盟地区的带量采购，目前对整体业绩影响较小[99] - 2021年上市公司收购水木天蓬控制权后，主营业务拓展到超声外科手术设备及耗材领域[129] - 上市公司收购水木天蓬控制权后，骨科植入物团队与超声外科手术设备团队协同形成特色疗法并获市场认可[121] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审批进度等因素被暂停、中止或取消[80][81][82] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺的风险，若业绩承诺人未及时履行补偿义务或补偿不足，可能出现业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[83][84] - 水木天蓬新产品研发存在不确定性，可能无法达到预期经济效益[90]

交易概况 - 上市公司为上海三友医疗器械股份有限公司，拟购买水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格41,567.57万元，募集配套资金不超21,400.00万元[15][22][23] - 交易对方包括曹群、徐农等，业绩承诺人为徐农[15] - 本次交易实质为购买水木天蓬剩余48.1846%股权，交易完成后公司将持有100%股权[23][41] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%；上海还瞻合伙人权益账面值9,558.07万元，评估值9,558.07万元，增值率0.00%[24] - 2024年1 - 4月交易前负债总额26,729.43万元，交易后46,816.00万元，变动率75.15%；2023年度交易前负债总额21,879.60万元，交易后41,966.17万元，变动率91.81%[45] - 2024年1 - 4月归属于母公司股东权益交易前191,683.36万元，交易后179,797.85万元，变动率 - 6.20%；2023年度交易前191,619.12万元，交易后179,600.21万元，变动率 - 6.27%[45] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前完成，水木天蓬2024 - 2026年度承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元；若交易延后至2025年完成，2025 - 2027年度承诺净利润分别为4773.37万元、5518.00万元、6536.30万元[58][59] 市场情况 - 报告期各期，公司经销模式收入占主营业务收入的比例分别为97.84%、96.05%和96.93%[92] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为92.24%、91.98%和89.52%[95] - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元，预计2026年市场规模有望突破800亿元[104] 风险提示 - 本次交易可能因股价异常波动涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[77] - 水木天蓬存在实际净利润未达承诺净利润及业绩补偿承诺无法执行或补偿不足的风险[80][81] - 可能出现标的资产评估值与实际情况不符的风险[83]

市场扩张和并购 - 公司拟收购北京水木天蓬医疗技术有限公司37.1077%股权和上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）99.9999%出资份额并募集配套资金[1] 审批情况 - 公司收到证监会同意发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复[1] - 同意公司向曹群等发行股份购买相关资产的注册申请[1] - 同意公司发行股份募集配套资金不超过21,400万元的注册申请[2] 后续要求 - 按报送文件进行交易，及时履行信披和办理手续[2][3][4] - 批复12个月内有效，遇重大事项及时报告处理[5] - 董事会在规定期限内办理交易事宜并履行信披义务[5]

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2025-005 | 章节目录 | 差异对照情况 | | --- | --- | | 重大风险提示 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | | 准的风险"的相关表述。 | | 第一节 本次交 | 1、更新了本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序。 | | 易概述 | | | 第八节 本次交 | 根据取得注册批文等相关情况，补充和更新了相关表述。 | | 易的合规性分析 | | | 第十二节 风险 | 删除了"一、与本次交易相关的风险"之"（二）本次交易无法获得批 | | 因素 | 准的风险"的相关表述。 | 特此公告。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限 公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有 限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购 张家港天蓬投资管理有限 ...

公司概况 - 三友医疗股票代码为688085，上市地点为上海证券交易所[1] - 公司主要经营脊柱类和创伤类植入物、椎体成形类耗材等[123] 交易情况 - 公司拟购买曹群、徐农合计持有的水木天蓬37.1077%股权及上海还瞻100%出资份额，交易价格（不含募集配套资金）为41,567.57万元[25] - 公司拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超21,400.00万元[26] - 本次交易股份发行价格调整为13.10元/股，发行数量为16,398,994股[34] 财务数据 - 截至2024年4月30日，水木天蓬归属于母公司所有者权益账面值17,048.35万元，评估值86,300.00万元，增值率406.21%[27] - 截至2024年4月30日，上海还瞻合伙人权益账面值和评估值均为9,558.07万元，增值率0.00%[27] - 2024年1 - 4月，交易前归属于母公司股东的净利润 - 389.39万元，交易后 - 595.14万元，变动率 - 52.84%[47] 业绩承诺 - 若交易于2024年12月31日前实施完毕，业绩承诺期为2024 - 2026年度，承诺净利润分别为4013.46万元、4773.37万元、5518.00万元[63][64] - 若累积实际净利润小于累积承诺净利润，触发利润补偿程序[66] 市场与行业 - 2015 - 2020年国内骨科植入医疗器械市场销售收入由164亿元增长至355亿元[112] - 前瞻产业研究院预测2026年我国骨科植入医疗器械行业市场规模有望突破800亿元[112] 交易影响 - 交易完成后公司将持有水木天蓬100%股权，强化多层面资源渠道互通[138] - 本次交易完成后预计上市公司归属于母公司所有者的净利润等指标将提升[138] 风险提示 - 本次交易可能因内幕交易、市场环境与监管要求、审批进度等被暂停、中止或取消[84][85] - 上市公司与业绩承诺人徐农签署《盈利预测补偿协议》，存在业绩承诺无法实现风险[87]

2024年度业绩预计 - 2024年度预计营业收入44500.00万元到46000.00万元，同比下降0.09%到3.34%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的净利润800.00万元到1200.00万元，同比下降87.45%到91.63%[3] - 2024年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-750.00万元到-375.00万元，同比下降106.33%到112.65%[3] 2023年业绩情况 - 2023年公司实现营业收入46039.21万元，净利润9558.29万元[5][6] 业绩影响因素 - 国家脊柱高值耗材带量采购致公司脊柱业务收入及净利润下降[7] - 2024年Implanet SA亏损对公司净利润影响约-2400.00万元[7] - 2024年公司对存货计提资产减值损失，对净利润影响约-1500万元[7] Implanet SA业绩情况 - 2024年Implanet SA实现营业收入940.60万欧元，同比增长26.29%[7] - 2024年Implanet SA在美国地区实现收入257.00万欧元，同比增长86.34%[7] 数据说明 - 预告数据未经审计，具体财务数据以2024年年度报告为准[4][9]