核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度 以规范相关业务办理流程 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2][3] 制度制定依据 - 依据《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《科创板上市规则》《规范运作指引》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 制度适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 [3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者的可暂缓披露 [4] - 信息属于商业秘密 商业敏感信息或国家秘密 披露可能引致不当竞争 损害公司及投资者利益或违反法律法规的可豁免披露 [5] - 暂缓与豁免信息需满足未泄漏 内幕信息知情人书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未异常波动三项条件 [7] 内部审核程序 - 需填写审批表 知情人登记表及保密承诺函 提交董事会办公室 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 [9] - 内部审核流程包括业务部门提交申请 董事会秘书审核 董事长审批三个环节 [10] - 申请未通过审核或审批的 需按规定及时对外披露信息 [10] 信息后续处理要求 - 已暂缓或豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻时需及时核实并对外披露 [11] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后需及时披露信息 并说明此前暂缓或豁免事由及内部登记审核情况 [11] 责任追究机制 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按制度办理业务导致不良影响或损失的 追究相关直接责任及分管责任人责任 [12] 制度执行与修订 - 制度与法律法规冲突时按法律法规执行 [14] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [15] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [16]

对外担保决策制度总则 - 制度制定依据包括《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》[1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供担保 形式包括保证 抵押及质押[1] - 全体董事及高级管理人员需审慎控制对外担保债务风险并对违规担保承担连带责任[1] - 制度适用范围涵盖公司 控股子公司及重要参股公司[1] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则[1] 审批权限与豁免情形 - 对外担保需经董事会或股东会批准[2] - 股东会审批情形包括：担保总额超最近一期审计净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30% 单笔担保额超净资产10% 为资产负债率超70%对象担保 为股东/实控人及关联方担保[2] - 担保事项需经全体董事过半数通过且出席董事会三分之二以上董事同意[2] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例共同担保）提供担保可豁免部分股东会审议条款[3] - 豁免担保需在定期报告中汇总披露[3] 担保对象条件与审查程序 - 被担保方需经营财务正常且无重大风险 并提供有效反担保[3] - 总经理指定财务部门审查被担保方资信 必要时聘请外部顾问[3] - 财务部门负责担保调查 信用分析 风险预测 手续经办及后续跟踪监督[3][4] - 董事会需审议被担保方财务 运营 行业及信用状况 关联董事回避表决[4] - 为股东/实控人关联方担保时 相关股东需回避表决且由其他股东所持表决权过半数通过[4] 合同签订与展期规定 - 对外担保及反担保合同由董事长或授权代表签订[4] - 担保到期展期需重新履行审批程序[4] 反担保要求 - 原则上要求被担保对象提供董事会认可的反担保且提供方需具实际承担能力[4] - 控股股东/实控人及关联方被担保时必须提供反担保[4] - 反担保措施需与担保数额相适应[5] - 一般不接受已设定担保或权利限制的资产作为抵押/质押物[5] - 签订反担保合同需办理抵押/质押登记或公证手续[5] 信息披露义务 - 董事会或股东会批准的担保需及时披露 内容包括决议内容及担保总额[5] - 财务部门需向审计注册会计师全面提供担保事项信息[5] - 控股子公司担保需及时通知公司履行披露义务[5] - 被担保方未在债务到期后15个交易日内履约或出现破产等情形时需及时披露[5] 风险监控与应对措施 - 财务部门需跟踪监督被担保方资金使用 债务清偿及经营状况[6] - 发现被担保方财务恶化或转移财产行为需立即汇报并采取防范措施[6] - 担保到期前需提前通知被担保方清偿债务（提前两个月 半年期担保提前一个月）[6] - 被担保方违约时立即启动反担保追偿程序[6] - 债务人破产时需提前行使追偿权[7] 附则规定 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行[7] - 与法律法规或章程冲突时以后者为准 冲突条款自动失效[7] - 制度自股东会审议通过日起生效 部分修订可经董事会通过生效[7] - 董事会拥有最终解释权[7]

制度制定背景与依据 - 公司为提升年报信息披露质量及规范运作水平 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [1] 适用范围与原则 - 制度适用于公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东、实际控制人及其他年报信息披露相关人员 [1][3] - 遵循实事求是、客观公正、有责必问、有错必究的原则 强调过错与责任相适应及责任与权利对等 [2] 职责分工 - 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责组织编制年度报告草案并提请董事会审议 [2] - 各部门及子公司负责人有义务及时向高级管理人员报告需披露的信息 [2] - 董事及高级管理人员对年报信息披露真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担最终责任 [2] 重大差错认定情形 - 包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息存在重大错误或遗漏、业绩预告或快报与实际数据存在重大差异等 [3][4] - 具体涵盖违反国家法律法规、违反证监会及交易所信息披露规则、违反公司内部制度、未按规程办事等八类情形 [3][4] 业绩差异量化标准 - 业绩预告变动方向与实际不一致（如预盈变亏损）或变动幅度/盈亏金额超出预计范围20%以上即认定为重大差异 [4] - 业绩快报中财务数据与定期报告实际数据差异幅度达10%以上即认定为重大差异 [4] 责任追究处理 - 区分直接责任与领导责任 各部门工作人员对提供资料承担直接责任 负责人承担领导责任 [2] - 对情节恶劣、多次差错、打击报复等行为从重处理 对主动纠正损失、非主观因素等情形从轻或免于处理 [4][5] - 追究形式包括内部处罚及经济处罚 对中介机构亦有相应追责机制 [5] 制度执行与适用 - 季度报告及半年度报告的信息披露重大差错认定与责任追究参照本制度执行 [6] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [6][7]

文章核心观点 - 英科再生资源股份有限公司制定董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动管理制度，旨在规范相关人员持股行为及股份变动流程，确保合规性并防范内幕交易等风险 [1][2][3] 适用范围与定义 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持股份及其变动的管理 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师 [1] - 所持股份涵盖登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生品种 [1] - 从事融资融券交易时，所持股份还包括信用账户内的本公司股份及衍生产品 [2] 股份变动限制情形 - 董事和高级管理人员在以下情形不得转让股份：上市交易之日起1年内、离职后半年内、公司被立案调查或处罚未满6个月、个人被立案调查或处罚未满6个月、被公开谴责未满3个月、承诺不转让期限内等 [2] - 核心技术人员减持首发前股份需满足：上市后12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满后4年内每年转让不得超过上市时所持首发前股份总数的25% [3][4] - 董事和高级管理人员在定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内、重大事件披露期间等不得买卖股票 [4] 股份转让比例与计算 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25% [4] - 所持股份不超过1,000股时可一次全部转让 [4] - 可转让股份数量以上年末所持股份为基数计算，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增限售条件股份计入次年基数 [5] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年未转让股份计入年末总数作为次年计算基数 [5] 交易行为规范与收益处理 - 违反《证券法》第四十四条规定在6个月内买卖股票的收益归公司所有，董事会需收回收益并披露 [5] - 违规买卖情况包括利用配偶、父母、子女及他人账户持有的股票或股权性质证券 [6] - 董事会未执行收益收回时股东可要求执行或提起诉讼，负有责任的董事承担连带责任 [6] - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照此规定执行 [6] 内幕信息防范与减持计划 - 董事和高级管理人员需确保配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人等不发生因获知内幕信息而买卖股份的行为 [6][7] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前15个交易日披露减持计划，包括数量、来源、时间区间、价格区间等 [7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内报告并公告 [7] - 股份被强制执行时需在2个交易日内披露处置细节 [7] - 减持期间公司发生高送转、并购重组等重大事项时需立即披露减持进展及关联性 [8] 信息申报与披露要求 - 董事会秘书及董事会办公室负责管理相关人员身份及持股数据，办理网上个人信息申报 [8] - 董事和高级管理人员需在公司上市时、任职后2个交易日内、个人信息变化后2个交易日内、离任后2个交易日内申报个人信息 [8] - 所持股份发生变动需在2个交易日内向公司报告并公告，内容包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等 [9][10] - 相关人员需保证申报数据及时、真实、准确、完整并承担法律责任 [9] 附则与生效 - 制度未尽事宜或与《公司章程》冲突时执行法律和《公司章程》规定 [9] - 制度经董事会审议通过之日起生效 [11]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金使用与管理 提高资金使用效益 保护投资者权益 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [2] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务 增强竞争力和创新能力 [2] - 公司需建立完善的募集资金管理制度 明确存放 管理 使用 监督等环节 [2] - 董事会持续关注资金使用情况 防范投资风险 董事及高管确保资金安全 [3] - 控股股东 实际控制人及关联方不得占用或挪用募集资金 [3] 募集资金专户存储 - 募集资金需存放于董事会批准的专项账户 专户不得存放非募集资金 [4] - 多次融资需分别设置专户 超募资金也需存入专户管理 [4] - 资金到位后需及时验资 由符合规定的会计师事务所出具验资报告 [4] - 到账后1个月内需与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需包含资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构随时查询 违约责任等条款 [5] - 财务部负责专户设立 建立专用台账记录资金支出和项目投入情况 [5] - 境外投资项目需确保资金安全性和使用规范性 [6] 募集资金使用 - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 投入不足计划50%等情形需重新论证 [6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露原因及后续计划 [7] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 提供给关联方等行为 [7] - 募集资金可置换预先投入的自筹资金 需在6个月内实施并经董事会审议 [7][8] - 闲置资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户 产品需安全且流动性好 [8] - 现金管理需董事会审议 披露资金基本情况 使用情况 产品细节等信息 [8] - 临时补充流动资金需通过专户 期限不超过12个月 需董事会审议并及时披露 [9] 超募资金及节余资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 股份回购 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 [10] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 [10] - 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [10][11] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金用于其他用途需董事会审议 [11] - 节余资金低于1000万可免于程序 但需在年度报告中披露 [11] 募集资金投向变更 - 募集资金需按招股说明书用途使用 不得擅自改变 [11] - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等视为改变用途 [11][12] - 变更后项目需投资于主营业务 董事会需进行可行性分析 [12] - 变更募投项目需公告原项目情况 变更原因 新项目可行性 投资计划等内容 [12][13] - 项目对外转让或置换需公告原因 已投入金额 完工程度 定价依据等信息 [13] 募集资金管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [14] - 董事会每半年度核查募投项目进展 编制并披露专项报告 [14] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 与年报一并披露 [15] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 [15] - 保荐机构发现资金管理存在重大违规或风险时需督促整改并报告交易所 [15]

公司治理结构 - 公司设立总经理一名和副总经理若干名 总经理对董事会负责并执行董事会决议 [2] - 公司日常生产经营管理实行总经理负责制 形成以总经理为中心的经营管理体制 [3] - 总经理需定期向董事会报告工作并执行公司有关决议 [4] 高管任职资格 - 存在八类情形者不得担任总经理 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 对破产企业负有个人责任等 [5][6] - 违反任职资格规定的聘任无效 任职期间出现禁止情形需立即停止履职并在一个月内离职 [6] - 副总经理和财务总监由总经理提名 董事会聘任或解聘 每届任期3年可连任 [7] 总经理职权范围 - 主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 [9] - 拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度 制定公司基本规章 [9] - 在董事会授权范围内批准子公司年度财务预算和决算 并对执行情况进行监督检查 [9] 总经理工作职责 - 全面主持公司生产经营活动 执行国家方针政策并遵守法律法规 [12] - 提出公司年度目标和发展计划 经董事会和股东会批准后组织实施 [12] - 确定副总经理和财务总监的具体职责分工 落实安全生产责任制 [12] 会议决策机制 - 总经理办公会议解决重大经营管理决策事宜 确保决策科学性和合理性 [14] - 会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理和财务总监 董事可列席 [16][17] - 会议记录需由参会高管和记录员签名 保存期限为10年 [19] 经营决策权限 - 除需股东会 董事会审议事项外 重大经营管理问题由总经理办公会议决定 [23] - 总经理依据董事会明确授权行使资金运用 资本运作和签订重大经济合同的权限 [24] - 需及时向董事会报告可能对股价产生较大影响的经营或财务事项 [26] 高管行为规范 - 总经理不得挪用公司资金或将资金借贷给他人 不得以个人名义存储公司资产 [33] - 未经董事会或股东会决议通过 不得与公司订立合同或进行交易 [34] - 执行职务违反规定给公司造成损失的 应当承担赔偿责任 [35] 制度附则 - 本细则自董事会决议通过之日起生效 解释权归公司董事会 [38][39] - 细则未尽事宜或与法律法规冲突时 按法律法规和公司章程规定执行 [36][37]

信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整、简明清晰、通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露 [1] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整及时公平，否则需公告说明理由 [2] - 公司需建立内幕信息管理制度，控制知情人范围，禁止内幕交易 [2] - 公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，保障平等获取机会 [2] 信息披露内容与形式 - 公告文稿需重点突出、逻辑清晰，避免专业术语和冗余信息，中外文本不一致时以中文为准 [3] - 信息需通过指定媒体和网站发布，不得以新闻发布会等形式替代披露 [3] - 公司需关注媒体报道及交易异常情况，及时核实并回应问询 [4] - 符合条件的信息可暂缓或豁免披露，需确保信息未泄露且交易无异常波动 [5] - 自愿披露信息需审慎客观，避免选择性披露 [7] 定期报告要求 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，需在规定期限内披露 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内 [8] - 董事会需确保定期报告按时披露，高管需对报告签署书面确认意见 [9] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时，需同步披露专项说明文件 [10] - 年度报告需包含主要会计数据、股东持股情况、管理层讨论分析等核心内容 [10][11][12] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等重大事件 [12] - 需立即披露的情形包括变更公司名称、经营方针重大变化、高管变动、股东股份冻结等 [13] - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值准备、股东权益为负值等可能影响股价的事项 [13][14] - 重大事项进展或变化需及时披露更新情况 [15] - 控股子公司及参股公司发生重大事件时，公司需履行信息披露义务 [16] 交易与关联交易披露标准 - 交易披露标准涉及资产总额10%、成交金额10%、标的资产净额10%、营业收入10%且超1000万元、利润10%且超100万元等阈值 [17][18] - 关联交易披露标准包括与自然人成交30万元以上、与法人成交占公司总资产或市值0.1%以上 [20] - 部分关联交易可豁免披露，如现金认购公开发行证券、依据股东会决议领取股息等 [20] - 担保事项需经董事会或股东会审议，特定担保需股东会批准且经三分之二以上董事同意 [18][19] 行业信息与风险披露 - 公司需主动披露行业政策、核心技术、研发投入、竞争优势等对投资决策有重大影响的信息 [24][25] - 开展新业务需披露原因、准备情况、行业背景、管理架构及风险提示 [25] - 年度业绩下滑50%或亏损时，需披露原因、核心竞争力变化、行业景气度及持续经营风险 [26] - 需识别并披露核心竞争力风险、经营风险、行业风险及宏观环境风险等重大不利因素 [26][27] - 重大风险事项如外部环境变化、核心技术流失、研发失败等需及时披露具体影响 [27][28] 内部管理与责任划分 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人 [29] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参与重要会议并查阅文件 [29][30] - 高管需及时编制定期报告，审计委员会需审核财务信息 [9][31] - 董事需持续关注公司经营状况，主动调查获取决策资料 [32] - 股东、实际控制人需配合公司履行信息披露义务，及时告知重大变化 [33][34] 信息保密与合规管理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，需承担赔偿责任 [36] - 内幕信息知情人范围包括公司高管、股东、中介机构人员及亲属等 [36] - 公司需建立内幕信息知情人登记制度，股东不得滥用权利索取内幕信息 [37] - 财务信息披露前需执行内部控制制度，内部审计部门需监督财务合规性 [37][38] - 对外发布信息需经董事会秘书审核，通过指定渠道披露并归档保存 [38][39]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 维护公司及股东权益 依据包括公司法 证券法 科创板上市规则及公司章程等[1][2] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 决策程序合规 信息披露规范 不得利用关联交易调节财务指标[2] - 关联交易遵循诚实信用 自愿公平 互信互利原则 尽量避免减少并规范关联交易 关联股东及董事需回避 交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[2] 关联人及关联交易范围 - 关联人包括直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事或高级管理人员及其密切家庭成员等[3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 租入租出资产 债权债务重组 放弃权利及日常经营范围内资源转移事项等[4][5] - 公司需持续更新关联人名单 由董事会审计委员会确认 交易发生时需审慎判断是否构成关联交易并履行审批义务[5] 关联交易定价原则 - 关联交易定价参照政府定价 政府指导价 可比独立第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理成本加利润原则执行[6] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型关联交易场景[6] - 无法按原则定价时需披露价格确定方法及公允性说明[6] 关联交易决策权限 - 董事会决策关联交易（担保除外） 需提交股东会审议的交易包括总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易等[7][8] - 公司不得为关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形[9] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一类别交易需累计计算决策权限[9] 关联交易审议程序 - 关联交易需由业务部门书面告知董事会办公室 由审计委员会审核并提交董事会审议 独立董事专门会议需审议应披露关联交易[10] - 审议关联交易时需采取回避措施 关联董事不得表决 非关联董事不足3人时提交股东会审议 关联股东不得参与表决[10][11] - 董事需在知悉关联关系10日内向董事会披露 审议时需了解交易标的状况 对手方资信及定价依据 必要时聘请中介机构审计评估[12][13][14] 关联交易信息披露 - 应披露关联交易包括与关联自然人成交金额30万元以上 与关联法人成交金额达最近一期经审计总资产或市值一定比例的交易等[15] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需披露 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 协议超3年需每3年重新审议披露[15] - 免于审议披露的关联交易包括现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 公开招标拍卖 单方面获益交易及国家定价交易等[16] 制度执行与附则 - 制度中市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值 "以上"含本数 "以下"和"超过"不含本数 "及时"指触及披露时点2个交易日内[16][17] - 关联交易决策记录由董事会秘书保存10年 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准 由董事会解释修订并经股东会审议生效[17][18]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以货币资金或实物、股权、债权、无形资产等非货币资产单独或与第三方合资合作以获取利润的行为 [1] - 短期投资包括持有时间不超过一年的股票、债券、基金、分红型保险等可变现资产 [1] - 长期投资包括期限超过一年且不准备变现的债券投资、股权投资和其他投资 [1] 投资基本原则与适用范围 - 投资需在合法合规前提下审慎开展 符合国家产业政策和公司发展战略 [2] - 制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 审批权限划分 - 总经理办公会审批标准：不超过最近一期经审计总资产10% 或会计年度营业收入10%（不超过1000万元） 或不超过100万元 或净利润10%（不超过100万元） [2] - 董事会审批标准：总资产10%-50% 或营业收入10%-50%（超1000万元） 或超100万元但低于50% 或净利润10%-50%（超100万元） [2] - 股东会审批标准：总资产50%以上 或营业收入50%以上（超5000万元） 或超500万元 或净利润50%以上（超500万元） [3] 审批与计算规则 - 成交金额包括支付交易金额和承担的债务及费用 未来支付对价按预计最高金额计算 [3] - 市值取交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [4] - 分期实施交易以交易总额为计算基础 需及时披露实际发生情况 [4] - 连续十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定 [4] 管理机构与职责 - 股东会、董事会和总经理办公会为投资决策机构 其他部门无权决定 [4] - 设对外投资主要负责人负责信息收集、初步评估及投资建议汇报 [4] - 业务部门为项目承办单位 负责可行性研究、实施监督及后评价工作 [4] - 财务部负责资金筹措、出资手续及日常财务管理 [5] - 审计委员会监督投资决策程序、管理及运行合规性 [5] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力或合同终止等情形 [5] - 投资转让条件包括偏离经营方向、战略调整、连续亏损或资金需求等 [5] - 处置权限与投资审批权限一致 需按公司章程规定办理手续 [5][6] 财务管理与监督 - 财务部需对投资进行完整财务记录 按项目设立明细账簿 [6] - 长期投资由财务部取得被投资公司财务报告以分析财务状况 [7] - 可向子公司委派总经理或财务总监监督财务真实性 [7] 重大事项报告 - 子公司需及时报告重大事项包括资产收购出售、诉讼、重要合同、大额退票、重大亏损或损失等 [7] - 需明确责任人与董事会秘书沟通信息 [7] 法律责任与制度效力 - 违规造成损失者将视情节受到处分或经济处罚 刑事责任依法追究 [7][8] - 制度经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [8]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 负责登记和报送内幕信息知情人档案 董事长承担主要责任 董事会秘书负责具体执行工作[1] - 内幕信息知情人需配合登记工作 禁止利用内幕信息进行股票交易或操纵价格[2] - 制度适用范围涵盖公司所有部门、分支机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响且未公开的信息 包括重大资产变动超30%、并购重组、高管涉嫌犯罪等情形[2] - 内幕信息知情人员包括公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员及上述人员的直系亲属[2][3] 登记与报送机制 - 公司需在内幕信息产生时填写知情人档案 记录知悉时间、方式、内容及所处阶段 信息需经知情人确认[3][10] - 对于重大事项（如资产重组、股份回购、发行证券等）需额外制作重大事项进程备忘录 记录决策关键时点与参与人员[4][5][6] - 内幕信息知情人档案和备忘录需自记录日起保存10年 并在信息公开后5个交易日内报送交易所[8][9] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人员需将信息知情范围控制在最小范围内 重要文件需指定专人保管[10] - 公司拒绝无法律依据的外部信息报送要求 行政管理部门接触内幕信息需按一事一记原则登记[12] - 违反制度人员可能面临公司内部处分（包括免职、解除劳动合同等）及刑事责任追究 给公司造成损失需承担赔偿责任[13][14][15]