证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 2023 年 12 月 | 目 | 录 | | --- | --- | | 2023 年第四次临时股东大会会议须知 1 | | | 2023 年第四次临时股东大会会议议程 3 | | | 2023 年第四次临时股东大会会议议案 5 | | | 议案一： | 关于公司《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 5 | | 议案二： | 关于公司《2023 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 6 | | 议案三： | 关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 7 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议资料 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利 召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》以及《晶晨半导体（上海）股 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-085 晶晨半导体（上海）股份有限公司 监事会关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 激励对象名单的公示情况说明及核查意见 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年11月24日召 开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司 <2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根 据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的相关规定，公 司对2023年第二期限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）激励对象 名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查， 相关公示情况及核查情况如下： 一、公示情况 1、公司于2023年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露 了《晶晨半导体（上海）股份有限公司2023年第二期限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"《激励计划（草案 ...

公司基本信息 - 证券代码 688099，证券简称晶晨股份，是全球布局、国内领先的无晶圆半导体系统设计厂商 [1][3] - 主营业务为系统级 SoC 芯片及周边芯片的研发、设计与销售，产品应用于多领域，业务覆盖全球主要经济区 [3] - 投资者关系活动类别包括特定对象调研、业绩说明会，参与单位有广发证券、嘉实基金等，时间为 2023 年 11 月 23 日 - 11 月 29 日 [1] 三季度经营情况 - 实现营业收入 15.07 亿元，同比增长 16.60%，环比增长 14.60%，达到历史同期最高水平 [4] - 综合毛利率 35.98%，绝对值环比提升 2.91 个百分点，同比提升 3.33 个百分点 [4] - 归母净利润 1.29 亿元，同比增长 35.23% [4][5] 公司竞争优势 - 具备市场规模带来的规模效应，年产值亿人民币，年出货量一亿多颗芯片 [5] - 有多年技术积累，产品具全球市场竞争能力，海外业务持续增长，海外收入占比不断提升 [5] - 拥有持续健康现金流支撑高强度研发投入，去年单年度研发投入突破 11 亿元，研发人员约 1500 人，研发投入和人员规模在国内排前列 [5][6] - 产品线丰富多元、技术覆盖广 [6] - 拥有稳定、优质的全球客户群 [6] 库存情况 - 截止 2023 年 9 月 30 日，存货金额 14.16 亿元，较 2023Q2 增加约 2.7 亿，为后续销售做准备 [6] - 库存结构中大部分是在制品，少部分是库存商品，还有一点原材料，库存商品中 90% 以上账龄小于 6 个月 [6] - 三季度存货周转天数约 158 天，与二季度相当，快于同行业均值约 307 天 [6] 业务情况 - 海外业务继续增长，海外收入占比不断提升，显著高于国内收入占比，5 条产品线里有 4 条海外市场突破历史前高 [7] - T 产品线毛利率 Q3 较 Q2 环比提升明显 [7] - Wi-Fi 产品线销售收入逐季提升，新产品 Wi-Fi 6 2×2 于今年 8 月中旬正式商用出货，销售进展顺利，预计今年较去年大幅增长 [8] - 截止三季度，产品结构更均衡，三大主力产品线（S、T、A）齐头并进，两个新产品线（W、V）快速成长，后续产品线收入分布将更均衡 [8][9] - 截止三季度，各产品线均价保持稳定，未降价 [9] 研发人员投入 - 过去几年研发人员从几百人增加到约 1500 人，当前人员布局基本能支撑业务发展，短期内人员以局部补强为主，整体无大幅扩张 [7]

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-083 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 12 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋一楼会 议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 18 日 至 2023 年 12 月 18 日 股东大会召开日期：2023年12月18日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 采用上海证券交易所网络投票 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 20%。 2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实 际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股 | 占获授权益 | 占公司股本 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 票数量(股) | 比例 | 总额比例 | | 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | | | | | | | 高静薇 | 中国 | 财务总监 | 3,750 | 0.27% | 0.001% | | 余莉 | 中国 | 董事、董事会秘书 | 2,500 | 0.18% | 0.001% | | 钟富尧 ...

北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划(草案) 之法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 晶晨半导体(上海)股份有限公司 嘉源 · 法律意见书 致:晶晨半导体(上海)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体(上海)股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划(草案) 之法律意见书 嘉源(2023)-01-865 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受晶晨半导体(上海)股份有 限公司(以下简称"晶晨股份"或"公司")的委托,担任晶晨股份的专项法律顾问, 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券 法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理 办法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、 《科创板上市公司自律监管指南第4号 -- 股权激励信息披露》(以下简称"《监 管指南》")等法律、行政法规、规范性文件和《晶晨半导体(上海)股份有限公 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 （草案） 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年 11 月 1 声 明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板 上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、 规范性文件，以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》制订。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）向激励 对象定向发行公司 A ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）的核查意见 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、 法规及规范性文件和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，对公司《2023 年第二期限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称"《激励计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如 下： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的 情形，包括： （1）最近一个会计年 ...

第三届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第六次会 议于2023年11月24日以通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会 会议的提前通知期限，公司以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与 会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规 章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，作出的决议合法、有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司<2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合 在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照 激励与约束对等的原则，根据《中华人 ...

证券简称：晶晨股份 证券代码：688099 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2023 年 11 月 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）激励方式、来源及数量 | 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 | 7 | | （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 | 8 | | （五）激励计划的授予与归属条件 | 9 | | （六）激励计划其他内容 | 12 | | 五、独立财务顾问意见 13 | | | （一）对晶晨股份 2023 年第二期限制性股票激励计划是否符合政策法规规 | | | 定的核查意见 | 13 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 14 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 14 | | （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 | 14 | ...