证券简称：晶晨股份 证券代码：688099 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 | 一、释义 3 | | --- | | 二、声明 4 | | 三、基本假设 5 | | 四、独立财务顾问意见 6 | | 五、备查文件及咨询方式 12 | 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项 对晶晨股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发 表意见，不构成对晶晨股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任 何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三 ...

我们一致同意公司对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股 票激励计划相关事项的调整。 二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见 晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《晶晨半 导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以 下简称"公司"）的独立董事，就公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案， 在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表独立 意见如下： 一、关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励 计划相关事项的独立意见 公司本次对 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计 划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-088 晶晨半导体（上海）股份有限公司 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 一、审议通过《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股 票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司 2023 年前三季度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权 激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《2021 年限 制性股票激励计划（草案）》、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》、《2023 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第 三次临时股东大会、2021 年第一次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会、 2023 年第四次临时股东大会的授权，将 2019 年限制性股票激励计划首次授予部 分第一类激励对象授予价格由 10.88 元/股调整为 10.38 元/股，将首次授予部分 第二类激励对象授予价格由 19.13 元/股调整为 18.63 元/股，将预留授予价格由 19.13 元/股调整为 18.63 元/股；将 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一类激 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会 关于 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 （截至授予日） 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《科创板 上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性 文件和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，对公司 2023 年 第二期限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）授予激励对象名单（截 至授予日）进行审核，发表核查意见如下： 1、本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激 励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本次激励计划激励对象不包括公司独立董事 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-090 晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于调整 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期 限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月19日召 开了第三届董事会第七次会议，第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调 整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 现将有关事项说明如下： 一、公司 2019 年、2021 年、2023 年和 2023 年第二期限制性股票激励计划 已履行的相关审批程序 （一）公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过 了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-089 晶晨半导体（上海）股份有限公司 第三届监事会第七次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第七次 会议于2023年12月19日以通讯表决的方式召开，全体监事一致同意豁免本次监事 会会议的提前通知期限，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知， 与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席赵丹 女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作出的决议合法、 有效。 会议以投票表决方式审议通过了以下议案： 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨 一、审议通过《关于调整2019年、2021年、2023年和2023年第二期限制性股 票激励计划相关事项的议 ...

一、激励对象获授限制性股票分配情况 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总 股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公 司股本总额的 20%。 2.本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实 际控制人及其配偶、父母、子女。 3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会 2023 年 12 月 19 日 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单 （截至授予日） 姓名 国籍 职务 获授限制性股 票数量(股) 占获授权 益比例 占公司股本 总额比例 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 高静薇 中国 财务总监 3,750 0.27% 0.001% 余莉 中国 董事、董事会秘书 2,500 0.18% 0.001% 钟富尧 中国 核心技术人员 12,500 0.90% 0.003% 潘照荣 中国 核心技术人员 12,500 0.90% 0.003% 石铭 ...

晶晨半导体（上海）股份有限公司 关于公司 2023 年第二期限制性股票激励计划 内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2023年11月24日，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）召 开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 <2023年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并于2023 年11月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。 按照《上市公司信息披露管理办法》《晶晨半导体（上海）股份有限公司信 息披露管理制度》及相关内部保密制度的规定，公司对2023年第二期限制性股票 激励计划（以下简称"激励计划"）采取了充分必要的保密措施，同时对本次激 励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。根据《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号 ——股权激励信息披露》等规范性文件的要求，公司对本次激励计划内幕信息知 情人买卖公司股票 ...

北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2023)-04-926 北京市嘉源律师事务所 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 EUTIFE S PT YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致;晶晨半导体(上海)股份有限公司 为出具本法律意见书,本所指派律师现场见证了本次股东大会,查阅了公司 提供的与本次股东大会有关的文件和资料,并进行了必要的审查和验证。在前述 审查和验证的过程中,本所律师得到公司的如下承诺和保证:就本所认为出具本 法律意见书所必需审查的事项而言,公司已经提供了全部相关的原始书面材料、 副本材料或口头证言,该等资料均属真实、准确、完整及有效,有关复印件与原 件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集 ...

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2023-087 晶晨半导体（上海）股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 18 日 （二） 股东大会召开的地点：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿 洲 E5 栋一楼会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 34 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 34 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 172,956,682 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 172,956,682 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 41.5367 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（ ...