市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海新昇晶投等少数股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年9月4日收到上交所《落实函》[1] - 上交所要求提交重组报告书（上会稿）[1] 交易状态 - 交易尚需经上交所审核、证监会同意注册[2] - 交易获批和注册及时间不确定[2] - 公司将按进展及时披露信息[2]

芯片概念股市场表现 - 寒武纪-U股价下跌超过13% [1] - 海光信息股价下跌超过11% [1] - 澜起科技股价下跌超过8% [1] - 中微公司股价下跌超过7% [1] - 沪硅产业股价下跌超过7% [1] 科创芯片ETF表现 - 科创芯片50ETF现价1.308元 下跌0.117元 跌幅8.21% [2] - 科创芯片ETF南方现价2.175元 下跌0.192元 跌幅8.11% [2] - 科创芯片ETF现价1.941元 下跌0.167元 跌幅7.92% [2] - 科创芯片ETF基金现价1.901元 下跌0.157元 跌幅7.63% [2] - 科创芯片ETF国泰现价1.252元 下跌0.102元 跌幅7.53% [2] - 科创芯片ETF指数现价1.260元 下跌0.100元 跌幅7.35% [2] - 科创芯片ETF博时现价2.037元 下跌0.158元 跌幅7.20% [2] - 科创芯片ETF富国现价1.378元 下跌0.101元 跌幅6.83% [2] 半导体行业展望 - 全球半导体市场规模预计2025年达7008.74亿美元 增速11.2% [2] - 逻辑芯片和存储芯片成为市场主要增长驱动因素 [2] - AI端侧应用加速渗透 NPU凭借低功耗特性成为边缘设备理想选择 [2] - 无线连接技术迭代推动物联网发展 [2] - 行业并购整合浪潮兴起 覆盖材料、设备、EDA、封装等领域 [2] - 企业通过横向并购扩大规模 纵向并购完善产业链 [2]

科创50指数表现 - 科创50指数午后跌幅超过6% [1] 个股表现 - 寒武纪-U下跌13.99% 总市值5055亿元 年初至今涨幅83.64% [3] - 海光信息下跌11.17% 总市值4026亿元 年初至今涨幅15.77% [3] - 澜起科技下跌8.33% 总市值1181亿元 年初至今涨幅52.63% [3] - 拓荆科技下跌8.08% 总市值480亿元 年初至今涨幅11.77% [3] - 中微公司下跌7.97% 总市值1222亿元 年初至今涨幅3.31% [3] - 沪硅产业下跌7.63% 总市值552亿元 年初至今涨幅6.75% [3] - 盛美上海下跌6.60% 总市值621亿元 年初至今涨幅41.48% [3] - 百利天恒下跌6.10% 总市值1544亿元 年初至今涨幅100.80% [3] - 龙芯中科下跌5.81% 总市值505亿元 年初至今跌幅4.73% [3] - 恒玄科技下跌5.80% 总市值413亿元 年初至今涨幅5.95% [3] - 金山办公下跌5.66% 总市值1372亿元 年初至今涨幅3.79% [3] - 联影医疗下跌5.57% 总市值1158亿元 年初至今涨幅11.26% [3] 半导体行业表现 - 半导体相关公司普遍大幅下跌 包括寒武纪海光信息澜起科技拓荆科技中微公司等 [1][3]

半导体股集体回调 - A股市场半导体行业出现集体下跌 源杰科技跌幅最大达10.42% 寒武纪和通富微电跌幅均超7% [1] - 超过15只半导体股票跌幅超过4% 包括利扬芯片跌6.49% 成都华微跌6.15% 灿芯股份跌5.87% [1][2] - 华虹公司 东芯股份 长光华芯 海光信息等知名半导体企业跌幅均超过5% [1] 重点公司市值表现 - 寒武纪总市值5461亿为最高 但单日下跌7.09% 年初至今仍保持98.38%涨幅 [2] - 海光信息市值4288亿 单日下跌5.38% 年初至今涨幅23.31% [2] - 源杰科技虽然单日跌幅最大达10.42% 但年初至今涨幅高达165.87% 显示前期涨幅较大 [2] 行业整体趋势 - 多数半导体公司年初至今仍保持正增长 东芯股份年初至今涨幅达352.21% 表现最佳 [2] - 行业市值规模差异明显 从寒武纪5461亿到利扬芯片57亿 跨度较大 [2] - 灿芯股份是少数年初至今下跌的公司 跌幅7.43% 总市值85.28亿 [2]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 ETF已成为链接市场与投资者的“超级枢纽”，其发展是市场大势所趋，分析ETF持仓与交易穿透有助于理解其与个股走势的相互影响 [1] 各部分总结 ETF对权益市场的影响机制 - ETF对权益市场的影响程度可分为四个象限，分别为低持仓低成交（弱影响力）、低持仓高成交（高活跃交易者）、高持仓低成交（稳定压舱石）、高持仓高成交（强影响力） [2] 行业角度 - ETF在传统行业（银行、煤炭、非银金融）交易活跃且持仓占比高，表明对这些板块有较强配置和交易意愿，8月银行成交占比20.55%，持仓占比10.48%；煤炭成交占比16.81%，持仓占比11.11%；非银金融成交占比11.60%，持仓占比11.76% [2] - 8月相比7月，ETF在煤炭、银行、石油石化等周期性行业交易活跃度和持仓占比明显提升，反映市场对低估值、高分红板块偏好增强；科技成长板块如电子、计算机等交易活跃度下降，受市场风格切换影响 [3] 个股角度 - ETF持仓排名前30的个股中，ETF持仓占其流通市值比例均超10%，ETF对这些股票有极强定价权和影响力，股价波动与相关ETF申赎、调仓行为关联性高 [11] - 持仓占比高的个股行业集中度高，以半导体产业链为核心，还包括医药生物、新能源、人工智能与软件、券商等行业，且7、8月持仓虽有微小变化，但核心主线不变，体现对国产替代和科技自主创新长期投资价值的看好 [12] - ETF重仓个股市值规模不一，多为细分行业龙头与科创板公司，说明布局不限于大盘股，重视高成长性中小盘股配置 [13]

公司研发进展 - 掺砷产品在太原基地研发生产 [1] - 产品已向客户送样并处于认证阶段 [1] - 预计未来几个月将取得进展 [1]

市场表现 - A股三大指数集体下跌 上证指数盘中下跌0.53% [1] - 银行 家用电器 公用事业等板块涨幅靠前 通信 计算机跌幅居前 [1] - 芯片ETF（159995 SZ）下跌2.20% [1] - 成分股沪硅产业上涨3.09% 兆易创新上涨2.81% 寒武纪上涨2.39% [1] - 瑞芯微下跌8.01% 盛美上海下跌5.32% [1] 晶圆代工行业 - 2025年第二季度全球前十大晶圆代工厂营收达417亿美元以上 季增14.6% [1] - 第三季成长动能来自新品季节性拉货 先进制程迎新品主芯片订单 [1] - 高价晶圆助力产业营收 成熟制程获周边IC订单加持 [1] - 产业整体产能利用率较前一季提升 推动营收持续季增 [1] 国产芯片与AI生态 - 国产开源大模型迭代升级 与国产芯片深度适配 [1] - DeepSeek V3.1针对国产新一代芯片优化 体现国产算力与国产模型协同效应 [1] - 助力完善本土算力生态 加速产业自主可控进程 [1] 芯片ETF产品信息 - 芯片ETF（159995）跟踪国证芯片指数 [2] - 30只成分股覆盖A股芯片产业材料 设备 设计 制造 封装和测试龙头企业 [2] - 成分股包括中芯国际 寒武纪 长电科技 北方华创等 [2] - 场外联接基金A类008887 C类008888 [2]

公司概况与财务表现 * 沪硅产业2025年上半年实现营业收入16 97亿元 其中第二季度单季营收8 96亿元 环比第一季度增长11 75% 但归属于上市公司股东的净利润仍为负值[4] * 净利润为负主要受硅片市场复苏滞后于终端市场 多个生产基地持续扩张带来的折旧摊销费用 以及持续较高水平的研发投入和其他固定成本叠加影响[4] * 公司2024年全年折旧金额约为9亿元 预计2025年折旧金额将在2024年基础上增加30%以上 2026年折旧金额还会继续增加[11] * 公司计划未来几年将总产能扩展至120万片/月 目前处于密集资本支出时期 但设备折旧周期较长（10到15年） 长期折旧压力相对较小[18][19] 业务进展与产能布局 * 300毫米硅片业务规模位居国内第一梯队 上海和太原两地合计产能已达到每月75万片[5] * 公司开发了50多款300毫米硅片新产品 截至2025年6月末 累积客户数量超过100家[5] * 产品广泛用于逻辑芯片（占出货量约20%）、存储（占出货量约35%）、IGBT、摄像头等其他应用（占50%）[16] * 300毫米SOI业务取得突破 并开始向功率器件、射频和硅光等多个客户领域送样[5] * 目前公司总产能为75万片/月 其中正片占比60% 实际月度出货量约为65万片 计划2025年底新增10万片产能 使总产能达到85万片[17] 研发投入与产品策略 * 上半年研发投入总计1 55亿元 同比增长25 88% 占营业收入比例为9 16%[6] * 研发重点面向高功率应用的超低电阻率300毫米硅片、高算力逻辑芯片应用的高规格关键逻辑300毫米硅片 以及人工智能和数据中心应用的相关产品[6] * 公司积极开发高毛利新产品以应对毛利率压力 包括先进外延工艺、最新存储工艺、高可靠性及高压SOI 以及IGBT等[12] * 公司计划提高300毫米正品销售量占比至80%以上 并调整200毫米及以下外延产品结构[6] 市场动态与行业趋势 * 全球半导体市场包括半导体硅片市场2025年上半年整体有所改善 但复苏速度慢于预期[4] * 当前半导体硅片价格仍然承受压力 存储领域需求增长较快 而200毫米及以下的小尺寸硅片表现疲软但已基本触底 价格相当于2020年的水平[8] * 300毫米硅片的正片价格呈现缓慢下降趋势 测试片价格下降较快 主要由于产品结构变化和市场竞争激烈 新的竞争对手进入 尤其是测试片和挡片领域 以及国内新兴代工厂间的价格竞争[10] * 300毫米硅片的产能利用率很高 超过90% 而200毫米硅片总体开工率不高 大约在60%至70%之间[11] * 行业内客户的库存量约为过去平均库存的两倍 许多工厂仍在努力消化库存[13] 市场竞争与国产化情况 * 在存储产业中 国产硅片的使用比例非常高 在逻辑代工产业中 由于需要满足过去长期供应协议（LTA）的承诺 国产硅片的利用率相对较低[14] * 在200毫米硅片领域 除了一些特殊需求外 如高阻低氧、完美晶体和碳氮化镓等特殊基底片 基本上国产八英寸硅片已经实现了全面国产化[14] * 公司认为随着客户的长单结束 国产硅片比例能够快速增长至70%-80% 市场机会非常大[25] 未来展望与战略规划 * 公司对未来充满信心 预计终端市场需求持续增长 下游客户库存水位正常化 以及AI机器人和新兴市场如光通信等崛起 将为行业带来新的增长动力[9] * 市场拓展计划包括加强面向先进制程应用、AI数据中心以及硅光应用等高成长市场的产品开发及销售力度[7] * 公司计划提高境外销售比例 将300毫米硅片海外销售占比提高到20%以上[7] * 随着AI应用的发展及其在各个领域中的广泛应用 预计半导体产业链整体将快速成长 硅片产业的ASP（平均销售价格）有望提升[23] * 从第三季度到第四季度 下游需求中300毫米硅片（包括存储、逻辑）、电源分立器件、消费电子等市场预计会逐步回暖[24]

行业并购规模与增长 - 截至2025年8月28日半导体上市公司并购重组事件达139例较2024年同期115例增长24例 [3] - 并购案例集中于设备材料和设计环节刻蚀设备光刻胶碳化硅等赛道表现显著 [4] - 已完成并购案例41个政策推动行业整合加速 [4] 政策驱动因素 - 2024年"并购六条"及"科创板八条"等政策降低并购门槛2025年修订《上市公司重大资产重组管理办法》简化审批流程 [3][4] - 政策通过资金支持税收优惠监管松绑三重路径赋能并购如设立专项基金提供税收递延优惠明确审查边界 [6] - 上海出台《上市公司并购重组行动方案》要求国资推动产业升级并设立多只半导体专项基金 [5] 并购特点与模式 - 并购呈现"强强联合"与"曲线上市"并行特点技术整合需求驱动如AI新能源催生对先进制程设备需求 [3] - 资本市场创新支付工具如"提前锁定+分步实施"定向可转债金融机构加大并购贷款支持 [6] - 未来趋势从横向整合转向生态链并购国内并购转向跨境并购规模扩张转向价值创造 [13] 并购失败案例与原因 - 2025年发生7起并购失败案例其中4起为重大资产重组涉及新相微收购爱协生等 [7] - 失败主因包括估值泡沫协同效应不足技术整合难度大如英集芯因交易条款分歧终止收购 [7] - 标的方存在"伪成长性"如汉京半导体2024年净利润下滑28.76%收购方正帆科技资产负债率达63.94% [7] 业绩承压现象 - 竞买方与标的方业绩承压普遍如沪硅产业2024年归母净利润-9.71亿元2025年一季度归母净利润-2.09亿元 [8] - 新相微2024年归母净利润843.29万元同比下滑69.38%业绩压力导致收购爱协生失败 [8] - 业绩承压反映短期套现冲动与长期战略错配部分企业盲目扩张忽视技术持续性 [9] 未盈利资产并购与鉴别 - "并购六条"后出现多起收购未盈利标的案例如思瑞浦收购创芯微芯联集成收购芯联越州 [10] - 鉴别优质资产需关注技术壁垒客户黏性现金流健康度而非短期财务指标 [10] - 研发团队能力专利储备及市场前景为关键评估要素 [10] 并购战略意义 - 并购追求"1+1>2"效果通过技术获取产业链强化市场拓展提升全球竞争力 [11] - 垂直整合降低交易成本提升供应链稳定性应对全球技术封锁和供应链重组 [11] - 完善产业链协同突破专利壁垒快速获取核心技术加快技术积累 [11] 未来发展趋势 - 并购从规模扩张转向深度整合围绕战略性新兴技术和关键核心技术 [14] - 行业进入存量整合阶段并购频率有望保持或提升方式更加多样化 [13] - 构建完整产业生态从单一芯片设计或制造向多领域覆盖 [14]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买上海新昇晶投半导体科技有限公司、上海新昇晶科半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司的少数股权并募集配套资金 [1] 文件披露与受理情况 - 公司于2025年6月26日收到上海证券交易所出具的受理通知 上证科审（并购重组）〔2025〕19号 [2] - 公司于2025年8月29日披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案修订稿 [2] 报告书修订内容 - 重大事项提示章节更新锁定期安排、本次交易已履行及尚未履行的决策程序与报批程序 [2] - 第一节本次交易概况更新锁定期安排、决策审批程序及交易对方股份锁定期承诺 [2] - 第二节上市公司基本情况更新上市公司基本信息 [2] - 第三节交易对方基本情况更新交易对方基本情况、历史沿革、主要对外投资及穿透至最终持有人与穿透锁定情况 [2] - 第四节标的公司基本情况更新标的公司采购情况、主要供应商及租赁房产内容 [2] - 第五节本次交易发行股份情况更新发行股份及支付现金购买资产具体方案之锁定期安排 [2] - 第九节管理层讨论与分析新增部分市场参考案例、可比公司相关数据及分析 补充固定资产与使用权资产折旧政策内容 [2] - 第十一节同业竞争与关联交易更新关联交易的部分数据及表述 [2] 其他修订事项 - 根据2025年第三次临时股东大会决议 公司取消监事会并修订公司章程 相应调整重组报告书中监事与股东大会相关表述 [2] - 上述表述调整对本次交易方案无实质影响 [2]