总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制风险并保护股东及其他利益相关者权益 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[2] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需在董事会或股东会决议后及时通知公司 并按权限报批及履行信息披露义务[2] 担保对象审查 - 被担保方需具备良好经营状况和偿债能力 且无较大经营与财务风险[3] - 董事会需在审议担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 包括财务状况、营运状况、行业前景和信用状况 必要时可聘请外部机构进行风险评估[3] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议并披露 董事会权限内事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] - 特定担保行为需经董事会审议后提交股东会批准 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产50% 以及对股东、实际控制人及其关联方担保[3] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项时 需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 并由其他股东所持表决权过半数通过 且关联方需提供反担保[4][5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时 若其他股东按权益比例提供同等担保且不损害公司利益 可豁免部分审批要求 但需在定期报告中汇总披露[5] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力 且需完善法律手续并办理抵押或质押登记[5] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会和监管部门报告[5] 担保管理 - 担保申请由总经理指定部门审查评估后提交董事会审议[6] - 财务部门负责资信调查与评估 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理担保合同履行情况 督促债务人履约 并向审计机构提供全部担保事项信息[6] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜[7] - 审计部负责对外担保工作的监督检查[7] - 担保需订立书面合同 合同内容需符合法律法规要求 并妥善管理存档资料 定期核对银行记录 发现异常合同需及时报告[7] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 发现经营严重恶化或破产等事项时需及时报告并采取措施[7][8] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 若15个交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露并采取补救措施[8] 信息披露 - 公司需按上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务[8] - 任何参与担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件[8] - 需控制担保信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法披露[9] 违规责任 - 董事会可根据风险大小和损失情节对有过错责任人给予处分[9] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任后 公司有权向无权或越权人追偿[9] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外[9] - 经办部门擅自决定致使公司承担无需承担责任并造成损失的 公司可给予行政处分并追偿[9] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[10] - 制度经股东会审议后生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释[10]

公司基本信息 - 公司名称为上海硅产业集团股份有限公司 英文名称为National Silicon Industry Group Co, Ltd [2] - 公司注册地址为上海市嘉定区兴邦路755号3幢 注册资本为人民币274717.7186万元 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司 董事长为法定代表人 [3] - 公司于2020年3月17日经中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股62006.82万股 [2] 公司章程制定依据 - 章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定制订 [2] - 公司由上海国盛(集团)有限公司 国家集成电路产业投资基金股份有限公司等5名法人及有限合伙企业共同发起设立 [2] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为重点投资硅材料产业及相关集成电路产业 通过产业投资和市场化运作提升产业链整合效率 [4] - 经营范围包括硅产品和集成电路技术领域的技术服务 研制销售 行业投资 创业投资 资产管理等 [4] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 每股面值人民币1元 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司设立时发行股份总数为1620000000股 目前已发行股份总数为274717.7186万股 均为普通股 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额的10% [6] 股份增减与回购 - 公司增加资本可采用向不特定/特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式 [6] - 公司可在六种情况下收购本公司股份 包括减少注册资本 员工持股计划 股权激励等 [6] - 收购股份可通过集中交易方式进行 因特定情形收购的股份应在三年内转让或注销 [7][8] 股东权利与义务 - 股东享有获得股利 参加股东会 行使表决权 监督经营 查阅公司文件等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [11] - 股东承担遵守章程 缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [15] 股东会运作机制 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举董事 审议报告 决定重大事项等职权 [17] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [19] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [21] 董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人 副董事长1-2人 [47] - 董事会行使召集股东会 执行决议 决定经营计划 制定财务方案 设置管理机构等职权 [48] - 董事长主持股东会和董事会会议 签署重要文件 行使法定代表人职权 [51] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得与公司存在利害关系 需具备五年以上相关工作经验 [56][57] - 独立董事需参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 保护中小股东权益 [57]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董监高人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和董监高人员[1] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构及服务机构相关人员[1] - 证券监督管理机构和有关主管部门工作人员[1] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[1] - 包括经营方针和经营范围重大变化[1] - 一年内购买出售重大资产超过资产总额30%或主要资产抵押质押出售报废超过该资产30%[1] - 订立重要合同提供重大担保或从事关联交易可能对资产负债权益和经营成果产生重要影响[1] - 发生重大债务或未能清偿到期重大债务违约[1] - 发生重大亏损或重大损失[1] - 生产经营外部条件发生重大变化[1] - 董事或经理变动及董事长或经理无法履行职责[1] - 持有5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化[1] - 分配股利增资计划股权结构重要变化减资合并分立解散申请破产或进入破产程序被责令关闭[1] - 涉及重大诉讼仲裁及股东会董事会决议被依法撤销或宣告无效[1] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[1] 公司债券相关内幕信息 - 公司股权结构或生产经营状况发生重大变化[2] - 公司债券信用评级发生变化[2] - 公司重大资产抵押质押出售转让报废[2] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[2] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%[2] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%[2] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失[2] - 分配股利作出减资合并分立解散申请破产决定或进入破产程序被责令关闭[2] - 涉及重大诉讼仲裁[2] - 公司涉嫌犯罪被立案调查或控股股东实际控制人董监高涉嫌犯罪被采取强制措施[2] 内幕信息管理责任 - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整且董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[2] - 董事长与董事会秘书应对内幕信息知情人档案签署书面确认意见[2] - 本制度适用于公司下属各部门分公司控股子公司及可实施重大影响的参股公司[3] 保密责任 - 内幕信息知情人负有保密责任不得擅自泄露或进行内幕交易[3] - 董监高及相关知情人应控制信息知情范围不得在公司内部非业务部门传播[3] - 经常处理内幕信息人员应具备独立办公场所和专用设备[3] - 向控股股东实际控制人等其他知情人提供未公开信息前需签署保密协议[3] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时应控制知情范围[4] 备案管理要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案表记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息[4] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案表[4] - 证券公司服务机构接受委托开展对证券交易价格有重大影响的业务时需填写本机构档案表[5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位档案表[5] - 上述主体需保证档案真实准确完整并分阶段送达公司[5] - 公司需做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案[5] - 经常性向行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项持续登记报送时间[6] - 涉及行政管理部门时需按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间[6] - 进行重大事项时除填写档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点参与人员及决策方式[6] - 需督促备忘录涉及人员签名确认且股东实际控制人等相关主体应配合制作[6] 自查与报送 - 公司需对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查[7] - 发现内幕交易或泄露行为需核实并追究责任并在2个工作日内报送监管部門[7] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[7] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存十年[7] - 需在内幕信息公开披露后五个交易日内报送证券交易所[7] - 披露重大事项后发生重大变化需及时补充报送档案及备忘录[7] 责任追究 - 内幕信息知情人泄露或利用内幕信息进行交易公司需及时自查做出处罚并报送监管部門[7] - 违反制度擅自泄露或失职导致违规给公司造成损失时将按情节轻重进行处罚[8] - 造成严重后果构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任[8] - 监管部门处罚不影响公司进行处罚[8] - 保荐人服务机构持有5%以上股份股东或潜在股东实际控制人擅自披露信息给公司造成损失时公司保留追究责任的权利[8] 制度实施 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行[9] - 实施后国家有关法律法规和证监会另有规定的从其规定[9] - 本制度由公司董事会负责解释并修订[10] - 经董事会审议通过后生效实施[10]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需披露所有可能对股价或投资决策产生重大影响的事项[1] - 信息披露需及时公平且保证真实准确完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事和高管对公告内容有异议时需声明并说明理由[2] - 披露信息应以客观事实为基础，不得夸大或误导，预测性信息需合理谨慎客观[2] 信息披露具体要求 - 披露内容需完整充分揭示重大风险和影响，不得选择性披露或重大遗漏，文件需材料齐备格式合规[3] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息进行内幕交易[3] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息，向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露[3] 重大事项披露触发条件 - 重大事项需及时披露的情形包括董事会形成决议、签署协议、董事高管知悉等[4] - 在重大事项确定前若难以保密、已泄露或出现市场传闻、证券交易异常时需及时披露现状及风险因素[4] - 重大事项存在较大不确定性时可暂不披露，但最迟需在形成最终决议或协议时披露[4] 定期报告规定 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在2个月内披露，季度报告在1个月内披露[7] - 定期报告需经董事会审议通过，董事和高管需签署书面确认意见，无法保证真实性准确性完整性时需投反对票或弃权票并发表意见[8] - 财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计，被出具非标准审计意见时需披露董事会专项说明和会计师事务所专项说明[9][10] 业绩预告与更正 - 公司预计年度业绩出现净利润为负、同比变化50%以上、扭亏为盈、营业收入低于1亿元或净资产为负等情形时，需在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[11] - 业绩预告后出现重大差异或盈亏方向变化时需及时披露更正公告，业绩泄露或出现异常波动时需及时披露相关财务数据[12] - 业绩快报与定期报告财务数据差异幅度达到10%以上时需及时披露更正公告[13] 重大交易披露标准 - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、成交金额占市值10%以上、交易标的最近一年资产净额占市值10%以上等[14] - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占最近一期经审计总资产50%以上、成交金额占市值50%以上、交易标的最近一年资产净额占市值50%以上等[15] - 交易类型包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保、租入租出资产等[16] 担保披露要求 - 提供担保需提交董事会或股东会审议并及时披露，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%或对外担保总额超过净资产50%后需提交股东会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保或连续12个月累计担保金额超过总资产30%时需提交股东会审议[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务或出现破产清算等情形时需及时披露[17] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上或与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易需及时披露[18] - 关联交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元时需提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[19] - 关联交易需保证合法性必要性合理性公允性，关联董事需回避表决，非关联董事不足3人时需提交股东会审议[20] 行业信息与风险披露 - 年度报告中需披露行业基本特点、技术门槛、新技术发展趋势、核心竞争力、研发支出金额及占比、在研项目进展及风险等信息[21] - 开展与主营业务不同的新业务时需披露原因合理性、准备情况、行业情况、管理情况、审批情况及风险提示[22] - 年度净利润或营业收入同比下降50%以上或净利润为负时需披露业绩下滑原因、核心竞争力变化、行业景气情况、持续经营能力等[23] 重大风险事项披露 - 需披露的重大风险包括核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险等，发生重大风险事项时需及时披露具体影响[24] - 重大事故或负面事件包括重大环境生产产品安全事故、收到政府部门停产关闭通知、不当使用科学技术等需及时披露情况及影响[25] - 重大风险情形包括可能发生重大亏损、重大债务到期未清偿、计提大额资产减值、主要资产被查封超过总资产30%等需及时披露[26] 破产与异常波动处理 - 申请或被申请破产重整和解或清算时需及时披露法院裁定受理、程序重大进展、裁定批准计划及执行情况等事项[27] - 股票交易出现异常波动时需于次一交易日披露公告，出现严重异常波动时需停牌核查并披露核查结果[28] - 需核查事项包括是否存在未披露事项、股价是否偏离行业估值、是否存在重大风险等，核查后需及时披露结果[28] 股东质押与诉讼披露 - 控股股东质押股份占其所持股份比例达到50%以上时需及时披露质押数量、累计比例、质押期限、资金用途、经营状况等信息[29] - 控股股东出现债务逾期或资信恶化时需披露逾期金额、原因、平仓风险及可能被平仓的股份数量和比例[30] - 重大诉讼仲裁涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上时需及时披露[31] 承诺履行与募集资金 - 公司需履行承诺，未履行时需披露原因及解决措施，并督促相关方履行承诺[32] - 需建立完善募集资金存储使用决策监督制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排及使用情况[33] - 变更公司名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址等情形时需及时披露[34] 信息披露管理职责 - 董事会秘书主管信息披露事务，负责组织协调信息披露、汇集信息、关注媒体报道、保密工作及列席重要会议[35] - 董事需保证信息披露真实准确完整并承担个别及连带责任，高级管理人员需定期向董事会报告生产经营财务状况及已披露事件进展[36] - 财务负责人负责财务管理和会计核算，对财务数据真实性准确性完整性负直接责任，需及时向董事会报告财务方面重大事件[37] 信息披露程序 - 定期报告编制需由董事会办公室收集信息拟定初稿，经经营管理层审核后提交董事会审议，董事和高管需签署书面确认意见[38] - 临时报告需在知悉重大事件后一个工作日内报告，相关负责人复核后提交董事会办公室，经审核批准后协助董事会秘书披露[39] - 已披露信息有错误遗漏或误导时需及时发布更正补充或澄清公告，不得以新闻发布或答记者问形式代替信息披露[40] 信息保密措施 - 董事、高级管理人员、核心技术人员等因工作接触应披露信息的人员负有保密义务，董事会需将信息知情者控制在最小范围内[42] - 未经董事会书面授权，任何人员不得以任何形式披露公司未公开信息，工作失职或违反制度造成失误或损失时需追究责任[43] 资料档案管理 - 信息披露资料档案由董事会秘书负责，董事会办公室具体办理，股东会董事会资料需分类专卷存档，原始资料保存期限不少于10年[44] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的情况需由董事会秘书记录并由本人签字确认，作为公司信息披露资料保存[44]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 维护股东利益 提高审计和财务信息质量 [1][2] - 制定依据包括《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [2][3] - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见的行为 [3] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立主体资格并完成证券服务业务备案 [3] - 需拥有固定场所、健全组织机构、完善内控制度及熟悉财务法规的注册会计师团队 [3] - 需具备良好执业质量记录并符合中国证监会规定的其他条件 [3] 选聘程序与执行机构 - 审计委员会负责选聘工作及监督审计执行 具体职责包括制定选聘政策、启动流程、审议选聘文件及提出审计费用建议 [4] - 选聘方式需采用竞争性谈判、公开招标等确保公平公正的方式 [4] - 选聘文件需通过公司官网等渠道发布 包含基本信息、评价要素及评分标准 [4] 选聘具体流程 - 审计委员会启动选聘 财务部门准备文件 委员会审议后执行选聘并确定拟聘机构 [5] - 拟聘机构报审计委员会审议后提交董事会 最终由股东会批准并签订审计业务约定书 [5] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%）、质量管理水平（权重≥40%）、资质条件及资源配备等 [5][6] 续聘与改聘规定 - 续聘需由审计委员会对年度审计质量全面评估 肯定意见提交股东会审议 否定意见则改聘 [7] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满五年后需连续五年回避公司审计业务 [7] - 改聘需审计委员会约见前后任会计师事务所 对执业质量调查并发表审核意见 [8][9] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督会计师事务所工作 每年向董事会提交履职评估报告 [10] - 高度关注情形包括年报出具前变更会计师事务所、审计费用大幅变动及未轮换关键审计人员等 [10] - 会计师事务所存在分包转包、审计质量问题时 经股东会决议可不再选聘 [10] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [12] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起生效 [13]

募集资金管理总则 - 公司募集资金指通过向不特定对象发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 募集资金应当专款专用 用于主营业务 符合国家产业政策 投资于科技创新领域 增强竞争能力和创新能力[1] - 董事会持续关注募集资金存放 管理和使用情况 防范投资风险 提高使用效益 董事和高级管理人员确保资金安全[2] 募集资金专户存储 - 董事会开设募集资金专项账户 集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 超募资金也存放于专户[2] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 协议内容包括资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 违约责任等[3] - 协议提前终止时 公司一个月内签订新协议[4] 募集资金使用规范 - 公司按承诺的投资计划使用募集资金 不得擅自改变用途 严重影响计划时及时公告[5] - 募集资金不得用于委托理财 委托贷款 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得通过质押等方式变相改变用途 不得提供给关联人使用[5] - 确保资金使用真实公允 防止被股东及关联人占用或挪用 发现占用时要求归还并披露[6] - 使用募集资金履行申请审批手续 单笔1000万元及以上支付需股份公司财务部签批 以下由子公司自行审批[6] - 因不可预见因素严重影响计划时 及时报告董事会并公告[6] 募投项目调整与披露 - 募投项目市场环境重大变化 搁置超一年 超期限且投入未达计划50%或其他异常时 重新论证可行性[7] - 募投项目必要性可行性重大变化 暂停终止或研发失败时 及时披露原因影响及后续安排[8] - 终止原募投项目后尽快选择新投资项目[8] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 披露未完成原因 资金存放情况 预计完成时间等[8] - 以自筹资金预先投入的 可在募集资金到账后6个月内置换 需董事会审议通过并公告[8] 闲置募集资金运用 - 暂时闲置资金可进行现金管理 通过专户或产品专用结算账户实施 产品需安全性高 流动性好 期限不超12个月 不得质押[9] - 现金管理需董事会审议 保荐机构发表意见 公告资金基本情况 使用情况 投资额度期限 收益分配方式等[9] - 闲置资金可暂时补充流动资金 限于主营业务相关 不得用于证券交易 单次不超12个月 需董事会审议并公告[10] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份 至迟于同批次项目结项时明确使用计划 需董事会决议 股东会审议[11] - 节余资金低于1000万元可豁免程序 但需在年报披露[12] 募投项目变更 - 募投项目变更需董事会 股东会审议 保荐机构同意 变更包括取消原项目 变更实施主体或方式等[12] - 变更后项目应投资于主营业务 进行可行性分析[13] - 变更项目需公告原项目情况 变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 保荐机构意见等[14] - 变更用于收购控股股东资产时 需避免同业竞争和减少关联交易[15] - 项目对外转让或置换需公告转让原因 已使用金额 完工程度 定价依据等[18] 资金管理与监督 - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具专项报告 经审议后公告 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告[16] - 独立董事持续关注资金使用 二分之一以上可聘请注册会计师出具鉴证报告 董事会收到后2交易日内公告[16] - 年度专项报告披露保荐机构核查意见和会计师事务所鉴证结论[17]

文章核心观点 - 上海硅产业集团股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司法人治理结构 改善董事会结构 强化对内部董事及经理层的约束和监督机制 保护中小股东及债权人的利益 促进公司规范运作 [1][2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事资格 具有独立性 具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事候选人不得存在最近36个月内因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查尚无明确结论 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评 存在重大失信记录 过往任职因连续两次未亲自出席董事会会议被解除职务未满12个月等情形 [4][5] - 独立董事需确保足够时间和精力履行职责 已在3家境内上市公司任独立董事者原则上不得再被提名 公司独立董事不少于董事会成员总数三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [5][6] 独立董事独立性要求 - 独立董事应独立公正履行职责 不受公司主要股东 实际控制人或利害关系方影响 审议事项影响独立性时应申明回避 任职期间出现明显影响独立性情形应及时通知公司并提出解决措施或辞职 [6] - 禁止在公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司已发行股份1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其直系亲属 在公司控股股东 实际控制人附属企业任职人员及其直系亲属 为公司及其控股股东 实际控制人提供财务 法律 咨询 保荐等服务人员 与公司及其控股股东有重大业务往来人员等担任独立董事 [7] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会应每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见与年度报告同时披露 连续任职独立董事满6年后36个月内不得再被提名 [7] 独立董事提名选举和更换 - 董事会 单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 投资者保护机构可请求股东委托其代为行使提名权 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职人员 [8] - 独立董事提名人应征得被提名人同意 充分了解被提名人职业 学历 职称 工作经历 兼职 有无重大失信记录等情况 并对符合独立性和任职条件发表意见 被提名人应就符合独立性和任职条件作出公开声明 [8] - 公司董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查并形成明确审查意见 公司应在发布选举独立董事股东会通知时向交易所提交候选人材料 包括声明与承诺 履历表等 披露相关声明和审查意见 交易所可对候选人提出异议 公司不得提交异议候选人选举 [8] - 公司股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制 中小股东表决情况应单独计票并披露 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [9] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事出席 董事会应在30日内提请股东会解除其职务 任期届满前公司可依法解除职务 出现不符合独立性条件或任职资格时应立即停止履职并辞职 导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士时应在60日内完成补选 [9] - 独立董事辞职应向董事会提交书面报告 公司应披露辞职原因及关注事项 如辞职导致独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士 拟辞职独立董事应继续履职至新任独立董事产生 公司应在60日内完成补选 [10] 独立董事职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见 监督公司与控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员间潜在重大利益冲突事项 提供专业客观建议促进董事会决策水平提升 以及法律法规 证监会 交易所和公司章程规定的其他职责 [11] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 对可能损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等 行使前三项职权需经全体独立董事过半数同意 [11] - 应当披露的关联交易 上市公司及相关方变更或豁免承诺方案 被收购上市公司董事会针对收购所作决策及采取措施等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [12] - 独立董事应按时出席董事会会议 了解公司生产经营和运作情况 主动调查获取决策所需情况和材料 每年在公司现场工作时间不少于15日 可通过获取资料 听取管理层汇报 与内部审计机构和会计师事务所沟通 实地考察 与中小股东沟通等方式履行职责 [12][13] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席应事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 对董事会议案投反对票或弃权票应说明具体理由及依据 合法合规性 可能存在的风险和对公司及中小股东权益影响 公司披露董事会决议时应同时披露独立董事异议意见 [13] - 独立董事应持续关注相关事项董事会决议执行情况 发现存在违反法律法规 证监会规定 交易所业务规则和公司章程规定或违反股东会和董事会决议情形时应及时向董事会报告并可要求公司作出书面说明 涉及披露事项公司应及时披露 公司未作出说明或披露时独立董事可向证监会和交易所报告 [14] - 独立董事被公司免职认为理由不当 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权情形致使辞职 董事会会议材料不完整或论证不充分时两名及以上独立董事要求延期召开会议或延期审议相关事项提议未被采纳 对公司或董事 高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后董事会未采取措施等情形时应及时向交易所报告 [14] - 独立董事应向公司年度股东会提交述职报告并披露 包括全年出席董事会方式 次数及投票情况 出席股东会次数 参与董事会专门委员会 独立董事专门会议工作情况 对相关事项审议和行使特别职权情况 与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 与中小股东沟通交流情况 在公司现场工作时间 内容等情况 以及履行职责的其他情况 [14] - 独立董事应制作工作记录详细记录履行职责情况 获取的资料 会议记录 通讯记录等构成工作记录组成部分 工作记录及公司向独立董事提供资料应至少保存十年 [15] 独立董事专门会议 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成 公司应定期或不定期召开 独立董事特别职权中独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议以及应当披露的关联交易等事项应经独立董事专门会议审议 专门会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [15] - 公司应于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息 紧急情况下可不受通知时间限制但召集人应作出说明 专门会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [15][16] - 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持 召集人不履职或不能履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 会议应由过半数独立董事出席方可举行 独立董事应亲自出席会议 因故不能出席应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 [17] - 独立董事专门会议可邀请公司董事 高级管理人员和相关审议事项涉及人员列席会议 会议表决实行一人一票 以记名和书面等方式进行 决议需经全体独立董事过半数通过 会议应制作记录包括会议日期 地点 召集人姓名 出席独立董事姓名 会议议程 独立董事发言要点 决议事项表决方式和结果等 独立董事应对会议记录签字确认 [17][18] 独立董事履职保障 - 公司应保证独立董事与其他董事同等知情权 及时提供相关材料和信息 定期通报公司运营情况 必要时组织实地考察 须经董事会决策事项必须提前通知并提供足够资料 为独立董事提供有效沟通渠道 独立董事认为资料不充分可要求补充 公司提供会议资料应至少保存10年 两名及以上独立董事认为会议资料不完整 论证不充分或提供不及时可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议事项 董事会应予以采纳 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 确保独立董事与其他董事 高级管理人员及相关人员间信息畅通 确保独立董事获得足够资源和必要专业意见 [18] - 独立董事行使职权时公司有关人员应积极配合 不得拒绝 阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权 依法行使职权遭遇阻碍时可向董事会说明情况要求相关人员配合 并将阻碍情形和解决状况记入工作记录 仍不能消除阻碍可向证监会和交易所报告 履职事项涉及应披露信息公司应及时披露 不予披露时独立董事可直接申请披露或向证监会和交易所报告 [19] - 独立董事聘请中介机构费用及其他行使职权所需费用由公司承担 公司给予独立董事适当津贴 标准由董事会制订预案 股东会审议通过 并在年报中披露 除津贴外独立董事不得从公司及其主要股东或利害关系机构和人员取得其他利益 [19]

董事会会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，上下半年度至少各召开一次[2] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长需在10日内召集[2] - 定期会议通知需提前送达全体董事及总经理、董事会秘书，非直接送达时需电话确认并记录[2] - 临时会议提议需以书面形式提交，包含提议人信息、理由、时间、具体提案等内容[2] - 临时会议通知需提前3个工作日送达，紧急情况下可口头通知但需全体董事一致同意[3][4] 会议召开与出席要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，不足人数时需另行召开会议[5] - 董事需亲自出席会议，因故不能出席时应书面委托其他董事代行职责，委托书需明确表决意向[6] - 独立董事连续2次未亲自出席且未委托其他独立董事代出席的，董事会需在30日内提议股东会解除其职务[5] - 委托出席需遵循关联交易回避原则，一名董事最多接受2名其他董事委托[8] 会议审议与表决机制 - 会议表决实行一人一票制，采用记名书面方式，表决意向分为赞成、反对或弃权[9][10] - 决议需经全体董事过半数通过，法律法规或公司章程另有规定的从其规定[11] - 关联交易事项需回避表决，无关联关系董事过半数通过即可形成决议，不足3人时需提交股东会审议[11] - 通讯表决需规定有效时限，未在规定时限内表达意见的视为弃权[10] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载会议情况、董事发言要点及表决结果，出席董事需签字确认[12][13] - 会议档案包括会议记录、委托书、表决票等，由董事会办公室保存，保存期限不少于10年[12][14] - 董事对董事会决议承担责任，但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[11] 决议公告与披露 - 董事会决议需及时报送上交所备案，涉及重大事项或需股东会表决的需及时披露[14] - 决议公告需包含会议通知方式、出席情况、表决结果、关联交易回避情况等内容[14] - 需保荐机构发表意见的事项应在公告中说明所发表的意见[14]

核心观点 - 上海硅产业集团股份有限公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 以规范相关人员股份交易行为 确保合规性及信息披露及时性 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下 利用他人账户持有 多个证券账户合并计算 以及融资融券信用账户内的本公司股份及其衍生品 [1] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份与持股数据 每季度检查其股票买卖披露情况 [2] - 董事及高级管理人员需在特定时间点（如任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内）委托公司申报本人及关联方账户信息 [2] - 申报数据需真实 准确 及时 完整 并同意交易所公开持股变动情况 [3] 信息披露规定 - 买卖公司股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [3] - 股份发生变动后2个交易日内需向董事会报告变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等信息 [3][4] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日披露减持计划 包括减持数量 来源 方式 时间区间（不超过3个月）等信息 [4] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2个交易日内公告 [4] 禁止买卖情形 - 禁止转让情形包括：公司上市一年内 离职半年内 被立案调查或行政处罚未满六个月 涉及违法违规被公开谴责未满三个月等 [5] - 任期届满前离职者 每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [5] - 禁止买卖期间包括：定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内 重大事项发生至披露日等 [6] 限制买卖规定 - 每年可转让股份额度以上年末持股数量为基数 按25%计算（持有不超过1000股可一次性转让） [7] - 因发行股份 股权激励 二级市场购买等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 有限售条件股份计入次年基数 [8] - 公司进行权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [8] - 当年未转让股份计入年末持股总数 作为次年可转让股份计算基数 [8] 违规处理与制度执行 - 违反制度规定者 公司视情节给予处分 造成损失者追究相应责任 [8] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [8]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业进行的权益性投资 购买交易性金融资产等财务性投资 以及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [1] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源并创造经济效益 [1] 对外投资决策权限 - 公司需指定专门机构负责重大投资项目可行性 风险及回报评估 并监督执行进展 发现异常需及时向董事会报告 [1] - 对外投资审批需严格遵循《公司法》《公司章程》及股东会 董事会议事规则权限程序 关联交易需按关联交易审批程序办理 [2] 对外投资的后续日常管理 - 董事会需定期监控重大项目执行进展及效益 对未达预期 投资损失等情况追究相关人员责任 [2] - 总经理牵头负责投资项目后续日常管理 对合资公司需派出管理人员 董事或股权代表参与运营决策 [2] - 对控股子公司需派出董事及经营管理人员 人选由总经理决定 派出人员需维护公司利益并实现投资保值增值 [2] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [3] - 控股子公司需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督子公司财务真实性及合法性 [3] 对外投资的转让与回收 - 投资回收条件包括项目经营期满 经营不善无法偿债 不可抗力致无法经营及合同规定终止情况 [3][4][7] - 投资转让条件包括项目背离经营方向 连续亏损无市场前景 公司资金不足需补充及其他必要原因 [4][7] - 投资回收与转让需符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [4] 重大事项报告及信息披露 - 公司需严格按《上市规则》履行对外投资信息披露义务 知情人员在披露前负有保密义务 [4] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司享有子公司信息知情权 子公司需第一时间提供真实准确完整信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修订后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [6] - 制度经股东会审议生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释本制度 [6]