对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资包括向其他企业进行的权益性投资 购买交易性金融资产等财务性投资 以及其他以盈利或保值增值为目的的投资行为 [1] - 投资需符合国家法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源并创造经济效益 [1] 对外投资决策权限 - 公司需指定专门机构负责重大投资项目可行性 风险及回报评估 并监督执行进展 发现异常需及时向董事会报告 [1] - 对外投资审批需严格遵循《公司法》《公司章程》及股东会 董事会议事规则权限程序 关联交易需按关联交易审批程序办理 [2] 对外投资的后续日常管理 - 董事会需定期监控重大项目执行进展及效益 对未达预期 投资损失等情况追究相关人员责任 [2] - 总经理牵头负责投资项目后续日常管理 对合资公司需派出管理人员 董事或股权代表参与运营决策 [2] - 对控股子公司需派出董事及经营管理人员 人选由总经理决定 派出人员需维护公司利益并实现投资保值增值 [2] - 财务部需对投资活动进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 [3] - 控股子公司需遵循公司会计制度 公司可委派财务总监监督子公司财务真实性及合法性 [3] 对外投资的转让与回收 - 投资回收条件包括项目经营期满 经营不善无法偿债 不可抗力致无法经营及合同规定终止情况 [3][4][7] - 投资转让条件包括项目背离经营方向 连续亏损无市场前景 公司资金不足需补充及其他必要原因 [4][7] - 投资回收与转让需符合《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定 [4] 重大事项报告及信息披露 - 公司需严格按《上市规则》履行对外投资信息披露义务 知情人员在披露前负有保密义务 [4] - 子公司需遵循公司信息披露制度 公司享有子公司信息知情权 子公司需第一时间提供真实准确完整信息 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 若与后续法律法规或修订后章程冲突需按新规定执行并及时修订制度 [6] - 制度经股东会审议生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释本制度 [6]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 旨在规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 同时保护商业秘密和国家秘密 [1][2][3] 制度制定依据 - 制度依据包括《证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司章程和信息披露管理制度 [3] 暂缓与豁免披露适用范围 - 信息披露义务人可自行审慎判断暂缓或豁免披露事宜 无需向上海证券交易所申请 但需接受事后监管 [3] - 涉及商业秘密且符合以下情形时可暂缓或豁免披露：属于核心技术信息 披露后可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息 披露后可能侵犯商业秘密或严重损害利益 披露后可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 涉及国家秘密或其他可能导致违反国家保密规定的事项时 可依法豁免披露 公司不得以信息涉密为名进行业务宣传 [4] 信息披露处理方式 - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称、汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险 可豁免披露临时报告 [4] - 暂缓或豁免披露的信息需满足以下条件：相关信息尚未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [4] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免事项需填写《信息披露暂缓与豁免业务办理审批表》《暂缓或豁免事项知情人登记表》及相关承诺函 由董事会秘书审核后报董事长审批 资料保管期限为十年 [6] - 登记及存档内容需包括豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [6] - 涉及商业秘密的暂缓或豁免披露 还需登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定商业秘密的理由、披露可能产生的影响以及内幕信息知情人名单 [7] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息 若出现被泄露或市场传闻、暂缓或豁免原因消除或期限届满、公司股票交易发生异常波动等情况 需及时核实并对外披露 [7] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露暂缓或豁免事由、内部登记审核情况及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况 [7] 内部审批与责任追究 - 暂缓与豁免披露事项需由相关部门或子公司提交申请 经董事会秘书审核和董事长审批后执行 若申请未获批准 需按规定及时对外披露 [7] - 公司建立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 或未按制度办理业务的行为 将视情况采取惩戒措施 [8] 制度附则 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合《上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则的规定 [8] - 制度未尽事宜依照《证券法》《上市规则》《规范运作》等法律法规及公司章程执行 与其他制度冲突时以本制度为准 [9] - 制度由董事会负责制定、解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [9]

关联交易管理办法总则 - 制定本办法旨在规范公司关联交易行为 确保关联交易合法性 公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 公司关联交易内部控制遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益 [2] 关联人界定 - 公司关联人包括关联自然人及其关联法人或其他组织 关联自然人涵盖配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母等 [2] - 关联人还包括由关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织 但公司及其控股子公司除外 以及通过实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系的实体 [2] - 在交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联人 受同一国有资产监督管理机构控制不必然构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [3] - 公司需对关联关系的影响方式 途径 程度及结果做出实质性判断 并做出不损害公司利益的选择 [3] 关联交易范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易 包括可能引致资源或义务转移的事项 但购买原材料 燃料 动力及出售产品等日常经营行为除外 [3] 关联交易程序与披露 - 关联交易决策权限划分：交易金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或股票市值0.1%以下由总经理决定 超过300万元但未达3000万元且未达总资产或市值1%由董事会决议并披露 超过3000万元且占总资产或市值1%以上由股东会决议 [3] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议 董事会需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 股东会关联股东需回避表决 [4][5] - 控股股东 实际控制人及其关联方被担保时需提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [5] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人同一交易类别相关交易需累计计算 已履行义务的不再纳入累计范围 [5] - 披露关联交易需先经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 关联董事需回避表决 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [6] - 关联董事包括交易对方或其关联方任职董事 交易对方关联自然人密切家庭成员 以及可能受影响的董事 [6] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 包括交易对方任职股东 与交易对方协议影响表决权股东等 [6] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行程序 超出需重新审议 年报和半年报需分类汇总披露 协议超3年需每3年重新履行程序 [6] - 日常关联交易协议需包含交易价格 定价原则 交易总量 付款方式等条款 [7] - 公司不得直接或间接向董事 高级管理人员提供借款 [7] - 交易金额超3000万元且占最近一期经审计总资产或股票市值1%以上的关联交易需披露 评估或审计并提交股东会审议 但日常经营相关交易可不审计或评估 [7] - 关联交易披露需按上交所规定提交文件 并按《上市规则》要求披露公告 [8] - 公司审慎通过关联方进行委托理财 需以发生额累计计算适用第六条规定 已履行义务的不再纳入累计 不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意并提交股东会 [8] - 部分交易免予审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息 参与公开招标拍卖 单方面获利益交易 国家规定定价交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无担保交易 按非关联人条件向董事高管提供产品服务等 [8] 附则 - 本办法未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》处理 若新规发布则按新要求执行并必要时修订 [9] - 本办法所称"以上"含本数 "超过"不含本数 [9] - 本办法经股东会审议生效 修改亦同 股东会授权董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量 实现内部审计工作规范化与标准化 促进经济管理和经济效益提升 [1] 机构设置与一般规定 - 公司设立审计部负责对及下属子公司的财务管理与内部控制制度执行情况进行内部审计监督 审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作并对董事会负责 [5] - 审计部配置专职人员不少于三人 保持独立性 不与财务部合署办公 内部审计负责人考核需审计委员会参与发表意见 [6] - 公司实行内部审计回避制度 与审计事项有牵连或亲属关系人员不得参与审计 [8] - 内部审计人员需忠于职守 坚持原则 做到独立客观公正廉洁奉公 并保守秘密 [9] - 公司需向审计人员及时提供经营规划财务计划会计报表等资料 审计人员对未公开信息承担保密责任 [10] - 审计部经费列入公司预算并由公司保证 [11] 审计部职责与权限 - 董事会审计委员会指导监督审计部工作 包括监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导审计部运作 向董事会报告审计工作进度质量及重大问题 协调与外部审计单位关系 [12] - 审计部职责包括检查评估内部控制制度完整性合理性及实施有效性 审计会计资料经济资料合法性合规性真实性完整性 协助建立反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [13] - 审计部需在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 [14] - 审计部以业务环节为基础开展审计 评价与财务报告和信息披露相关内部控制设计合理性和实施有效性 [15] - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关所有业务环节 包括销货与收款采购及付款存货管理固定资产管理资金管理投资与融资管理人力资源管理信息系统管理和信息披露事务管理等 [16] - 内部控制审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立和实施情况 重点检查评估对外投资购买和出售资产对外担保关联交易募集资金使用信息披露事务等事项 [17] - 审计部对发现内部控制缺陷督促相关部门制定整改措施和整改时间 并进行后续审查监督整改落实情况 [18] - 审计部拥有权限包括提请召开审计工作会议 调阅或要求报送计划预算报表文件资料等 审核报表凭证账簿预算决算合同协议 现场勘查实物 检测财务会计软件及管理软件 查阅文件资料 对审计事项调查索取材料 列席有关例会参加经营会议 要求被审部门负责人在审计工作底稿签署意见写出书面说明材料 出具审计意见书提出改进管理建议检查采纳情况 对严重违反财经法规公司规章制度或严重失职行为经审计委员会批准后做出制止决定并提出处理建议 对拖延推诿阻挠刁难拒绝内部审计工作经主管审计负责人批准可采取封存账册冻结资产等临时措施并提出追究责任建议 [19] - 审计部根据审计结果具有处理权包括责令限期上缴应当上缴收入和费用 责令限期退还违法所得 责令退还被侵占公司资产 冲转调整有关账目 根据审计结论必须做出处理的其他权限 [20] 审计工作程序 - 审计部根据公司年度计划和发展需要 按董事会及审计委员会要求确定年度审计工作重点 编制年度审计项目计划报审计委员会批准后实施 年度结束后提交审计工作报告 可进行专项审计调查并向董事会报告结果 发现重大违法违规行为第一时间向审计委员会报告 [21] - 审计项目由审计部负责人确定或由相关部门分公司下属子公司提出报批 实施工作计划需包括主要内容 [22] - 审计项目立项后 审计人员制定审计工作方案报批 并在实施审计三日前向被审计单位或个人送达审计通知书 [23] - 审计主要步骤包括核对财务会计账簿报表凭证及相关资料 查核实物 调查访问有关单位人员 核实疑问事项 编写审计工作底稿 听取被审计单位意见 在工作底稿签署意见 按规定格式编制工作底稿备查存档 [24] - 审计终结后15日内出具审计报告 被审计者10日内送交书面意见 未提出意见视为无异议 审计报告附被审计单位书面意见报送公司 经核准审计报告为下达审计意见书有效依据 [25] - 审计报告内容包括审计时间内容范围方式 被审计单位或个人基本情况 通过审计揭示有关事实包括主要业绩和发现问题 对审计事项评价包括真实性合法性风险性效益性及内控制度等 依据法律法规对发现问题进行责任界定提出纠正改进意见和建议 对违规违纪行为提出处理处罚意见和建议 [26] - 审计报告和审计意见送达后 被审计单位必须执行 如有异议可向审计部负责人提出 审计部负责人可安排其他人员复审 [27] - 对重要审计项目实行后续审计 检查被审计单位按审计意见改进工作情况 [28] 信息披露 - 审计部实施审查程序评价公司内部控制有效性 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 审计委员会根据评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 [29] - 内部控制自我评价报告包括董事会对内部控制评价报告真实性声明 内部控制评价工作总体情况 内部控制评价依据范围程序方法 内部控制存在缺陷及其认定情况 对上一年度内部控制缺陷整改情况 对本年度内部控制缺陷拟采取整改措施 内部控制有效性结论 [30] - 公司董事会审议年度报告同时对内部控制评价报告形成决议 [31] - 公司要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行审计 出具内部控制审计报告 对财务报告内部控制有效性发表审计意见 披露非财务报告内部控制重大缺陷 [32] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出非财务报告内部控制存在重大缺陷 公司董事会需作出专项说明包括所涉及事项基本情况 该事项对公司内部控制有效性影响程度 公司董事会对该事项意见 消除该事项及其影响具体措施 [33] - 公司在年度报告披露同时 在指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [34] 审计档案管理 - 内部审计人员获取审计证据需具备充分性相关性和可靠性 并将获取审计证据名称来源内容时间等信息清晰完整记录在工作底稿中 [35] - 内部审计人员按有关规定编制与复核审计工作底稿 审计项目完成后及时分类整理并归档 [36] - 审计部对办理审计事项建立审计档案按规定管理 对审计工作底稿内部控制审计报告整改落实报告及其他相关资料至少保存十年 [37] - 审计档案管理范围包括审计通知书和审计方案 审计报告及期附件 审计记录审计工作底稿和审计证据 反映被审计单位和个人业务活动书面文件 总经理对审计事项或审计报告指示批复意见 审计执行情况报告 申诉申请复审报告 复审和后续审计资料 其他应保存资料 [38] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露给任何组织或个人 特殊情况需查阅或出具证明须按规定办理手续 [39] 监督管理与违规处理 - 公司建立审计部激励与约束机制 对内部审计人员工作进行监督考核评价工作绩效 发现重大问题追究责任处理相关责任人并及时向有关部门报告 [40] - 审计部对遵守财经法纪经济效益显著部门和个人可提出表彰奖励建议 [41] - 公司及相关人员违反审计制度视情节轻重给予相应处分 包括拒绝或拖延提供与审计有关资料 阻挠审计工作人员行使职权抗拒破坏监督检查 弄虚作假隐瞒事实真相 转移隐匿篡改毁弃会计凭证会计账簿会计报表及其他与财务收支有关资料 拒不执行审计意见书或审计结论决定 打击报复审计工作人员和检举人 情节严重构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [42] - 审计人员违反审计制度包括利用职权谋取私利 弄虚作假徇私舞弊 玩忽职守造成审计报告严重失真 泄露被审公司商业秘密 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 未构成犯罪的给予行政处分 [43] 附则 - 本制度未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 如与国家日后颁布法律法规或经合法程序修改后公司章程相抵触 按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [44] - 本制度由董事会负责解释和修订 [45] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [46]

公司治理变动 - 沪硅产业于2025年7月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议通过董事会换届议案 [1] - 提名姜海涛 徐怡婷 冯倩 杨卓 邱慈云 李炜为第三届董事会非独立董事候选人 [1] - 提名夏洪流 严杰 孙清清为第三届董事会独立董事候选人 [1]

公司治理调整 - 沪硅产业将于2025年8月15日召开2025年第三次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会、修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

募集资金使用审批 - 子公司实施募投项目，单笔1000万元（含）以上需多层审批，1000万元以下子公司自批[9] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划50%需重新论证[10] 监管协议 - 募集资金到账一个月内签三方监管协议，协议终止一个月内签新协议[5][6] 资金使用限制 - 募集资金专款专用，不得用于委托理财等财务性及高风险投资[2][8] 资金存放管理 - 募集资金存专项账户，超募资金也专户管理[5] 信息披露 - 董事会会议后2个交易日公告募投项目变更等事项[12][14][15][18][21][22] 流动资金补充 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[13] 超募资金使用 - 2025年6月15日前取得的超募资金按规定使用[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万，使用情况在年报披露可豁免程序[15] 项目核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告，年度审计出具鉴证报告[22] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐机构同意[17] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[25]

董高人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及相关账户所有人身份信息[6] 股份变动报告 - 董高人员所持股份变动2个交易日内向公司董事会报告变动情况[8] 股份转让规则 - 集中竞价或大宗交易转让需提前15日披露减持计划，减持不超3个月[9] - 减持完毕或时间届满2个交易日内公告[9] - 上市一年内、离职半年内董高人员股份不得转让[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内年转让不超25%[11] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[11] - 自然年按上年末登记数25%算可转让额度[14] - 持股不超1000股可一次全转[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 股东会召集人应在年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应提前2个工作日公告并说明原因[19] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向上交所备案，召集股东持股比例不低于10%[8] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[12] - 变更现场会议召开地点需提前2个工作日公告并说明原因[14] 投票规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[14] - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[20] - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[21] - 未填等表决票或未投的表决权视为弃权[21] 计票与决议 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参与[21] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式[21] - 会议主持人应宣布提案表决情况和结果[21] - 股东会决议应及时公告，需列明相关内容[22] - 提案未获通过或变更前次决议，应特别提示[23] 其他 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[23] - 因特殊原因导致会议中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，向监管部门报告[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[24] - 决议内容违反法律法规无效，召集程序等违反规定，股东可60日内请求法院撤销[24] - 法院判决或裁定，公司应履行信息披露义务并配合执行[25] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，股东会授权董事会负责解释[27]

选聘流程 - 选聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[9] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年，聘期一年可续聘[8] 监督管理 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[15] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[15] 违规处理 - 会计师事务所严重违规，股东会决议后不再选聘[15] - 审计委员会发现违规致严重后果，董事会处分责任人[16] - 解聘违约经济损失由直接责任人员承担[16] - 情节严重对相关人员给予经济或纪律处分[17] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[19] - 制度冲突时以有效规定为准[19] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过生效实施及修改[19]