担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议[8] - 多种超比例及特定对象担保须经股东大会审议[8][9] 担保后续处理 - 被担保人未偿债公司应披露并补救[14][15] 担保其他要求 - 对外担保原则上要求对方提供反担保[10] - 独立董事应在年报对担保情况作专项说明[5] 责任追究 - 违规担保相关人员担责并可被追偿[19] 制度说明 - 制度含数规则、生效修改及解释规定[21]

董监高信息申报 - 任职、信息变更、离任等情况发生后2个交易日内申报个人及相关账户信息[6] 股份变动报告 - 所持本公司股份变动后2个交易日内向公司董事会报告变动情况[8] 减持规定 - 集中竞价减持需15个交易日前报告计划，披露时间区间不超6个月[9] - 减持数量或时间过半披露进展，实施完毕或届满后2个交易日内公告[9] 股份转让限制 - 离职后半年内不得转让，任期届满前离职有转让比例限制[11] - 公司重大违法触及退市标准期间不得减持[12] - 定期报告等公告前特定期间不得买卖股票[12] 可转让额度计算 - 每自然年按去年最后交易日登记数25%计算可转让额度[15] 特殊转让情况 - 所持股份不超1000股可一次全部转让[16]

公司基本信息 - 公司于2020年4月20日在上海证券交易所科创板上市[4] - 公司注册资本为人民币274717.7186万元[7] - 公司股份总数为274717.7186万股，均为普通股[12] 股权结构 - 发起设立时，上海国盛和国家集成电路产业投资基金持股比例均为35%[11] - 发起设立时，上海武岳峰等三家公司持股比例均为10%[12] 股份收购与转让 - 因特定情形收购股份，不同情况有不同决议和处理要求[16] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[18] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[23] 股东大会相关 - 审议特定重大资产和担保等事项有不同比例要求[26][27][46] - 不同股份比例股东有提案、请求召开等权利[26][29][35][50] - 股东大会普通和特别决议通过条件不同[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[63] - 董事会定期和临时会议召开要求不同[69][70] - 董事会决议需全体董事过半数通过[72] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[84] - 定期和临时监事会会议召开有时间要求[85][86] - 监事会决议需半数以上监事通过[87] 利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[90] - 公司实施现金分红有条件和比例要求[92][94] - 股东大会审议和调整利润分配政策需特定表决通过[95][96] 其他 - 聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期1年可续聘[102] - 公司合并等情况对债权人有通知和清偿规定[108][109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求解散公司[111]

第一章 总则 第一条 为了规范上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充 分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律法规和《上海硅 产业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 办法。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 上海硅产业集团股份有限公司关联交易管理办法 上海硅产业集团股份有限公司 关联交易管理办法 第二章 关联人界定 第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 3. 公司董事、监事或高级管理人员； 4. 与本条第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人关系密切的家庭成员， 包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 ...

资金募集 - 2022年2月向特定对象发行股票240,038,399股，募资4,999,999,851.17元[1] 募投项目 - 募投项目投资总额824,772.00万元，使用募资500,000.00万元[4] 主体变更 - 2024年4月11日同意增加新傲芯翼为募投项目实施主体[5] 资金安排 - 新傲科技向新傲芯翼实缴不超7.65亿元注册资本[5] - 同意向新傲科技及新傲芯翼合计提供不超12亿元借款[6][7] 审议情况 - 2024年5月24日董事会、监事会审议通过相关事项[11]

会议信息 - 公司第二届监事会第十一次会议于2024年5月24日通讯召开[2] - 会议通知于2024年5月21日邮件送达全体监事[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案表决 - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过[3] - 《关于聘任2024年度审计机构的议案》3票赞成通过[4] - 《关于使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》3票赞成通过[5]

信息披露原则 - 公司应披露可能对证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息[2] - 公司和相关信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[14] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[14] 业绩预告与更正 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[18] - 公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达20%以上或盈亏方向变化，应及时披露更正公告[18] - 定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[19] 交易披露与审议 - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，应及时披露[22] - 公司发生的交易（提供担保除外），交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，应提交股东大会审议[23] - 公司发生日常经营范围内交易，交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元等标准之一，应及时披露[24] 担保事项披露 - 公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％等担保事项，应在董事会审议通过后提交股东大会审议[25] - 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务等情形，应及时披露[26] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需及时披露[27] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需及时披露[27] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供评估或审计报告并提交股东大会审议[28] 其他重大事项披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值，需在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[35] - 公司应在年报披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等研发相关信息[32] - 公司开展新业务需披露原因、准备情况、行业情况等多方面信息[33] 风险事项披露 - 公司尚未盈利，应在年报显著位置披露核心竞争力和经营重大风险及未盈利原因等[34][35] - 公司应在年报识别并披露核心竞争力、经营、行业、宏观环境等风险因素[35] - 公司发生重大风险事项，需及时披露对核心竞争力和持续经营能力的具体影响[36] 股份质押披露 - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[41] - 控股股东及其一致行动人质押股份占比超50%且出现债务逾期等需披露相关信息[42] - 持股5%以上股东质押股份应2个交易日内通知公司并披露相关比例[43] 诉讼与股价波动披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的诉讼需披露[43] - 公司股票交易异常波动应于次一交易日披露公告[40] - 公司股票严重异常波动需按规定披露核查公告或停牌核查[41] 其他信息披露 - 公司应关注传闻，必要时核实并披露或澄清[41] - 公司应建立完善募集资金相关制度并披露使用情况[44] - 三分之一以上监事提出辞职或变动公司应及时披露[45] 信息披露流程 - 各部门等信息提供员在知悉重大事件等需披露事件后一个工作日内报告[56] - 各部门等相关负责人收到报告后一个工作日内将信息提交董事会办公室[56] - 需经董事会或股东大会批准的事项，经审核批准后才可进行信息披露[56] 信息披露管理 - 公司拟披露信息符合条件可申请暂缓披露，需说明理由和期限[57] - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[59] - 公司应对非正式公告信息严格审查，接待采访需征得董事会秘书同意[59] 保密与档案管理 - 公司相关人员对披露信息负有保密义务，董事会应控制知情范围[61] - 未经董事会书面授权，相关人员不得代表公司发布未公开信息[61] - 公司信息披露资料档案管理由董事会秘书负责，原始资料保存不少于十年，重要资料永久保存[63]

证券代码：688126 证券简称：沪硅产业 公告编号：2024-023 上海硅产业集团股份有限公司 关于使用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本 并提供借款以实施募投项目的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024 年 5 月 24 日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称"公司"）召开 第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使 用部分募集资金向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》， 同意控股子公司上海新傲科技股份有限公司（以下简称"新傲科技"）使用募集资 金不超过人民币 7.65 亿元向其控股子公司上海新傲芯翼科技有限公司（以下简 称"新傲芯翼"）实缴注册资本，并自决议通过之日起以募集资金合计向新傲科技、 新傲芯翼提供不超过人民币 12 亿元借款，以专项实施募投项目"300mm 高端硅 基材料研发中试项目"。 董事会授权公司董事长及其授权人士行使该项决策权及 签署相关法律文件，同时授权公司财务部门具体实施相关事宜。监事会发表了明 确的同意意见，保荐机构海 ...

募集资金支付审批 - 子公司实施募投项目，单笔1000万元（含）以上募集资金支付需多部门审核签批，1000万元以下子公司自行审批[8] 募投项目期限与投入 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证[8] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[9] - 公司使用闲置募集资金投资产品，需在董事会会议后2个交易日内公告[10] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月，需2个交易日内报告并公告[11] 超募资金使用 - 每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[12] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，需提交股东大会审议[13] 协议签订与变更 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[4] - 协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议[5] 账户管理 - 公司使用闲置募集资金投资产品，开立或注销专用结算账户需2个交易日内备案并公告[10] 募投项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东大会等同意，仅变更实施地点经董事会审议并2个交易日内公告[15] 节余资金使用 - 节余募集资金（含利息）低于1000万可豁免特定程序，使用情况年报披露[18] 项目核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并2个交易日内公告，年度审计聘请会计师事务所鉴证[19] - 二分之一以上独立董事可聘请注册会计师鉴证，董事会2个交易日内公告[19] 项目转让与置换 - 募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内公告[17] 项目变更公告 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[16] 节余资金用途 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金用于其他用途需经董事会等同意并2个交易日内公告[18] 同业竞争与关联交易 - 公司变更募投项目收购控股股东或实际控制人资产后应避免同业竞争及减少关联交易[16] 违规责任 - 公司及其相关主体违反制度致使公司受损应承担法律责任[20]

董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开2次，上下半年度各至少一次[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期会议提前10日送达通知文件，临时会议提前3个工作日送达[4][6] - 定期会议通知变更需提前3日发书面通知[7] 董事会会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 独立董事连续2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[9] - 一名董事不得接受超2名董事委托[10] 董事会会议表决 - 表决实行一人一票，记名和书面方式进行[14] - 提案决议须全体董事过半数通过，特殊情况从规定[15] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过，不足3人提交股东大会[16] 董事会会议档案与披露 - 会议档案保存不少于10年[19] - 会议结束后及时报上交所备案，按要求提供记录[22] - 涉及特定事项及时披露，重大事件按格式公告[22] 规则生效与解释 - 规则自股东大会通过生效，修改报股东大会批准[25] - 股东大会授权董事会解释规则[25] - 规定与法律法规或章程不一致，以其为准，未尽事宜按要求执行[24]