投资设立子公司 - 公司拟共同出资55亿元设立控股子公司，上海新昇出资28亿元占比50.91%，产业基金二期出资15亿元占比27.27%，汾水资本出资12亿元占比21.82%[2][5] - 本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组[2][6] - 本次投资事项于2024年6月11日经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[2][6] 产能情况 - 项目建成后公司300mm硅片产能将新增60万片/月，达到120万片/月[4] - 太原项目预计总产能目标为拉晶产能60万片/月、切磨抛产能20万片/月[6][13] 各方情况 - 产业基金二期持有公司股份72011521股，占总股本2.62%[8] - 上海新昇注册资本23.8亿元，公司持股100%[7] - 产业基金二期注册资本2041.5亿元[8] - 截至2023年12月31日，汾水资本总资产144.24亿元、净资产75.27亿元，2023年度营业收入13.94亿元、净利润1.30亿元[8] 出资安排 - 首期实缴出资额为注册资本的50%，即275,000万元，各方按认缴比例15个工作日内完成；剩余275,000万元收到缴款通知书15个工作日内完成[17] - 产业基金二期和太原投资方每期实缴出资以上海新昇当期实缴出资缴足为前提[17] 公司治理 - 董事会由5名董事组成，上海新昇提名3名，产业基金二期和太原投资方各提名1名[18] - 监事会由3名监事组成，产业基金二期和太原投资方各提名1名非职工监事，另1名是职工代表[18] - 标的公司设总经理1名、副总经理若干、财务负责人1名，控股股东提名总经理人选[18] 其他事项 - 上海新昇将300mm硅片产能升级太原项目列入管理团队绩效考核[20] - 上海新昇确保标的公司30日内建立关联交易制度并执行[20] - 本次对外投资用自有或自筹资金，对公司生产经营无不利影响[22] - 标的公司设立需取得当地市场监督管理局批准，存在不确定性[23] - 项目实施存在市场、经营和管理风险，公司将完善治理结构等降低风险[23]

产能升级项目 - 拟投资132亿元建设300mm硅片产能升级项目，建成后新增60万片/月，达120万片/月[13][18] - 太原项目预计投资约91亿元，拉晶产能60万片/月、切磨抛产能20万片/月[14][19] - 上海项目预计投资约41亿元，切磨抛产能40万片/月[15] 项目出资情况 - 拟共同出资550,000万元设控股子公司实施太原项目[19] - 上海新昇出资280,000万元，占比50.91%[19] - 产业基金二期出资150,000万元，占比27.27%[19] - 汾水资本出资120,000万元，占比21.82%[19] 交易相关 - 产业基金二期系关联方，交易构成关联交易，不构成重大资产重组[21] - 关联交易金额超3000万元且占总资产1%以上，需股东大会审议[21]

募资情况 - 2021年度公司向特定对象发行A股240,038,399股，每股20.83元，募资4,999,999,851.17元[1] - 扣除费用后募资净额4,946,185,486.46元[1] 项目主体与账户 - 2024年4月11日公司同意增加新傲芯翼为募投项目实施主体[3] - 新傲芯翼在上海银行市北分行开户，账号03005771225[3] - 截至2024年4月18日，专户余额0万元[4] 资金监管 - 丙方至少每半年对募资存放和使用情况现场调查[5] - 乙方按月向新傲芯翼出具专户对账单并抄送给丙方[5] - 新傲芯翼支取超5000万元且达募资净额20%时通知丙方并提供清单[6] - 乙方累计三次未尽责甲方可终止协议并注销专户[6] - 协议至专户资金支出完毕并销户失效[7]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会6月27日14点召开[3] - 网络投票6月27日9:15 - 15:00[3][5] - 股权登记日为6月20日[10] 议案情况 - 提交审议议案6月12日披露[6] - 对中小投资者单独计票议案2项[6] - 涉及关联股东回避表决议案2项[6] 其他信息 - 登记时间6月21日9:00 - 11:30，14:00 - 16:30[14] - 会议地点为上海嘉定区新徕路200号一楼会议室[3] - 登记地点为上海临港新片区云水路1000号[14] - 会议联系电话021 - 52589038[17]

产能建设 - 公司拟投资建设集成电路用300mm硅片产能升级项目，建成后产能新增60万片/月，达120万片/月[1] - 太原晋科硅材料技术有限公司项目预计拉晶产能60万片/月、切磨抛产能20万片/月[4] - 集成电路用300mm硅片产能升级太原项目预计拉晶产能60万片/月、切磨抛产能20万片/月[15] 项目合作 - 2023年12月，全资子公司上海新昇签订半导体硅片材料生产基地项目合作协议[2] 投资设立子公司 - 公司拟与产业基金二期、汾水资本共同出资5.5亿元设立控股子公司，上海新昇出资2.8亿元占比50.91%[3] - 产业基金二期出资1.5亿元占比27.27%，汾水资本出资1.2亿元占比21.82%[3] - 标的公司注册资本5.5亿元，三方认缴出资期限均为2025年6月30日前[14] 财务数据 - 截至2023年12月31日，上海新昇总资产144.24亿元、净资产75.27亿元[8] - 2023年度上海新昇营业收入13.94亿元、净利润1.30亿元[8] - 产业基金二期注册资本204.15亿元，持有公司股份7201.15万股，占总股本2.62%[10][11] - 汾水资本注册资本5亿元，成立于2024年3月，暂无财务数据[12][13] 交易相关 - 产业基金二期系公司关联方，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，需提交股东大会审议[5] - 本次对外投资暨关联交易事项于2024年6月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议[6][7] - 董事会由5名董事组成，上海新昇提名3名，产业基金二期和太原投资方各提名1名[20] - 监事会由3名监事组成，产业基金二期和太原投资方各提名1名非职工监事，另1名是职工代表[20] - 全体独立董事发表事前认可和独立意见，同意投资设立控股子公司实施项目并提交股东大会审议[32] - 关联交易基于公司经营管理需要进行，定价遵循市场化原则[34] - 不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对本次交易无异议[34]

业绩总结 - 2023年公司营业收入319,030.13万元，较上年同期下降11.39%[50][62] - 2023年归属上市公司股东净利润18,654.28万元，较上年同期下降42.61%[50][62] - 2023年公司资产总额2,903,175.58万元，较上年末增幅14.02%[50] - 2023年负债总额852,643.44万元，较上年末增加44.12%[50] - 2023年归属上市公司股东的净资产1,511,434.05万元，较上年末增幅5.76%[50] - 2023年基本每股收益0.068元/股，较上年同期下降43.8%[65] - 2023年研发投入占营业收入的比例为6.96%，较上年增加1.09个百分点[65] - 2023年末股东权益2,050,532.15万元，同比增加4.91%[66] 分红与授信 - 截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为1.1394163321亿元[23] - 截至2023年12月31日，公司总股本27.47177186亿股，拟派发现金红利总额为1.0988708744亿元，占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的59%[23] - 2024年度公司拟向银行申请总额度不超过110亿元人民币的综合授信[27] - 2024年度公司拟申请注册及发行总额度不超过15亿元人民币的直接债务融资产品[29] 未来展望 - 2024年公司董事会将优化产品结构、拓宽业务范围、提高竞争力，推动业务及盈利能力增长[52] - 2024年公司监事会将继续履行监督职责，促进公司规范运作，监督决议执行和募集资金使用[59] 新产品和新技术研发 - 集成电路用300mm高端硅片扩产项目到2023年底释放15万片/月新产能，合计产能达45万片/月[67] 其他新策略 - 公司拟为董监高购买责任险，赔偿限额不低于8500万元，保费支出不超80万元/年，期限1年[35] - 公司拟聘任立信会计师事务所为2024年度审计机构，聘期1年[42] - 拟修订《公司章程》及部分内部治理制度，包括《股东大会议事规则》等8项制度[37][39]

选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东大会决定[3] - 公司应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[11] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满五年，之后连续五年不得参与[9] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年，聘期一年可续聘[8] 监督评估 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督情况报告[15] 关注情况 - 关注资产负债表日后至年报出具前等变更事务所情况[15] - 关注拟聘任事务所近3年执业质量受罚或被调查情况[15] - 关注聘任期内审计费用变动大或成交价低情况[15] 违规处理 - 事务所出现严重情形公司不再选聘[15] - 审计委员会发现违规报告董事会[16] - 董事会对责任人予以处分[16] - 股东大会解聘事务所，违约损失由责任人承担[16] - 情节严重对责任人给予处罚或处分[17] 制度说明 - 本制度未尽事宜依国家规定及《公司章程》执行[19] - 本制度与有效规定冲突时以有效规定为准[19] - 本制度由董事会负责解释和修订[19] - 本制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[19]

投资规范 - 规范对外投资行为，防范风险，提高效益[2] - 对外投资包括权益性、财务性及其他投资[2] 审批管理 - 指定专门机构评估重大投资项目[4] - 按规定权限履行审批程序[4] 监督追责 - 董事会定期了解重大投资项目情况并追责[6] 日常管理 - 总经理牵头负责对外投资项目后续日常管理[7] - 可向子公司委派财务总监监督财务状况[7] 回收转让 - 四种情况可回收对外投资[9] - 四种情况可转让对外投资[10][15] 信息披露 - 对外投资按规定履行信息披露义务[12]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 明确暂缓、豁免披露信息的条件[4] - 规定暂缓、豁免披露需满足的条件及审批流程[5][8] - 确立责任追究机制[9] - 制度由董事会负责，自审议通过生效[12]

担保审议规则 - 公司对外担保须经董事会或股东大会审议[8] - 多种超比例及特定对象担保须经股东大会审议[8][9] 担保后续处理 - 被担保人未偿债公司应披露并补救[14][15] 担保其他要求 - 对外担保原则上要求对方提供反担保[10] - 独立董事应在年报对担保情况作专项说明[5] 责任追究 - 违规担保相关人员担责并可被追偿[19] 制度说明 - 制度含数规则、生效修改及解释规定[21]