希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 上市公司声明 证券代码：688173.SH 证券简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 （摘要） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业 （有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业 | | | （有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 二〇二四年十一月 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的 真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相 应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺， 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经认真 对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）具体条款 并经审慎认定，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定， 具体如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家高 新技术企业、深圳市"专精特新"中小企业，主要产品包括电源管理芯片、电机 类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布 的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017)，标的公司归属于"软件和信息技术服 务业"中的"集成电路设计"(I6520)，其所 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-091 希荻微电子集团股份有限公司 关于暂不召开股东大会审议发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行股份及支付现 金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 15 日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二 次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》及相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行 证券的公司信息 ...

证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-088 希荻微电子集团股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次 会议于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2024 年 11 月 15 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先 生主持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，会议决议合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、董事会审议情况 会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： （一） 审议通过《关于公司发行股份及支付 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 采取的保密措施及保密制度的说明 2．本次交易的证券服务中介机构、标的公司均与公司签订了保密协议，且 公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保 密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3．公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4．公司严格按照上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际 进展，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。 5．公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公 司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签订了保密 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 5．2024 年 11 月 15 日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了本次 交易相关的议案。 6．公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案 及其摘要和本次交易所需的其他有关文件，并将依法披露前述有关文件。 据上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保 密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、 合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。" 最近12个月内，公司通过二级全资子公司Halo Microelectronics International ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份并募集配套资金[1] 并购优势 - 公司可吸收标的公司资源扩大产品品类[5] - 标的公司与公司主营业务有协同效应[5] - 交易利于公司主营业务整合升级和提高持续经营能力[5] 标的信息 - 标的公司属集成电路设计行业，为鼓励类产业[1][2][4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买诚芯微100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易尚需公司股东大会审议、上交所审核通过及证监会注册[1] 交易优势 - 本次交易有利于提高公司资产完整性[3] - 本次交易有利于公司保持独立、改善财务、增强经营和抗风险能力[3] - 本次交易有利于公司突出主业、减少关联交易和避免同业竞争[3] 标的情况 - 诚芯微日常经营无需相关报批事项及许可批复[1] - 交易对方在首次董事会决议公告前合法拥有标的资产完整权利[2] - 诚芯微不存在出资不实或影响合法存续的情况[2]

经公司与有关各方的核实和论证，因审计、评估工作正在进行中，尚无法确定 本次交易是否构成重大资产重组，但本次筹划事项涉及发行股份购买资产，适用有 关重大资产重组程序。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组预案或者报告书中予以详细分析和披露；根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易预 计不会导致公司实际控制人发生变更。 因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免 对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公 司股票（股票简称：希荻微，股票代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日（星期二） 开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告 编号：2024-083）。 截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，公司预计 无法在 2024 年 11 月 12 ...